公告编号：2025-035

证券代码：

835667 证券简称：凌之迅 主办券商：太平洋证券

哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新配套全国股

转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》

的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：股东大会

全文：股东会

第一条 为维护哈尔滨凌之迅网络信息

技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护哈尔滨凌之迅网络信息

技术股份有限公司（以下简称公司）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由哈尔滨凌之迅网络信息技术有

公告编号：2025-035

公司由哈尔滨凌之迅网络信息技术有

限责任公司整体变更发起设立；在哈尔

滨市市场监督管理局开发区分局注册

登记，领取营业执照。

限责任公司整体变更发起设立；在哈尔

滨市市场监督管理局开发区分局注册

登记，领取营业执照，统一社会信用代

码 9123*开通会员可解锁*55。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指副总经理、董事会秘书、财务负责人、

技术总监。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十二条 公司的经营范围为：

许可项目：在线数据处理与交易处理业务

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：

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(经营类电子商务)。一般项目：技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；物联网技术研发；物联网

技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

货物进出口；技术进出口；农业机械销售；

通信设备销售；网络设备销售；环境监测

专用仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪

表销售；肥料销售；光学仪器销售；智能

农业管理；实验分析仪器销售；电子产品

销售；智能无人飞行器销售；教学专用仪

器销售；农作物病虫害防治服务；人工智

能行业应用系统集成服务；信息系统集成

服务；安全技术防范系统设计施工服务；

工程管理服务；安防设备销售；与农业生

产经营有关的技术、信息、设施建设运营

等服务；物联网应用服务；工程技术服务

(规划管理、勘察、设计、监理除外)；卫

星遥感应用系统集成。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)。

许可项目：在线数据处理与交易处理业

务(经营类电子商务)。一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；物联网技术研发；

物联网技术服务；计算机软硬件及辅助

设备零售；货物进出口；技术进出口；

农业机械销售；通信设备销售；网络设

备销售；环境监测专用仪器仪表销售；

农林牧渔专用仪器仪表销售；肥料销

售；光学仪器销售；智能农业管理；实

验分析仪器销售；电子产品销售；智能

无人飞行器销售；教学专用仪器销售；

农作物病虫害防治服务；人工智能行业

应用系统集成服务；信息系统集成服

务；安全技术防范系统设计施工服务；

工程管理服务；安防设备销售；与农业

生产经营有关的技术、信息、设施建设

运营等服务；物联网应用服务；工程技

术服务(规划管理、勘察、设计、监理

除外)；卫星遥感应用系统集成。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准)。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

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第十五条 公司成为非上市公众公司后，公

司股票的登记存管机构为中国证券登记结

算有限责任公司，公司可以委托证券经营

机构作为公司股票登记的代理机构。若公

司股东持有公司股票的数据存在争议，应

当以中国证券登记结算有限责任公司证券

簿记系统记录的数据为准。

第十六条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，公司股票的

登记存管机构为中国证券登记结算有

限责任公司，公司可以委托证券经营机

构作为公司股票登记的代理机构。若公

司股东持有公司股票的数据存在争议，

应当以中国证券登记结算有限责任公

司证券登记系统记录的数据为准。

第十八条 公司股份总数为 3960 万股。全

部为普通股。

第十九条 公司已发行的股份数为 3960

万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证

券主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

第二十三条公司因本章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

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定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

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告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”）认定的其他期间。

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司成为非上市公众公司后，

依据中国证券登记结算有限责任公司提供

的凭证建立股东名册，且应根据中国证券

登记结算有限责任公司证券簿记系统记录

的数据及时进行股东名册变更。股东名册

由董事会秘书负责保管。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十二条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册，且应根据中国证券登记结算有限

责任公司证券簿记系统记录的数据及

时进行股东名册变更。股东名册由董事

会秘书负责保管。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股权

登记日结束时的在册股东为享有相关权益

的公司股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

公告编号：2025-035

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后根据《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

公告编号：2025-035

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

公告编号：2025-035

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

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第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的对外

担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准公司的股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十五）审议批准金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%以上（含本数）的重大购

买或者出售资产（不含购买原材料或者出

售商品等与日常经营相关的资产）、对外

投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除

外）、债权或债务重组、资产抵押、委托

理财、签订委托或许可协议等交易事项。

（十六）审议法律、行政法规、公司章程

和公司规章制度规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 公司下列关联交易，须经股东

大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额在 100

万元以上，且占公司最近一年经审计净资

第四十七条 公司下列关联交易，须经

股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

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产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）虽不属于上述关联交易，但股东大

会认为应当由其自行审议的；

（三）虽不属于上述关联交易，但监事会

认为应当提交股东大会审议的；

（四）属于董事会决策的关联交易，但董

事会认为应提交股东大会审议或者董事会

因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易

应提交股东大会审议。

公司建立关联交易管理制度，具体规定公

司关联交易的决策和审议事项。

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）虽不属于上述关联交易，但股东

会认为应当由其自行审议的；

（三）虽不属于上述关联交易，但监事

会认为应当提交股东会审议的；

（四）属于董事会决策的关联交易，但

董事会认为应提交股东会审议或者董

事会因特殊事宜无法正常运作的，该关

联交易应提交股东会审议。

（五）公司为关联方提供担保的。

公司建立关联交易管理制度，具体规定

公司关联交易的决策和审议事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司

章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

公告编号：2025-035

公司建立对外担保管理制度，具体规定公

司对外担保的决策和审议事项。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司建立对外担保管理制度，具体规定

公司对外担保的决策和审议事项。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要

求日计算。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面

要求日计算。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或者股东大会召集人指定的

其他地点。

股东大会股东大会应当设置会场，股东大

会可以以现场、电话或视频会议形式召开。

第五十二条 本公司召开股东会的方式

为：以现场、电话或视频会议方式召开。

公司现场召开股东会的地点为公司住

所地或者股东会召集人指定的其他地

点。

第四十七条 股东大会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

公告编号：2025-035

董事主持。 董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，负责召集股东大会的监事会

或者股东称为股东大会召集人。

推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，负责召集股东会的监事

会或者股东称为股东会召集人。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 对于监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信

息披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十六条 对于监事会或者股东依法

自行召集股东会的，公司董事会、信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东依法自行召集

股东大会产生的必要费用由挂牌公司承

担。

第五十七条 监事会或股东依法自行召

集股东会产生的必要费用由公司承担。

第五十三条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

并将该临时提案提交股东大会审议 。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明的提案或不符合本

章程上条内容的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

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东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条 公司召开年度股东大会，股东

大会召集人应当于会议召开二十日以前以

公告方式通知各股东；临时股东大会应当

于会议召开十五日前以公告方式通知公司

各股东。

公司在计算期限时，不应当包括会议召开

当日，包括通知做出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算期限时，不应当包括会议召

开当日，包括通知做出当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并确

定股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

（三）全体股东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会议联系方式；

（五）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

公告编号：2025-035

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说

明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日发出公告

并说明原因。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

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委托书。

法人股东/企业非法人股东应由法定代表

人/负责人或者法定代表人/负责人委托的

代理人出席会议。法定代表人/负责人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人/负责人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东/企业非法人股东单位的

法定代表人/负责人依法出具的书面授权

委托书。

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权及股东的具体指

示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示

等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十七条 召集人和/或公司聘请的律师

应依据公司股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

第六十八条 召集人将依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证（召开年度股东会时，

公告编号：2025-035

及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当完成。

召集人与公司聘请的律师共同对股东

资格的合法性进行验证），并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定

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（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及

变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十一条规定的任何对外

担保事项；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、全国中小企业股份转让系统业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除外。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

第七十九条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

公告编号：2025-035

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。全体股东均为关联方的除外。股东

大会决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

在股东大会通知前，由股东大会召集人依

据法律、法规的规定，对拟提交股东大会

审议的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经召集人判断，拟提交股东大会审

议的有关事项构成关联交易，则召集人应

书面通知关联股东，并在股东大会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披

露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出

回避申请，其他股东也有权向召集人提出

该股东回避。召集人应依据有关规定审查

第八十条 股东会审议关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

在股东会通知前，由股东会召集人依据

法律法规的规定，对拟提交股东会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经召集人判断，拟提交股东会审

议的有关事项构成关联交易，则召集人

应书面通知关联股东，并在股东会的通

知中对涉及拟审议议案的关联方情况

进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出

回避申请，其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关规定

审查该股东是否属关联股东，并有权决

公告编号：2025-035

该股东是否属关联股东，并有权决定该股

东是否回避。

应予回避表决的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项

参与表决。

定该股东是否回避。

应予回避表决的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

第八十三条 董事候选人及股东代表担任

的监事候选人名单以提案方式提请股东大

会表决。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和本章程规定的提案进行表决

并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修

改，若变更，则应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

公告编号：2025-035

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 采取投票方式表决的，出席股

东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

第九十条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

公告编号：2025-035

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解

除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个⼈所负数额较大债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行⼈；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，

每届任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、

第九十六条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-035

独立的原则。

第九十三条 董事应当遵守法律、法规和公

司章程的规定，忠实履行职责，维护公司

利益。当其自身的利益与公司和股东的利

益相冲突时，应当以公司和股东的最大利

益为行为准则，并对公司负有下列忠实义

务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越

权；

（二）除经本章程规定或者股东大会在知

情的情况下批准，不得同本公司订立合同

或者进行交易；

（三）不得接受与公司交易有关的佣金归

为己有；

（四）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用公司资金；

（七）不得将公司资产以个人名义或者以

其他个人名义开立账户储存；

（八）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向股东会报告，并按照本章程

的规定经股东会决议通过，不得直接或

者间接与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

公告编号：2025-035

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员及其近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高

级管理人员有其他关联关系的关联人，

与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超越营业执照规定

的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况

下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

公告编号：2025-035

督和合理建议，如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十九条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事会由 5 名董事组成，由

股东大会选举产生，董事会设董事长 1 人，

由董事会选举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

第一百〇四条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

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（一）负责召集股东大会，并向大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）审议除须经股东大会审议的其他对

外担保事项；

（九）审议除须经股东大会审议的其他关

联交易事项；

（十）审议批准金额在最近一期经审计总

资产 10%以上（含本数）但低于公司最近一

期经审计总资产 30%的购买或者出售资产

（不含购买原材料或者出售商品等与日常

经营相关的资产）、对外投资、提供财务

资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠

资产（公司受赠现金资产除外）、债权或

债务重组、资产抵押、委托理财、签订委

托或许可协议等交易事项。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）决定董事会专门委员会的设置及

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-035

任免专门委员会的负责人；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）委派或者更换公司的全资子公司

非由职工代表担任的董事、监事；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）负责对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十八）制订公司章程的修改方案；

（十九）制订公司的股权激励计划方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（二十三）法律、法规、部门规章、公司

章程或公司规章制度规定，以及股东大会

授予的其他职权。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第一百〇六条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇五条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百〇七条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。该规则规

定董事会的召开和表决程序，董事会议

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事规则应列入本章程或者作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法

定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的

董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇九条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前以书面及公告方式通知全体董事和监

事。

第一百一十条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前以书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 董事会会议审议关联交

易事项，关联董事应当回避表决，不得对

该事项行使表决权，也不得代理其他董事

第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

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行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案完整并安全

保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理一名，可以根

据需要设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘书一名，

技术总监一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书、

总工程师为公司高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理、财务负责人、

董事会秘书、总工程师。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会或者监事会时生

效；

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理一名，可

以根据需要设副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名，董事会秘书一

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书

为公司高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理、财务负责

人、董事会秘书。

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职高级管理

人员仍应当继续履行职责。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十二条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

第一百二十五条 总经理对董事会负

责，总经理列席董事会会议。根据本章

程的规定或者董事会的授权行使下列

职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

公告编号：2025-035

经理、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定金额在最近一期经审计总资产

10%以内（不含本数）的购买或者出售资产

（不含购买原材料或者出售商品等与日常

经营相关的资产）、对外投资、提供财务

资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠

资产（公司受赠现金资产除外）、债权或

债务重组、资产抵押、委托理财、签订委

托或许可协议等交易事项；决定日常交易

（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、

商品等与日常经营相关的资产）事项。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定金额在最近一期经审计总资

产 10%以内（不含本数）的购买或者出

售资产（不含购买原材料或者出售商品

等与日常经营相关的资产）

、对外投资、

提供财务资助、租入或者租出资产、赠

与或者受赠资产（公司受赠现金资产除

外）、债权或债务重组、资产抵押、委

托理财、签订委托或许可协议等交易事

项；决定日常交易（购买原材料、燃料

动力，以及销售产品、商品等与日常经

营相关的资产）事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜，负责办

理信息披露事务，负责公司投资者关系管

理。

董事会秘书由董事长提名经董，事会聘任

或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政

第一百二十九条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

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法规、部门规章及本章程的有关规定。

秘书的职责，并在三个月内聘任董事会

秘书。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条 本章程关于不得担任董

事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十一条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事辞职应当提交书面辞职报告，不得通

第一百三十三条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

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过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。公司应当在 2

个月内完成监事补选。

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

第一百三十四条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十五条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面审核意见。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

公告编号：2025-035

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十二条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则应列入

本章程或作为本章程的附件，由监事会

拟定，股东会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案完整并安全保存，保存年限

不少于 10 年。

第一百四十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存，至少保存十年。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

公告编号：2025-035

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一节 财务会计制度、利润分配

第一百四十五条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司年度财务会计报告、

半年度财务会计报告和季度财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百四十六条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

第一百四十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

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的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百四十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司聘用取得“具有证券

期货相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章 通知

第九章 通知和公告

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第一百六十八条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人、预付邮资函件、邮件或

者以传真方式进行。

第一节 通知

第一百五十六条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议

通知，以专人或者以预付邮资函件，邮件，

电话或者以传真方式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通

知，以专人或者以预付邮资函件，邮件，

电话或者以传真方式进行。

第一百五十七条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人、邮件、电话

或者以传真方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期。

第一百五十八条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百六十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

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第一百七十六条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百六十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

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决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信⽤

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十一条 公司有本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百七

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 公司因本章程第一百

七十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

第一百七十四条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百七十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十八 条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但依其持有的股份所享有的表

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大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第一百九十二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在工商行政管理局最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、

“以

内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”

均不含本数；“过半数”不含二分之一。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百九十九条 本章程自公司创立大会

表决通过并在主管工商行政管理部门备案

之日起生效并开始施行。

第一百九十三条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效并实施。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生交易涉及的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%以上(含本

公告编号：2025-035

数)的重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关

的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产(公

司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许

可协议等交易事项都属于重大交易，应当提交股东会审议。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第二节 公告

第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

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其他需要披露的信息。

第一百六十七条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资

者咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、

投资者活动组织等。

第一百八十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；召开

股东会；公司网站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一对

一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；路演。

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司应当在本章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制

人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。自行协商或调解不成的，公司与投资者可签

公告编号：2025-035

订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与投资者未能就争议事项达成仲裁协

议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律法规等规范性文

件另有规定的，适用该等规定。

第一百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东

权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第三十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其

他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移

的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东

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及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿

的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司

股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十五条 委托人为法人/企业非法人的，由其法定代表人/负责人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商

业秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间

时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇三条 董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作

出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇六条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限；

重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批

准。

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第一百〇七条 董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生

或者更换。

第一百二十八条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员

的任免由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十九条 副总经理根据分工协助总经理工作，对总经理负责。

第八章 信息披露和投资者关系

第一百四十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《非上市公众公司监

管指引第 1 号—信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十六条 公司信息披露的负责机构为董事会，披露负责人为董事长、

总经理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。

第一百四十七条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具

体事项。

第一百四十八条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券

分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的

日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。

第一百四十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；召开

股东大会；公司网站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一

对一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；路演。

第一百五十条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资

者咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、

投资者活动组织等。

第一百五十一条 公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系

管理的具体事项。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，公司与投资者也可共同

申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与

投资者可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与投资者未能就争议事项

达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行

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政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。

第一百五十二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理回报并有利于

公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于新配套全国股

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转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规的规定，为全面贯彻

落实新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司

实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

哈尔滨凌之迅网络信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日