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公告编号：2025-106

证券代码：874669 证券简称：德硕科技 主办券商：国泰海通

浙江德硕科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订公司<股东会议事规则>等内部管理制度的议案》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江德硕科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效

率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

《浙江德硕科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司

章程》

）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

董事会由 9 名董事组成，其中 1 名职工代表董事，3 名独立董事，设董事长

一名。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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公告编号：2025-106

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现下列规定情形的，在改选出的

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公告编号：2025-106

董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门

委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。

第二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。

属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；但

是，有下列情形之一的除外：

（1）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会

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公告编号：2025-106

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》

，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、财务资助、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理

财、关联交易等交易的决策权限，建立严格审查和决策程序，对公司发生的交易

事项，董事会决策权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司在对本公司享有所有权的重要商标、专利等知识产权进行对外转

让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。

（三）公司发生对外担保的，应当提交公司董事会审议，达到股东会审议批

准标准的，还应当提交股东会审议。

第七条 相关交易事项达到股东会审议批准标准的，通过董事会审议后，还

应当提交股东会审议批准。

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第八条 董事会有权对公司下列关联交易事项进行审批：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协

议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提交股东会审议。

第九条 未达到股东会审批标准的财务资助事项由董事会审批。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十一条 公司董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专

门委员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。

第十二条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专

门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

第十三条 董事会设 1 名董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理。

第三章 董事长职权

第十四条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）对公司没有达到股东会及董事会审批标准的交易事项（主要包括：对

外投资、收购或出售资产、租入或出租资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠

资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含

放弃优先购买权、优先认缴出资权利等。但对外担保以及财务资助事项除外）进

行审批；

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（八）对公司没有达到股东会及董事会审批标准的关联交易事项进行审批。

（九）法律法规、

《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会

议。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；

通知时限为 3 日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事

会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

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第五章 董事会会议的议事的表决程序

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到

会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得

影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人

的投票承担责任。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第二十八条 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第六章 董事会会议的记录

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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公告编号：2025-106

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第七章 董事会决议

第三十二条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明

每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果

均为全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会有关工作程序

第三十三条 董事会审查和决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经

理组织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划可以由公司总经理或总经理授权公司财务

部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算

的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司

财务部按有关规定程序实施。

2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额

度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在

行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守

资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷

计划额度内的担保合同。

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公告编号：2025-106

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财

务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股

东会审议通过后，由总经理组织实施；

（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任

免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。非职工代表董事候选人由董事会

或专门工作机构根据股东等提名确定，职工代表董事候选人由民主提名确定。

（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理

应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，

经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。

第三十四条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立

即予以纠正。

第三十五条 关于中介机构的聘任

审计机构的聘任必须由股东会决定。

第九章 附则

第三十六条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

第三十七条 本规则中所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第三十八条 本规则为《公司章程》的附件，本规则经公司股东会审议通过

之日起生效并实施。

第三十九条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则

进行修改并报股东会批准。

第四十条 本规则解释权属公司董事会。

浙江德硕科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日