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无锡赛米垦拓微电子股份有限公司

章 程

二零二五年十一月修订

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无锡赛米垦拓微电子股份有限公司 公司章程

2

目录

第一章 总则............................................................................................. 3

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 5

第三章 股份............................................................................................. 5

第四章 股东和股东会 .......................................................................... 10

第五章 董事和董事会 .......................................................................... 30

第六章 高级管理人员 .......................................................................... 38

第七章 监事和监事会 .......................................................................... 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 44

第九章 通知和公告 .............................................................................. 46

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 47

第十一章 投资者关系管理 .................................................................. 52

第十二章 修改章程 .............................................................................. 53

第十三章 附则 ...................................................................................... 54

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无锡赛米垦拓微电子股份有限公司 公司章程

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 无锡赛米垦拓微电子股份有限公司（以下简称“公

司

”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

公司系由无锡赛米垦拓微电子有限公司以整体变更的方式

发起设立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 91320214MA22C37A23。

第三条 公司于 2024 年 1 月 22 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文名称：无锡赛米垦拓微电子股份有限公司

英文名称：Wuxi Semiconductor Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号软件园天

鹅座 C 座 1501 室。邮政编码：214112。

第六条 公司注册资本为人民币 2250.00 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表

人。

董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人的

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董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总

经理、财务总监和董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为员工创造

机会，为股东创造效益，为社会承担责任。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成

电路设计；集成电路芯片设计及服务；物联网技术服务；物联网

技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集成电

路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批

发；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；工业自动控

制系统装置销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机

械电气设备销售；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；工

业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；物

联网设备制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

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第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第二十条 公司设立时，发起人持有 750.00 万股。

公司发起人以其所持有的无锡赛米垦拓微电子有限公司对

应的截至 2022 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值人民币

60,930,703.07 元为基础，按照 8.12409374:1 的比例整体折股，折

为股本 7,500,000.00 股，每股面值人民币 1 元，共 750 万元计入

注册资本，剩余部分人民币 53,430,703.07 元全额计入公司资本

公积金。各发起人姓名或名称、认购的股份数、出资时间、出资

方式如下：

序号

发起人姓名或名称

认购的股份数

（万股）

占总股本的比例

出资时间

出资方式

1

无锡力芯微电子股

份有限公司

306.00

40.80%

2022.11.14

净资产折股

2

李国宏

162.90

21.72%

2022.11.14

净资产折股

3

史承渺

51.00

6.80%

2022.11.14

净资产折股

4

深圳市宁创投资有

限公司

41.10

5.48%

2022.11.14

净资产折股

5

无锡芯和集成电路

产业投资中心

（有限

合伙）

30.00

4.00%

2022.11.14

净资产折股

6

无锡产发创业投资中心（有限合伙）

30.00

4.00%

2022.11.14

净资产折股

7

无锡高新技术创业投资股份有限公司

30.00

4.00%

2022.11.14

净资产折股

8

无锡国联新创泰伯

一期创业投资

（有限

合伙）

30.00

4.00%

2022.11.14

净资产折股

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9

无锡创新创业天使

投资引导基金

（有限

合伙）

15.00

2.00%

2022.11.14

净资产折股

10

钱 蕙

15.00

2.00%

2022.11.14

净资产折股

11

於春东

12.00

1.60%

2022.11.14

净资产折股

12

顾惠茹

10.50

1.40%

2022.11.14

净资产折股

13

杨叶飞

9.00

1.20%

2022.11.14

净资产折股

14

汤大勇

6.00

0.80%

2022.11.14

净资产折股

15

无锡点石共赢咨询

服务合伙企业

（有限

合伙）

1.50

0.20%

2022.11.14

净资产折股

合计

750.00

100.00%

-

-

第二十一条 公司已发行的股份数为 2,250.00 万股，均为普

通股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

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应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

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内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定

期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出

质）情况，及时掌握公司的股权结构。

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第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

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东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

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法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的

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规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际

控制人应当比照本节关于控股股东和实际控制人的要求履行相

关义务，并承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构

和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通

过后经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审批程序

擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关

人员责任。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过叁仟万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

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的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的百分之五十以上，且超过壹仟伍佰万

元的。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者董事会人数不

足四人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场会议。

本公司召开股东会的地点一般为公司住所地。股东会召开地

点有变化的，应在会议通知中予以明确。

股东会除设置会场，以现场会议形式召开外，公司还将提供

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股

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东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之

十。

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第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

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权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

董事、监事候选人的详细资料包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中

小企业股份转让系统有限责任公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延

期后的召开日期。

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第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权

的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

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记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的事由。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

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（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股

东。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

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应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说

明的，关联股东有责任和义务如实作出说明。

股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向

股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议

过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回

避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东

所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本

章程的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关

监管机构（如适用）的同意后，股东会可以按照正常程序进行表

决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时

应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出

相应披露。

股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的

非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上

通过方为有效；但按本章程规定需由股东会以特别决议决定的事

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项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表

所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

董事、监事候选人按以下程序和规定提名：

（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数

百分之三以上的股东，有权提出董事候选人。监事会、单独持有

或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提

出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人；

（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以

及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、

法规和本章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述

规定的提案，不予提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释

和说明；其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的

任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交

专项说明；

（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工大会选举产

生；

（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本

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情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

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表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

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义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职

务的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不

设职工代表董事。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的

企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联

人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项

规定。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会、监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

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事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设

董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

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行讨论、评估。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分

职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事

会召开前三天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事

均收到会议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及

会议时限作出说明。

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第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保事项提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用记名和书面

等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通

过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

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第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明

授权范围，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或

者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的

情形，同时适用于高级管理人员。

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第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连

任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

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工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳

务合同规定。

第一百二十五条 公司设副总经理若干名，负责协助总经理

工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会委任。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人

数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百二十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

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第一百三十四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括职工代表监事一名，股东代表监事二名。监事会

中职工代表的比例不低于三分之一，职工代表由公司职工通过职

工大会民主选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

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违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事

可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会

议，监事会应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体

监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出

说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的

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议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则

作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议联系人及其联系方式。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月

内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

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的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

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务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。公司解聘

或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话、传真、电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百五十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以

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专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式进行。

第一百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时

间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件

进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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第一百五十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在省级或省级以上报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级或省级以

上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

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相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百六十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

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组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债

权人，并于六十日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

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司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百七十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投

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资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

应当通过向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。

第十二章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

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第十三章 附则

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第一百八十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

第一百八十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生

效施行。

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2025 年 11 月 13 日