公告编号：2025-052
证券代码：
837224 证券简称：朗润智能 主办券商：国海证券
郑州朗润智能装备股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度经公司
2025 年 11 月 4 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过，表决结果：同意
8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度尚需公司股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
郑州朗润智能装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条
为了进一步规范郑州朗润智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法和其他法律法规以及《郑州朗润智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”
）
，制定本规则。
第二章
董事会及其职权
第二条
公司设董事会，对股东会负责。
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第三条
董事会由九名董事组成，设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产
生。
第四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公
司或参股子公司委派、任免、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十五）审议批准全资或控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审
议。
第七条
达到下列标准之一的，董事会审议并决定公司购买或出售资产、对
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外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可协议等交易事项（统称为“交易”
）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
10%以上；成
交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
10%以上，且超过 300 万
元；
（三）交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条
达到以下标准之一的关联交易（赠与资产除外），董事会享有决策权
并应按照相关制度和流程进行审议并作出决定：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万以上；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
0.5%，且达到 300 万元人民币的交易；
（三）公司为关联方提供担保。
超过上述标准的关联交易必须提交股东会审议决定。
第三章
董事长
第九条
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
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第四章
董事会秘书
第十二条
公司可以聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十三条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，
查阅涉及的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五章
董事会会议
第一节
一般规定
第十四条
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。
第十五条
定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十七条
临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五
日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。
第十八条
会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第二节
会议通知
第十九条
会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、
传真、电子邮件方式，发送全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）
，签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真发出时为已经送达，传真发出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致同意，可以缩短或豁免董事会临时会议通知时限，召集人应
当在会议上作出说明。
第二十条
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条
会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足十日的，会议日期
应当相应顺延。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三节
会议的召开
第二十二条
会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条
亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托
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公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托其他董事出席的，视为
不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十四条
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条
会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
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曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条
会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征
得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条
发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四节
会议表决和决议
第二十八条
会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会
会议表决实行一人一票。表决方式为：
（一）举手表决；
（二）记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进
行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事
可以传真、
PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
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为准。
第二十九条
表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条
决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十二条
回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东会审议。
董事因上述（三）回避表决的，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。
第三十三条
不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十四条
关于利润分配的特别规定
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董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十五条
提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条
暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的，董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十七
会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十八条
决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五节
会议记录和会议纪要
第三十九条
会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开程序的说明；
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（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条
会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十一条
董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。出席会议的信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出
席的董事，以及虽在讨论中提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责
任。
第四十二条
会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章
附则
第四十三条
在本规则中，
“以上”
、
“内”包括本数；
“超过”
、
“过”
、
“不满”
、
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“不足”、“高于”、“低于”不包括本数。
第四十四条
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；
本规则如与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定有冲突时，按
法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并
报股东会审议通过。
第四十五条
本规则经股东会审议通过之日起生效并执行。
第四十六条
本规则由董事会负责解释。
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董事会
2025 年 11 月 6 日