公告编号：2025-030

证券代码：835513 证券简称：金太阳 主办券商：申万宏源承销保荐

合肥金太阳能源科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

一、取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

二、新增董事会专门委员会章节，明确了专门委员会的功能作用、职责等内

容；

三、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，部分条款仅删

除“监事会”

“监事”相关表述，或者将表述调整为“审计委员会”等。

前述第一类及第三类未影响实质内容，不作逐条单独赘述，第二类新增章节

内容详见公告附件，其它主要修订情况对比如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国企业国有资产法》

《企业国

有资产监督管理暂行条例》

《国有企业公司章

程制定管理办法》《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）《全国中小企业股份

公告编号：2025-030

章程必备条款》和其他有关规定，制订本章

程。

转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其

他有关规定，制订本章程。

第四条 公司注册名称：合肥金太阳能源科技

股份有限公司。

第四条 公司名称：

中文全称：合肥金太阳能源科技股份有限公

司。

中文简称：金太阳

第五条 公司住所：安徽省合肥市包河区包河

大道 398 号建投综合办公区 C 座。

第五条 公司住所：合肥市包河区包河大道

398 号建投综合办公区 C 座。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公

司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

及党支部领导班子成员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高

级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理

人员的其他人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公

司的经理（总经理）、副经理（副总经理）、

财务负责人（总会计师）

、董事会秘书以及董

事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上

级党组织要求，在公司设立中国共产党的组

织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心

作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落

实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的

组织及工作机构同步设置、党组织负责人及

党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。

公司党组织活动依照《中国共产党章程》及

相关政策规定办理。

第十二条 公司设立党的组织，开展党的活

动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作

人员，保障党组织的工作经费。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：大

中型光伏并网电站、小型并（离）网光伏发

电系统、光伏建筑一体化项目勘测设计、施

工安装、工程总承包服务、运营管理；系统

集成；技术咨询。

（涉及行政许可的须取得许

可证件后方可经营）。

第十四条 公司的经营范围：大中型光伏并网

电站、小型并（离）网光伏发电系统、光伏

建筑一体化项目勘测设计、施工安装、工程

总承包服务、运营管理；系统集成；技术咨

询。

（涉及行政许可的须取得许可证件后方可

经营）。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具有同

公告编号：2025-030

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份,每股应当支付相同价额。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十条 公司当前股份总数为 978,837,087

股，公司全部资产等额划分为 978,837,087

股，每股面值为 1 元，公司的股份均为普通

股，同股同权，无其他种类股。

第二十条 公司当前股份总数为 978,837,087

股，公司全部资产等额划分为 978,837,087

股，每股面值为 1 元，公司的股份均为普通

股，同股同权，无其他类别股。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十

四条第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因本章程第二

十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十四条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

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情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质

权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级

管理人员的股份转让及其限制，以其规定为

准。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。 公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公

司股东、董事、高级管理人员的股份转让及

其限制，以其规定为准。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

形的除外。公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条公司股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

第三十三条公司股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权等权利，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

公告编号：2025-030

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

决权。依法行使提出议案、提名董事等权利；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东有权查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告。连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照

《公司法》的有关要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证。符合要求的股东要求查阅、复制

公司相关材料的，应当严格遵守《中华人民

共和国证券法》等法律、行政法规的规定以

及中国证监会、全国中小企业股份转让系统

的相关要求。

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供，公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份

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求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、

董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董

事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从

和执行股东会依法作出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款，不得抽逃出资；

（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；

（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的

国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义

务；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司控股股东及实际控制人不得

利用各种方式损害公司和其他股东的合法权

益；控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

第四十条公司股东及其关联方不得占用或转

移公司资金、资产及其他资源。公司的控股

股东、实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

第四十条公司股东及其关联方不得占用或转

移公司资金、资产及其他资源。公司股东、

实际控制人、董事及高级管理人员不得实施

侵占公司资产、利益输送等损害公司利益的

行为。未经董事会或股东会批准或授权，公

司不得对外提供担保。

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重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的

担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换董事，对其履职情况进行

评价，决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上市方

案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、申

请破产或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准公司重大国有资产转让、

部分子公司国有产权变动事项；

（十二）审议批准公司重大财务事项和重大

会计政策、会计估计变更方案，以及为公司

股东或者实际控制人提供担保事项；

（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四十二条规定的

担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

第四十二条 公司发生重大交易事项，应当按

照本章程规定的审议标准履行决策程序。前

述重大交易事项包括购买或出售资产（购买

原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等

与日常经营相关的交易行为除外）、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、

第四十二条 公司发生重大交易事项，应当按

照本章程规定的审议标准履行决策程序。前

述重大交易事项包括购买或出售资产（购买

原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等

与日常经营相关的交易行为除外）、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、

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提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权

利、融资信贷、中国证监会和全国股转公司

认定的其他交易。公司建立对外担保决策制

度，公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议。公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照公司的对外担保总额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

除上述对外担保事项外，公司发生其他重大

交易事项，达到如下标准的，应当提交股东

大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。 公司与关联

方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

提供财务资助、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开

发项目的转移、签订许可使用协议、放弃权

利、中国证监会和全国股转公司认定的其他

交易。公司建立对外担保决策制度，公司提

供担保的，应当提交公司董事会审议。公司

下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

除上述对外担保事项外，公司发生其他重大

交易事项，达到如下标准的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。 公司与关联

方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

公告编号：2025-030

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持，监

事会不召集和主持的，连续九十日以上单独

或者合计持有公司百分之十以上股权的股东

可以自行召集和主持。

第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，审计委员会应当及时召集和主持，

审计委员会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由

并公告。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求召开临时股东

会会议的，董事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。董事会同意召开临时股东

会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

公告编号：2025-030

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合上述规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决

权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合上述规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事专门

会议审议或独立董事发表意见的，发布股东

大会通知或补充通知时将同时说明独立董事

专门会议的审议情况或独立董事的意见。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全

部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事

专门会议审议或独立董事发表意见的，发布

股东会通知或补充通知时将同时说明独立董

事专门会议的审议情况或独立董事的意见。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

公告编号：2025-030

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东会原定召开日前至少两个交

易日公告，并详细说明原因。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十四条 代理人应当向公司提交股东授

权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

董事会秘书应当列席公司的股东会会议。

公告编号：2025-030

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。监事会自行

召集的股东大会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东

自行召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。审计委员会自行

召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限 10 年。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限 10 年。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

公告编号：2025-030

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规规定的或股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规规定或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司和控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权

第八十条 股东以其有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一表决权，法律

法规另有规定的除外。

公司和控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。第一届董事候选人

由发起人提名，以后各届的董事候选人由上

一届董事会提名。公司独立董事候选人由公

司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份百分之一以上的股东提名。

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选

人由发起人提名，以后各届监事会中由股东

代表出任的监事候选人由上一届监事会提

名。由职工代表出任的监事候选人由职工民

主推举。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东可以以提案的方式直接向股东大会提出

董事候选人名单和由股东代表出任的监事候

选人名单，但该等提案必须在股东大会召开

前至少十日送达董事会，提案中董事候选人

人数、由股东代表出任的监事候选人人数不

得超过依据本章程规定需选举产生的董事、

监事人数，并应当同时提供所提名候选人的

简历和基本情况。

第八十四条 董事候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。第一届董事候选人由发起

人提名，以后各届的董事候选人由上一届董

事会提名。公司独立董事候选人由公司董事

会、单独或者合并持有公司百分之一以上股

份的股东提名。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东可以以提案的方式直接向股东会提出董

事候选人名单，但该等提案必须在股东会召

开前至少十日送达董事会，提案中董事候选

人人数不得超过依据本章程规定需选举产生

的董事人数，并应当同时提供所提名候选人

的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

公告编号：2025-030

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举人员参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当

推举人员参加计票和监票。审议事项与股东

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 股东会应当将所议事项的决定

作成会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名或者盖章。出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 公司董事为自然人，其候选人的

任职资格应当符合法律法规、部门规章、相

关规则和章程等规定。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。公司独立董事还应当符合公司《独

立董事制度》中规定的任职资格和条件。

第九十七条 公司董事为自然人，其候选人的

任职资格应当符合法律法规、部门规章、相

关规则和章程等规定。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）

《公司法》规定不得担任董事和高级管

理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

公司独立董事还应当符合公司《独立董事工

公告编号：2025-030

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

作制度》中规定的任职资格和条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任，但独

立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，经选举可连任，但独

立董事的连任时间不超过 6 年。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事会可以根据实际工作需要设专门委员

会。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，

不得违反股东会对董事忠实义务的规定和要

求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司

财产为他人提供担保；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（五）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和

公司商业秘密；

（六）忠实维护股东和公司利益、职工合法

权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（七）遵守诚信原则，不得利用职务便利为

本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、

工作补贴、福利待遇和馈赠；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务：

公告编号：2025-030

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员

会成员行使职权；

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度

出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（七）积极参加公司组织的有关培训，不断

提高履职能力；

（八）如实向股东会提供有关情况和资料，

报告公司重大问题和重大异常情况，保证所

提供信息真实、准确、完整、及时；

（九）执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

新增

第一百零一条 董事在公司任职期间享有下

列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政

策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，

并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事

会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，

对董事会和所任职专门委员会审议的议案材

料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议

执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，

向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有

必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会

反映和征询有关情况和意见；

公告编号：2025-030

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其

他权利。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年

度出席董事会会议次数不得少于会议总数的

四分之三。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提

出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提

出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，除本条第二款规定的情形外，董事

的辞任自辞任报告送达董事会时生效，公司

将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

低人数时，辞任报告应当在下任董事填补因

其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告

尚未生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百零六条 公司建立独立董事制度，聘任

适当人员担任独立董事，其中一名应为会计

专业人士。公司依据法律法规、其他规范性

文件以及本章程的规定另行制定独立董事制

度，明确独立董事的权利和义务、职责及履

职程序，独立董事应当按照法律法规、其他

规范性文件、本章程和相关制度规定执行职

务。

第一百零七条 公司聘任适当人员担任独立

董事，其中一名应为会计专业人士。公司依

据法律法规、其他规范性文件以及本章程的

规定另行制定独立董事的制度，明确独立董

事的权利和义务、职责及履职程序，独立董

事应当按照法律法规、其他规范性文件、本

章程和相关制度规定执行职务。

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负

责。

删除

第一百零八条 董事会由【】名董事组成，其

中独立董事【】名，设董事长 1 人，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 公司设董事会。董事会由 5-9

名董事组成，其中独立董事不得低于全体董

事的三分之一且至少包括一名会计专业人

士，外部董事（含独立董事）人数应当超过

董事会全体成员的半数。设董事长 1 人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。外部

董事是指由任职企业以外的人员担任的董

事，且在任职企业不担任董事会及其专门委

员会以外的其他职务的董事。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-030

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和

落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制订公司投资计划，决定公司的经营

计划和投资方案及一定金额以上的投资项

目；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发

行公司债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散、清算、申请破产及

变更公司形式的方案；

（十）制订公司重大国有资产转让、部分子

公司国有产权变动方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置，决

定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解

聘公司高级管理人员；组织实施对公司高级

管理人员的业绩考核，决定对公司高级管理

人员的薪酬分配事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）制订公司重大会计政策和会计估计

变更方案；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司

审计的会计师事务所；

（十九）审议批准公司除应当由股东会审议

之外的担保事项；

（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）听取经理（总经理）工作报告，

检查经理（总经理）和其他高级管理人员对

董事会决议的执行情况；

（二十二）研究决定工资总额年度预算方案；

落实公司工资总额管理；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本

章程、股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-030

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则

是本章程的附件。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策，并提请股东会审议

通过后实施。董事会议事规则是本章程的附

件。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予

董事长、经理（总经理）行使，法律、行政

法规、国资监管规章和规范性文件另有规定

的依规执行。董事会是规范授权管理的责任

主体，不因授权而免除法律、行政法规、国

资监管规章和规范性文件规定的应由其承担

的责任。

第一百一十三条 董事会设董事会秘书一人，

由董事会聘任。

第一百一十三条 董事会设董事会秘书一人，

由董事会聘任。董事会秘书列席股东会会议、

董事会会议、经理（总经理）办公会等公司

重要决策会议以及董事会专门委员会会议。

党支部研究讨论重大经营管理事项时，董事

会秘书应当列席。

公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董

事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序

等内容，经董事会批准后实施。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管

政策，通报有关方面监督检查所指出的需要

董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）确定董事会会议议程，对拟提交董事

会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否

提交董事会讨论表决；

（三）召集并主持董事会会议，使每位董事

能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础

上进行表决；

（四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，

并对决议执行情况进行督促、检查；对发现

的问题，应当及时提出整改要求；对检查的

结果及发现的重大问题应当在下次董事会会

议上报告；

（五）组织制订、修订公司基本管理制度和

董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论

表决；

（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、

公告编号：2025-030

增减注册资本、发行公司债券的方案，公司

合并、分立、解散、清算、申请破产、变更

公司形式的方案，以及董事会授权其组织制

订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、

解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，

代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责

任书等文件；签署法律、行政法规规定和经

董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）组织起草董事会年度工作报告，代表

董事会向股东会报告年度工作；

（九）组织制订公司年度审计计划、审核重

要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核

建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪

酬事项；

（十一）提出各专门委员会的设置方案或者

调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，

听取外部董事的意见，并组织外部董事进行

必要的工作调研和业务培训；

（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大

危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况

下，在董事会职权范围内，行使符合法律、

行政法规、企业利益的特别处置权，事后向

董事会报告并按程序予以追认；

（十四）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（十五）法律、行政法规或者董事会授予的

其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次定

期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事。董事会定期会议计

划应当在上年年底之前确定。定期会议通知

和所需的文件、信息及其他资料，应当在会

议召开 10 日前送达全体董事。

第一百一十七条 有下列情形之一的，会议召

集人应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

第一百一十七条 有下列情形之一的，会议召

集人应在 10 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议

公告编号：2025-030

时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）公司章程规定的应当召集董事会会议

的其它情形。

时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）全体独立董事过半数同意提议召开时；

（六）公司章程规定的应当召集董事会会议

的其它情形。

第一百一十八条 董事会召开临时会议，应于

会议召开日 24 小时前以专人送递、邮寄、传

真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以

即时通知，但应当保证董事的知情权，并经

与会董事充分讨论。

第一百一十八条 董事会召开临时会议的通

知，应于会议召开日 24 小时前送达全体董事。

紧急情况时可以即时通知，但应当保证董事

的知情权，并经与会董事充分讨论。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事会会议应有过半数董事

出席方可举行。董事会作出决议，应当经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的

事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上

会；认为资料不完整或者论证不充分，以书

面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会

应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超

过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出

缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表

决时投反对票，或者按照有关规定向有关机

构和部门反映和报告。

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询

机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由

公司承担。

董事会认为需要进一步研究或者作重大修改

的议案，应当在对议案进行修改、完善后复

议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。存在关联关系的董事，不计入董事

会研究决策该议题所需出席的董事人数。董

事会就该议题作出决议，须经董事会全体成

员（不含存在关联关系的董事）过半数同意。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书

面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书

面投票表决。除不可抗力因素外，董事会定

期会议须以现场会议形式举行。董事会召开

临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到

公告编号：2025-030

作出决议，并由参会董事签字。

紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决

时，也可采用电话会议、视频会议或者形成

书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席并行使表决权，但外部董事

不得委托非外部董事代为出席。委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、

代为表决的意见和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人

员、相关业务部门负责人和专家等有关人员

列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或

者发表意见、接受质询。列席董事会会议的

人员没有表决权。

第一百二十四条 公司应当在董事会会议结

束后及时将经与会董事签字确认的决议（包

括所有提案均被否决的董事会决议）向主办

券商报备。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重

大信息，公司应当以临时公告的形式及时披

露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经

股东大会审议的收购与出售资产、对外投资

（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

的，公司应当在决议后及时以临时公告的形

式披露。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

记录，会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

限 10 年。

第一百二十四条 公司应当在董事会会议结

束后及时将经与会董事签字确认的决议（包

括所有提案均被否决的董事会决议）向主办

券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公

司应当及时披露董事会决议公告，并在公告

中简要说明议案内容。董事会决议涉及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

规则》规定的应当披露的重大信息，公司应

当在会议结束后及时披露董事会决议公告和

相关公告。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

记录，会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事和列席会议的董事会秘书和记

录人应当在会议记录上签名。

会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议

档案进行保管。董事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限 10 年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、主

持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程、议题；

公告编号：2025-030

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投

票人姓名，表示反对、弃权的董事，须说明

具体理由并记载于会议记录）。

新增

第一百二十六条 公司不设监事、监事会，公

司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

新增

第一百二十七条 审计委员会成员为 3 名，由

董事会选举产生，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百二十八条 审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员

会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会

计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

新增

第一百二十九条 审计委员会每六个月至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成

员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

出席会议的审计委员会成员应当在会议记录

上签名。

审计委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书

及高级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专

第一百三十一条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书

及其他高级管理人员。财务负责人（总会计

师）作为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

公告编号：2025-030

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第

一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于董事会秘书及高级管理人员。

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第

一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 经理（总经理）对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理

（副总经理）

、财务负责人（总会计师）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）法律、行政法规规定、本章程或者董

事会授予的其他职权。

经理（总经理）列席董事会会议。

第一百三十六条 公司重视投资者关系管理，

董事会应当适时建立投资者关系管理制度。

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的管理行为。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事

务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务

工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务

包括：

（一）投资者关系管理管理的内容。

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营方针等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和

临时公告；

3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产

经营状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配等；

第一百四十条 公司重视投资者关系管理，董

事会应当适时建立投资者关系管理制度。投

资者关系管理是指公司通过信息披露与交

流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的管理行为。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事

务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务

工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务

包括：

（一）投资者关系管理管理的内容。

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略和经营方针等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和

临时报告；

3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产

经营状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配等；

公告编号：2025-030

4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重

大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

5、企业文化建设；

6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事

项除外）。

（二）投资者关系管理的方式。

1、定期报告与临时公告

根据国家法律、法规和中国证券监督管理委

员会、全国中小企业股份转让系统的有关规

定应披露的信息必须第一时间在公司指定的

信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非

指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发

布尚未披露的公司重大信息。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指

定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记

者问等其他形式代替公司公告。公司应明确

区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广

告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报

道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要

时可适当回应。

2、股东大会

公司股东大会在召开时间和地点等方面应充

分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参

加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，

可利用互联网增加股东参会的机会。

3、分析师会议、业绩说明会和路演

公司可在定期报告披露后、实施重大融资计

划或其他公司认为必要的时候举行分析师会

议、业绩说明会或路演活动。公司应在年度

报告披露后十个交易日内举行年度报告说明

会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、

董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司

所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

公司发展战略、生产经营、新产品和新技术

开发的情况；公司财务状况和经营业绩及其

变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、

财务及发展前景等方面存在的困难、障碍、

或有损失；投资者关心的其他内容。

4、网站

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司

4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重

大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

5、企业文化建设；

6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事

项除外）。

（二）投资者关系管理的方式。公司可多渠

道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜

在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平。

（三）公司应当将投资者关系管理相关制度

提交全国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台披露，同时在公司网站予以披露。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

公告编号：2025-030

网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定

信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。

同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他

内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、

经营产品或服务情况、专题文章、联系方式

等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应指派或授权董事会秘书负责查看全国

中小企业股份转让系统投资者关系平台互动

（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，

根据相关规定及时处理互动平台上的投资者

提问。 公司应充分关注互动平台上投资者的

提问以及其他媒体关于公报道，充分重视并

依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能

引发的信息披露义务。 公司应当建立健全

相关内部控制制度，以加强对公司、控股股

东及实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其他核心人员相关网站、博客、微博

等网络信息的管理和监控，防止通过上述非

正式渠道泄漏未公开重大信息。

5、一对一沟通

公司可在认为必要的时候，就公司的经营情

况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、

新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情

况、回答有关问题并听取相关建议。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特

定对象出具公司证明或身份证等资料，并要

求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证

券公司研究所等机构举办的投资策略分析会

等情形除外。

公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当

做好会议记录。公司应当将会议记录、现场

录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提

供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保

管。

公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定

对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报

告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。

公司应当参照深圳证券交易所《中小企业板

上市公司规范运作指引》的规定，对上述文

件进行核查。

公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后

复核，及时检查是否存在可能因疏忽而导致

任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息

公告编号：2025-030

泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当

及时采取措施或报告全国中小企业股份转让

系统，并立即予以公告。

6、现场参观

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司

应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员

有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应

陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协

同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

未经允许，禁止参观人员拍照、录像。

7、电子邮件和电话咨询

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及

电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人

负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公

司询问和了解情况。公司应在定期报告中公

布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有

变更应及时公告。

8、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传

单或其他宣传材料、邮寄资料等。

（三）公司应当将投资者关系管理相关制度

提交全国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台披露，同时在公司网站予以披露。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

第一百三十八条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

删除

第一百三十九条 监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

删除

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

删除

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员三分之一的，

删除

公告编号：2025-030

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事

职务。公司应当在 2 个月内完成监事的补选。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的责任。在前款

情形下，辞职报告应当在下任监事就任后生

效。辞职报告生效前，监事仍应当继续履行

职责。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

删除

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

删除

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

删除

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

删除

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

删除

公告编号：2025-030

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会召开临时会议，应于会议召开日 24 小

时前以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等

方式通知。紧急情况时可以即时通知，但应

当保证监事的知情权，并经与会监事充分讨

论。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

删除

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

议事规则是章程的附件。

删除

第一百五十条 公司应当在监事会会议结束

后及时将经与会监事签字的决议向主办券商

报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重

大信息，公司应当以临时公告的形式及时披

露。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

删除

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

删除

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

公司应当依照《中华人民共和国审计法》等

有关规定，建立健全内部审计制度。党支部

书记、董事长是第一责任人，主管内部审计

工作。公司内部审计部门对董事会负责，接

公告编号：2025-030

受董事会的管理和指导，根据国务院国资委

相关规定，对公司及其分公司、子公司的经

营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第一百五十三条 公司应当依法披露定期报

告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月

内编制并披露年度报告，在每个会计年度的

上半年结束之日起两个月内披露半年度报

告；披露季度报告的，公司应当在每个会计

年度前三个月、九个月结束后的一个月内披

露季度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及

全国股份转让系统公司有关规定需要披露临

时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行

政法规、部门规章及全国股份转让系统公司

的规定进行编制并披露。

第一百四十三条 公司应当依法披露定期报

告和临时报告。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东所持有的股份比例分配利润，

但本章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配还需按照其他有关法律、行政

法规和国家有关国有资本收益管理规定执

行。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

公告编号：2025-030

第一百五十八条 公司应实施积极的利润分

配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼

顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持

续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定

性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采

取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，

应当进行年度利润分配。公司可以进行中期

现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司具体的现

金分红比例预案由董事会根据前述规定、结

合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股

东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长

快速，董事会认为公司股本情况与公司经营

规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股

利分配之余，进行股票股利分配。股票股利

分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表

决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有

关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、

取得全体外部监事过半数同意、全体独立董

事过半数同意，并由董事会通过后提交公司

股东大会批准。公司董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露未现金

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需调整本章程规定的利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反相

关法律法规以及中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的有关规定。公

司相关调整利润分配政策的议案，需事先征

询监事会意见、取得全体外部监事过半数同

意、全体独立董事过半数同意，并由董事会

通过后提交公司股东大会批准。调整利润分

配政策议案中如减少每年现金分红比例的，

该议案需提交股东大会进行表决。

第一百四十八条 公司应实施积极的利润分

配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼

顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持

续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定

性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采

取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，

应当进行年度利润分配。公司可以进行中期

现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司具体的现

金分红比例预案由董事会根据前述规定、结

合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股

东会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长

快速，董事会认为公司股本情况与公司经营

规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股

利分配之余，进行股票股利分配。股票股利

分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有

关利润分配的议案，需事先征询审计委员会

意见、全体独立董事过半数同意，并由董事

会通过后提交公司股东会批准。公司董事会

未做出现金利润分配预案的，应当在定期报

告中披露未现金分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途，独立董事应当对此发

表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需调整本章程规定的利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反相

关法律法规以及中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的有关规定。公

司相关调整利润分配政策的议案，需事先征

询审计委员会意见、全体独立董事过半数同

意，并由董事会通过后提交公司股东会批准。

调整利润分配政策议案中如减少每年现金分

红比例的，该议案需提交股东会进行表决。

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

公告编号：2025-030

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百五十七条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送出、邮件、传真或者公告方式

进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百五十八条 公司召开审计委员会的会

议通知，以专人送出、邮件、传真或者公告

方式进行。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，

将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通

知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，经股东会同意可以对股

东定向减资。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

第一百六十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

公告编号：2025-030

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十条 公司有本章程第一百六十九

条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决

议，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十一条 公司因本章程第一百六十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，

但是公司章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或

者成立清算组后不清算的，利害关系人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级报纸

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

第一百七十三条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

公告编号：2025-030

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十九条 成立中共合肥金太阳能源

科技股份有限公司支部委员会（以下简称公

司党支部）

第一百七十九条 根据《中国共产党章程》

《中

国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共

合肥金太阳能源科技股份有限公司支部委员

会（以下简称公司党支部）。

第一百九十条 按照《中国共产党章程》规定，

经上级党组织批准，公司党支部设书记 1 人，

委员 5 人，其中纪检委员 1 人。支委由党员

大会选举产生，每届任期 3 年。

1、党支部书记、董事长由一人担任。

2、符合条件的公司党支部领导班子成员可以

通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的

党员可按照有关规定和程序进入公司党支

部。

第一百八十条 公司党支部委员会由党支部

党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年。

任期届满应当按期进行换届选举。公司党支

部委员 5 人，其中书记 1 人，纪检委员 1 人。

第一百八十三条 党支部书记、董事长由一人

担任。坚持和完善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的支委班子成员可以通

过法定程序进入董事会、经理层，董事会、

经理层成员中符合条件的党员可以依照有关

规定和程序进入党支部委员会。党的工作机

构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员

编制。公司专职党务工作人员原则上按照不

低于职工总数的 1%配备。落实党建工作经费，

按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安

排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百九十一条 公司党支部研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序，公

司重大经营管理事项必须经支委会研究讨论

后，再由董事会或经理层作出决定。党支部

研究讨论重大问题决策的主要内容包括：

1、公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法

律法规和上级重要决定的重大举措。

第一百八十一条 公司党支部围绕生产经营

开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线

方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织

和本组织的决议，团结带领职工群众完成本

单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，

公告编号：2025-030

2、公司发展战略、中长期发展规划、生产经

营方针、年度计划。

3、公司资产重组、产权转让、资本运作、大

额投资和重大项目建设中的原则性方向性问

题。

4、公司重要改革方案和重要管理制度的制

定、修改。

5、公司合并、分立、变更、解散以及内部管

理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤

销。

6、公司中高层经营管理人员的选聘、考核、

薪酬、管理和监督。

7、涉及职工群众切身利益的重大事项。

8、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉

及企业政治责任和社会责任方面采取的重要

措施。

9、公司人力资源管理重要事项。

10、其他需要公司党组织研究讨论的重大问

题。

支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和

发展党员工作，严格党的组织生活，组织党

员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群

众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导

本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，

支持它们依照各自章程独立负责地开展工

作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员

严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，

维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出

意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。

按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

（七）讨论和决定党支部职责范围内的其他

重要事项。

第一百八十二条 按照有关规定制定重大经

营管理事项清单。重大经营管理事项须经党

支部委员会前置研究讨论后，再由董事会等

按照职权和规定程序作出决定。

第一百九十二条 公司党支部议事通过召开

支委会的方式,坚持集体领导、民主集中、个

别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主决

策、依法决策。

删除

第一百九十三条 公司党支部将党建工作纳

入公司中长期规划和年度计划，制定年度党

建工作计划（要点），对公司党的建设进行系

统部署和安排。

删除

第一百九十四条 党的工作机构和党务工作

人员纳入公司管理机构和人员编制。公司专

职党务工作人员原则上按照不低于职工总数

的 1%配备。

删除

第一百九十五条 落实党建工作经费，按照不

低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳

入企业管理费用税前列支。

删除

第一百九十六条 公司党支部行使对干部人

事工作的领导权和对重要干部的管理权。严

格用人标准，严格执行民主集中制，严格规

范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。

公司党支部在市场化选人用人工作中发挥领

导把关作用，做好确定标准、规范程序、参

删除

公告编号：2025-030

与考察、推荐人选等方面工作。

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管

理者以及经营管理者依法行使用人权相结

合。公司党支部对董事会或总经理提名的人

选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、

总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人

选进行考察，集体研究提出意见建议。

第一百九十七条 公司纪检监察室履行监督

执纪问责职责。协助公司党支部加强党风廉

政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司

党支部、党的工作部门和领导干部遵守党章

党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实

“两为主”要求，综合运用“四种形态”严

格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。

删除

第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规、国资监管规章和规范性文件的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程；

（四）发生应当修改本章程的其他情形。

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比

例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百零六条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以

内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第二百零九条 本章程经公司股东大会审议

第一百九十四条 本章程经公司股东会审议

公告编号：2025-030

通过后，自公司股票进入全国中小企业股份

转让系统挂牌之日生效实施。

通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新＜公司法＞配套制度

规则实施相关过渡期安排》《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》等相关规定,并根据公司取消监事会的实际情况，拟对《公

司章程》进行修订。

三、备查文件

（一）《合肥金太阳能源科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

；

（二）《合肥金太阳能源科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》

。

合肥金太阳能源科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日