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公告编号：2025-022

证券代码：

874449 证券简称：艺虹股份 主办券商：申万宏源承销保荐

天津艺虹智能包装科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 10 月 28 日，天津艺虹智能包装科技股份有限公司召开第二届董事

会第十二次会议，审议通过需股东会审议的《关于制定及修订公司治理制度的议

案》之子议案《关于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议案》

，同意

5 票，

反对

0 票，弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津艺虹智能包装科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条

为了规范天津艺虹智能包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

“《公司治理规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

2 号——提供担保》及

《天津艺虹智能包装科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有

关规定，特制定本制度。

第二条

本制度适用于公司及公司的控股子公司。

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第三条

本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以

及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公

司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。连续

12 个月累

计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前

12 个月内尚未

终止的担保合同所载明的金额。

第四条

本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或

质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、

保函等。

第五条

公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属

子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵

循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章

对外担保申请的受理与调查

第六条

公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担

保事项的收益和风险进行充分分析，合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约能

力，切实维护公司和投资者的合法权益。申请担保人需在签署担保合同之前向公

司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风

险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为重要的其他资料。

第七条

公司董事、总经理、其他高级管理人员等担保责任人（以下简称“责

任人

”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。责任

人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗

取公司担保。

第八条

责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其

经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担

保。

第九条

对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当

向申请担保人索取。

第十条

公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准。

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力，但公司为全资子公司提供担保的除外。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前

景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予

担保的意见。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得为他人提供担保。

第十一条

本制度规定的对外担保符合《公司章程》规定的下列标准的，需

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股

份转让系统及《公司章程》规定的其他需要股东会审议通过的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，

无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第十二条

除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外

担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且

不得少于董事会全体董事的二分之一。

第十三条

公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保，

对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定

反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股

子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章

程的规定履行审议程序；达到《公司治理规则》规定的股东会审议标准的，视同

公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条

公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东会

审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过

的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司

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章程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第十六条

公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额

度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据

担保事项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是

公司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的

规定重新履行审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子

公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第十七条

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关

联股东应当回避表决。

第十八条

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照本制度担保

的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保

提供反担保的除外。

第十九条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围

应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的

履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担

保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风

险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第二十条

担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改

担保合同内容，应按照要求办理。其中：对增加担保范围或延长担保期间或变

更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东会

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审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

第二十一条

订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审

查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被

担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第二十二条

在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证

人的身份签字或盖章。

第二十三条

董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当

回避。

第二十四条

董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表

决情况。

第二十五条

当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及

时了解被担保人的债务偿还情况。

第三章

担保合同的审查和订立

第二十六条

经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险

不大的，方可以担保。公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对

该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任

的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第二十七条

担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合

同事项明确。

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第二十八条

责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议或

对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合

同。

第二十九条

担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，

对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求

对方删除或改变。

第三十条

签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报

表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要

求其出具相应的反担保书。

第三十一条

担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）保证的方式；

（四）保证担保的范围；

（五）保证的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第三十二条

法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记

机关办理抵押物登记。

第四章

担保风险管理

第三十三条

公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立后，应当由

专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报审计委员会、董

事会秘书和财务部门。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履

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行还款义务。

第三十四条

责任人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担

保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，积极防范风险。判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经

审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第三十五条

如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、

分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十六条

债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应

当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十七条

公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十八条

公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务

人先行承担保证责任。

第三十九条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十条

保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十一条

公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向

被担保人追偿。

第四十二条

公司及控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保

的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准

程序。

第五章

法律责任

第四十三条

公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

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自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十四条

责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成

损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条

责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

给予罚款或处分。

第六章

附则

第四十六条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律法规、规范性文件

和《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律法规、规范性文件

和《公司章程》为准。

第四十七条

本制度由公司董事会负责解释，本制度的修订由董事会提出修

改议案，报股东会审议批准。

第四十八条

本制度经股东会审议批准后生效。

天津艺虹智能包装科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 29 日