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北京市金杜律师事务所
关于
贵州丰茂供应链管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书(一)
二〇二五年十一月
2
致:贵州丰茂供应链管理股份有限公司
本所接受贵州丰茂供应链管理股份有限公司(以下简称公司)委托,担任公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称本次挂牌)的专项法律顾问,已于 2025 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
(以下简称《法律意见书》
)
。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称股转公司)
于 2025 年 10 月 21 日下发的《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
(以下简称《问询函》
),对公司本次挂牌有
关事项进行核查,并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)
》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非上下文另有所指,本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随
同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《贵州丰茂供应链管理股份有限公司公开转让说明书》(以下简称《公开转让说明书》
)中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的
相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法
律意见如下:
3
《问询函》1.关于业务模式及合规性
根据申报文件,公司主营业务为供应链贸易及供应链物流综合服务。公司
运输货品主要是硫酸、磷酸、无水氟化氢、氢氟酸、液碱等危险化学品,公司及子公司持有道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明等资质。报告期内,公司发生一起硫酸泄漏灼烫事故,并存在多项行政处罚。
请公司:(1)结合上下游供应商和客户、公司承担的主要责任和风险、实
物流、资金流、物流服务等情况,说明供应链贸易业务是否真实有效、合法合规,是否存在虚假贸易、票据套利等行为;结合收款与付款政策、实际周期差、毛利率水平等说明是否存在供应链金融业务,是否开展金融或类金融活动。
(2)
①说明公司(含子公司,下同)业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规,部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的原因、是否存在行政处罚风险,部分业务资质有效期临近届满的续期安排,有无实质障碍,是否会对公司生产经营产生重大不利影响,公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形;②结合危险化学品、易制毒化学品管理相关法律法规,说明公司针对危险化学品、易制毒化学品的生产、购买、储存、使用、运输、销售是否合法合规;③结合具体法律法规和安全生产事故发生背景等,说明安全生产事故是否构成重大违法违规,公司的整改情况,期后是否再次发生安全生产事故;公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性;④说明报告期内行政处罚事项发生的原因,所涉行为是否违反法律、行政法规的强制性规定,是否属于重大违法行为,是否反映公司在内部控制、公司治理、合规管理等方面存在缺陷,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件;公司就相关处罚事项已采取的具体整改措施,公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施,公司相关内部控制制度是否健全有效。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
一、问题回复
(一)结合上下游供应商和客户、公司承担的主要责任和风险、实物流、
资金流、物流服务等情况,说明供应链贸易业务是否真实有效、合法合规,是否存在虚假贸易、票据套利等行为;结合收款与付款政策、实际周期差、毛利率水平等说明是否存在供应链金融业务,是否开展金融或类金融活动
1、结合上下游供应商和客户、公司承担的主要责任和风险、实物流、资金
流、物流服务等情况,说明供应链贸易业务是否真实有效、合法合规,是否存在虚假贸易、票据套利等行为
(1)上下游供应商和客户、公司承担的主要责任和风险、实物流、资金流、
物流服务
根据《公开转让说明书》
、公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师访
谈公司实际控制人、财务负责人,报告期内,公司供应链贸易主要产品为硫酸及液碱,硫酸为有色金属冶炼主要副产品,液碱为化工企业的产品。硫酸和液碱均为重要的化工原料,用途十分广泛。供应链贸易业务的上游供应商、下游客户主
4
要为大型有色金属冶炼企业或化工企业。
公司与客户签署的供应链贸易业务合同中关于公司权利与义务的约定主要
包括:
(1)承诺自行向客户提供特定商品;
(2)在将特定商品转让给客户之前控
制了该特定商品;
(3)在转让商品之前承担了商品的存货风险;
(4)承担向客户
转让商品的主要责任;
(5)有权自主决定所交易商品的价格。因此,在供应链贸
易业务中,公司的身份是主要责任人。
公司与报告期内供应链贸易业务的主要客户、供应商均有书面协议、订单等
(统称为“合同”
)
,需运输到达客户指定地方进行交易。公司自供应商处采购商
品后,根据合同约定安排运输(如涉及危化品,则需要按照指定路线运输)
,在
客户验收合格后进行收入确认。客户按合同约定支付价款。贸易商品的实物流、物流服务、资金流与合同约定一致。
(2)供应链贸易业务是否真实有效、合法合规,是否存在虚假贸易、票据
套利等行为
根据《公开转让说明书》
、公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师访
谈公司实际控制人、财务负责人,报告期内,公司及其下属企业已取得从事贸易业务所需的必要资质许可。公司与报告期内主要客户和供应商具有完整的业务链条和真实的交易背景,采购、销售有合同、订单等书面约定,明确约定货物的规格、数量、价格、交货时间等关键条款,在贸易业务过程中,公司按照约定组织货源、安排运输、交付货物、开具发票。公司收到银行承兑汇票后开展票据贴现业务是为及时支付供应商货款及补充日常运营所需的流动性资金。贴现所得资金均用于公司经营业务相关的支出,公司收到的票据出票方或前手背书人为签订经济合同的往来客户、不存在无真实交易背景的票据往来。后手贴现方与公司和控股股东、董监高均无关联关系,或其他利益安排。公司不存在向企业低利率购买票据再高利率卖给第三方、通过第三方短期换长期、大票换小票和换低级别城商行的票据等套利情形。
2、结合收款与付款政策、实际周期差、毛利率水平等说明是否存在供应链
金融业务,是否开展金融或类金融活动
(1)收款与付款政策、实际周期差
根据《公开转让说明书》
、公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师访
谈公司实际控制人、财务负责人,报告期内,公司与主要客户之间贸易业务的货款或运输服务费用按照合同约定结算,以按月结算为主,双方每月末对当月完成的送货数量或物流运输服务完成情况等进行核实,确认无误后形成结算确认单,公司根据双方确认无误的金额和数量开具增值税发票。客户在收到发票后的30-90 天内支付货款或服务费,付款方式主要为银行转账支付或承兑汇票支付,2023 年至 2024 年公司实际收款周期为 74.6-76 天。
公司与主要供应商之间货款按照合同要求结算为主。公司贸易产品主要为硫
酸和液碱,来源于大型有色金属冶炼企业或化工企业,付款方式主要为款到发货。
(2)毛利率水平
根据《公开转让说明书》
《审计报告》
、公司提供的资料及出具的说明,并经
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本所律师访谈公司财务负责人、主办券商,报告期内公司毛利率情况及可比公司有关情况如下:
项目
2025 年 1 月-4 月
2024 年度
2023 年度
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
收入占比
毛利率
供应链贸
易业务
62.31%
6.26%
55.37%
7.09%
44.60%
7.41%
供应链物
流服务
37.69%
7.09%
44.63%
10.21%
55.40%
10.66%
合计
100.00%
6.57%
100.00%
8.48%
100.00%
9.21%
① 供应链贸易业务毛利率水平
企业
2025 年 1 月-4 月
2024 年度
2023 年度
丰茂供应链
6.26%
7.09%
7.41%
密尔克卫
-
7.75%
6.44%
上海雅仕
-
1.97%
1.07%
可比公司平均值
-
4.86%
3.76%
注:数据来源于公开披露的信息。
报告期内,公司供应链贸易业务毛利率高于可比公司平均值,主要系贸易产
品种类差异影响所致。
可比公司上海雅仕贸易产品主要为有色金属,该类产品毛利率普遍偏低,从
而拉低了可比公司平均值。
2024 年度,公司贸易业务毛利率与可比公司密尔克卫基本相当。
2023 年度,公司供应链贸易业务毛利率略高于可比公司密尔克卫,主要原
因为:公司 2023 年贸易产品主要为硫酸,该年度国内硫酸价格处于相对低点,公司成本中商品成本金额较低,导致毛利率相对较高。供应链贸易业务毛利率水平与密尔克卫相当。
② 供应链物流服务毛利率水平分析
企业
2025 年 1 月-4 月
2024 年度
2023 年度
丰茂供应链
7.09%
10.21%
10.66%
密尔克卫
-
13.92%
15.84%
上海雅仕
-
11.75%
13.39%
天佑股份
-
19.49%
22.19%
安捷股份
-
15.01%
16.00%
可比公司平均值
-
15.04%
16.85%
注:数据来源于公开披露的信息。
报告期内,公司供应链综合物流服务毛利率低于可比公司平均值,主要系公
司外购运力占比较高所致。
(3)公司不存在从事供应链金融业务的情况
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根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告〔2016〕
36 号)的规定,金融机构包括为“一行三会”监管的企业、私募机构、其它具有金融属性企业(包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业)
。
根据《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经
济的指导意见》等有关规定,供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务,同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利,或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。供应链金融包括为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等一揽子综合金融服务。
根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师访谈公司财务负责人,公
司供应链执行贸易业务是依托于自身高效的供应链综合物流服务能力而开展的商品贸易服务,公司承担交货前的商品市场价格波动风险,具有真实交易背景和实物流转。公司供应链综合物流服务主要依托自身及调动的运力而开展的商品运输服务,公司承担运输途中商品运损的风险,具有实物流转。公司开展前述业务不涉及为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等情形,不存在业务资金流转收益,不存在供应链金融等类金融业务。
公司基于开展业务实际需要,通过与金融机构等主体进行合作,通过贷款、
保理等方式提高企业经营资金使用效率,不存在向第三方提供金融、供应链金融或其他类金融服务的情况。
综上,公司不存在从事供应链金融业务的情况。
(二)1、说明公司(含子公司,下同)业务资质是否齐备、相关业务是否
合法合规,部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的原因、是否存在行政处罚风险,部分业务资质有效期临近届满的续期安排,有无实质障碍,是否会对公司生产经营产生重大不利影响,公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形;2、结合危险化学品、易制毒化学品管理相关法律法规,说明公司针对危险化学品、易制毒化学品的生产、购买、储存、使用、运输、销售是否合法合规;3、结合具体法律法规和安全生产事故发生背景等,说明安全生产事故是否构成重大违法违规,公司的整改情况,期后是否再次发生安全生产事故;公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性;4、说明报告期内行政处罚事项发生的原因,所涉行为是否违反法律、行政法规的强制性规定,是否属于重大违法行为,是否反映公司在内部控制、公司治理、合规管理等方面存在缺陷,公司是否符合
“合法规
范经营
”的挂牌条件;公司就相关处罚事项已采取的具体整改措施,公司是否制
定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施,公司相关内部控制制度是否健全有效
1、说明公司(含子公司,下同)业务资质是否齐备、相关业务是否合法合
规,部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的原因、是否存在行政处罚风险,部分业务资质有效期临近届满的续期安排,有无实质障碍,是否会对公司生产经营产生重大不利影响,公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形
(1)公司业务资质齐备、相关业务合法合规
7
根据公司提供的说明,企业从事危险化学品、易制毒化学品的生产、购买、
储存、使用、运输、销售等业务以及普通货物运输业务需要取得的资质,以及公司情况如下:
业务
环节
相关规定
公司具体情况
危险化
学品
生产
《危险化学品安全管理条例》第十四条规定,危险化学品生产企业进行生产前,应当依照《安全生产许可证条例》的规定,取得危险化学品安全生产许可证。 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条规定,本办法所称危险化学品生产企业是指依法设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业。
根据公司提供的说明,公司及其下属企业不存在从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的情况,无需取得危险化学品安全生产许可证。
购买
《危险化学品安全管理条例》第三十八条规定,依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业,凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒化学品的,应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证;购买易制爆危险化学品的,应当持本单位出具的合法用途说明。
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业不存在购买剧毒化学品、易制爆危险化学品的情况,无需取得剧毒化学品购买许可证或有关手续。
储存
《危险化学品安全管理条例》第二十二条规定,生产、储存危险化学品的企业,应当委托具备国家规定的资质条件的机构,对本企业的安全生产条件每 3 年进行一次安全评价,提出安全评价报告。安全评价报告的内容应当包括对安全生产条件存在的问题进行整改的方案。第二十四条规定,危险化
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业瑞通利源存在硫酸储存项目。 瑞通利源已按照规定委托具备国家规定的资质条件的机构对其安全生产条件进行安全评价,出具安全评价报告。根据该等安全评价报告,
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学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室(以下统称专用仓库)内,并由专人负责管理;剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品,应当在专用仓库内单独存放,并实行双人收发、双人保管制度。
瑞通利源硫酸储存项目符合安全经营要求。 除瑞通利源外,公司及其他下属企业不存在危险化学品储存项目的情况。
使用
《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定,使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业(属于危险化学品生产企业的除外),应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业不存在使用危险化学品从事生产的情况,无需取得危险化学品安全使用许可证。
运输
《危险化学品安全管理条例》第四十三条规定,从事危险化学品道路运输、水路运输的,应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定,取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可,并向工商行政管理部门办理登记手续。 《中华人民共和国道路运输条例》第四十九条第二款规定,从 事 国 际 道 路 货 物 运 输 经 营的,应当向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门进行备案,并附送符合本条例第四十八条规定条件的相关材料。
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事危险化学品运输业务的均已办理危险货物道路运输许可。 公司下属企业贵州丰茂物流已办理国际道路货物运输经营备案手续。
销售
《危险化学品安全管理条例》第三十三条规定,国家对危险化学品经营(包括仓储经营,下同)实行许可制度。未经许可,任何单位和个人不得经营危险化学品。 第九十八条规定,危险化学品的进出口管理,依照有关对外贸易的法律、行政法规、规章的规定执行;进口的危险化学品的储存、使用、经营、运输的安全管理,依照本条例的规
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业涉及从事危险化学品销售业务的,均已办理危 险 化 学 品 销 售 许 可证。 福建创优、丰茂天一存在 危 险 化 学 品 出 口 业务,已经按照规定办理相关手续。
9
定执行。
易制毒化学品
生产
《易制毒化学品管理条例》第七条规定,申请生产第一类易制毒化学品,应当具备下列条件,并经本条例第八条规定的行政主管部门审批,取得生产许可证后,方可进行生产。第十三条规定,生产第二类、第三类易制毒化学品的,应当自生产之日起 30 日内,将生产的品种、数量等情况,向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业不存在从事生产第一类、第二类、第三类易制毒化学品情况,无需取得生产许可证或办理备案手续。
购买
《易制毒化学品管理条例》第十七条规定,购买第二类、第三类易制毒化学品的,应当在购买前将所需购买的品种、数量,向所在地的县级人民政府公安机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾的,无须备案。
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业涉及购买第三类易制毒化学品的,在购买经营所需易制毒化学品之前均已取得主管公安部门出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》,且在相关证明注明的购买物品、数量、有效次数、有效期限内购买。
储存
《易制毒化学品管理条例》第九条规定,申请经营第一类易制毒化学品,应当具备下列条件,并经本条例第十条规定的行政主管部门审批,取得经营许可证后,方可进行经营
……
(二)有符合国家规定的经营场所,需要储存、保管易制毒化学品的,还应当有符合国家技术标准的仓储设施
……
《企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南》第 5.3 条规定,企业应根据生产、经营的易制毒化学品品种,编制易制毒化学品储存禁配表,由储存管理人员严格执行。同时属于危险化学品的,要储存在专用仓库、专用场地内,并按照相关技术标准规定的储存方法、
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业瑞通利源存在硫酸储存项目。 瑞通利源已按照规定委托具备国家规定的资质条件的机构对其安全生产条件进行安全评价,出具安全评价报告。根据该等安全评价报告,瑞通利源硫酸储存项目符合安全经营要求。 除瑞通利源外,公司及其他下属企业不存在非药品类易制毒化学品储存项目的情况。
10
储存数量和安全距离,实行隔离、隔开、分离储存。
使用
《易制毒化学品管理条例》第十九条第二款规定,第一类易制毒化学品的销售情况,应当自销售之日起 5 日内报当地公安机关备案;第一类易制毒化学品的使用单位,应当建立使用台账,并保存 2 年备查。
根据公司提供的说明及资料,公司及其下属企业不存在从事使用第一类、第二类、第三类易制毒化学品情况,不属于制毒化学品的使用单位。
运输
《易制毒化学品管理条例》第二十条规定,跨设区的市级行政区域(直辖市为跨市界)或者在国务院公安部门确定的禁毒形势严峻的重点地区跨县级行政区域运输第一类易制毒化学品的,由运出地的设区的市级人民政府公安机关审批;运输第二类易制毒化学品的,由运出地的县级人民政府公安机关审批。经审批取得易制毒化学品运输许可证后,方可运输。运输第三类易制毒化学品的,应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。公安机关应当于收到备案材料的当日发给备案证明。
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事第三类易制毒化学品运输业务的均已办理公安机关备案手续。
销售
《易制毒化学品管理条例》第十三条第二款规定,经营第二类易制毒化学品的,应当自经营之日起 30 日内,将经营的品种、数量、主要流向等情况,向所在地的设区的市级人民政府 安 全 生 产 监 督 管 理 部 门 备案;经营第三类易制毒化学品的,
应当自经营之日起 30 日内,
将经营的品种、数量、主要流向等情况,向所在地的县级人民政府安全生产监督管理部门备案。第十九条规定,经营单位应当建立易制毒化学品销售台账,如实记录销售的品种、数量、日期、购买方等情况。销售台账和证明材料复印件应当保存 2 年备查……第二类、
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事第三类易制毒化学品经营业务的均已向当地公安机关备案。 福建创优、丰茂天一存在第三类易制毒化学品出口业务,已经按照规定办理相关手续。
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第三类易制毒化学品的销售情况,应当自销售之日起 30 日内报当地公安机关备案。 第二十六条规定,申请进口或者出口易制毒化学品,应当提交下列材料,经国务院商务主管部门或者其委托的省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门审批,取得进口或者出口许可证后,方可从事进口、出口活动:
……。第三十条规定,
进口、出口或者过境、转运、通运易制毒化学品的,应当如实向海关申报,并提交进口或者出口许可证。海关凭许可证办理通关手续。
易制爆危险化
学品
购买
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十条规定,依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 的 企业,凭相应的许可证件购买易制爆危险化学品。
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事易制爆危险化学品贸易业务的已取得危险化学品经营许可证。
销售
《易制爆危险化学品治安管理办法》第十二条规定,危险化学品生产企业、经营企业销售易制爆危险化学品,应当查验本办法第十条或者第十一条规定的相关许可证件或者证明文件,不得向不具有相关许可证件或者证明文件的单位及任何个人销售易制爆危险化学品。
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事易制爆危险化学品贸易业务的已取得危险化学品经营许可证。
运输
《易制爆危险化学品治安管理办法》第二十一条规定,任何单位和个人不得交寄易制爆危险化学品或者在邮件、快递内夹带易制爆危险化学品,不得将易制爆危险化学品匿报或者谎报为普通物品交寄,不得将易制爆危险化学品交给不具有相应危险货物运输资质的企业托运。邮政企业、快递企业不得收寄易制爆危险化学品。运输企业、物流企业不得违反危
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事易制爆危险化学品运输业务的已取得危险 货 物 道 路 运 输 许 可证。
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险货物运输管理规定承运易制爆危险化学品。邮政企业、快递企业、运输企业、物流企业发现违反规定交寄或者托运易制爆危险化学品的,应当立即将有关情况报告公安机关和主管部门。
普通货物运输
/
《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条规定,申请从事货运经营的,应当依法向市场监督管理部门办理有关登记手续后,按照下列规定提出申请并分别提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料
……依照前款规定
收 到 申 请 的 交 通 运 输 主 管 部门,应当自受理申请之日起 20日内审查完毕,作出许可或者不予许可的决定。予以许可的,向申请人颁发道路运输经营许可证,并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证;不予许可的,应当书面通知申请人并说明理由
……
根据公司提供的说明及资料,公司下属企业涉及从事普通货物道路运输业务的均已在实际开展业务前办理道路运输经营许可证。
公司及其下属企业已按照《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理
条例》
《中华人民共和国道路运输条例》等相关法律法规的规定办理了从事危险
化学品、易制毒化学品的贸易、运输、储存等业务以及普通货物运输业务所必需的资质许可。
根据公司及其下属企业提供的资质证书及说明,截至本补充法律意见书出具
日,公司及其下属企业拥有的主要资质证书、许可情况如下:
注
序号
企业名称
资质名称
编号
发证机关
发证日期
有效期至
1.
丰茂供应
链
道路运输经营许可
证
黔交运管许
可贵阳字 520
115004011 号
贵阳市观山湖区交通运
输局
2024.4.12
2027.10.15
2.
贵州丰茂物流
道路运输经营许可
证
黔交运管许
可黔南字 522700001357 号
黔南州交通
运输局
2023.3.24
2027.3.23
3.
贵州丰茂物流
危险化学品经营许
可证
福 WH 经许
可字[2024]00
1 号
福泉市应急
管理局
2024.1.16
2027.1.15
4. 贵州
非药品类
福 WH 经许
福泉市应急
2024.2.7
2027.2.6
13
丰茂物流
易制毒化学品经营备案证明
可(备)字[2
024]001 号
管理局
5.
贵州丰茂物流
国际道路货物运输备案(危险货物运
输)
2025-34
贵州省交通
运输厅
2025.10.27
/
6.
广西慧想
云
道路运输经营许可
证
桂交运管许
可危字 45060
0480833 号
防城港市大数据和行政
审批局
2024.7.19
2027.7.13
7.
广西慧想
云
危险化学品经营许
可证
桂防安经字[2
023]000023
号
防城港市大数据和行政
审批局
2023.9.4
2026.9.3
8.
广西慧想
云
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(桂)3J4506
022023-007
(经营)
防城港市港口区应急管
理局
2023.10.23
2026.10.22
9.
广西慧想
云
对外贸易经营者备案登记表
05054121
防城港市大数据和行政
审批局
2020.11.4
/
10.
广西慧想
云
海关进出口货物收发货人备
案回执
451296005G
中华人民共和国防城海
关
2020.11.4
长期
11.
云南亿黔
危险化学品经营许
可证
云安应急经
字[2024]056
安宁市应急
管理局
2024.9.13
2027.9.12
12.
云南亿黔
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(滇)3J5301
8100035
安宁市应急
管理局
2024.10.16
2027.10.15
13.
云南亿黔
海关进出口货物收发货人备
案
5301960BJZ
滇中海关
2025.7.30
/
14.
福建创优
危险化学品经营许
可证
35090013202
400001
宁德市应急
管理局
2024.3.28
2027.3.27
15.
福建创优
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(闽)3J3509
27240400003
宁德市东侨经济技术开发区应急管
理局
2024.4.8
2027.4.7
16. 福建
对外贸易
04488117
-
2021.10.12
/
14
创优 经营者备
案登记表
17.
福建创优
海关进出口货物收发货人备
案回执
35089677GR
中华人民共和国宁德海
关
2020.7.1
长期
18.
湖南贵航
危险化学品经营许
可证
湘衡应急(蒸
湘)字[2023]
004 号
蒸湘区应急
管理局
2023.7.8
2026.6.1
19.
湖南贵航
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(湘)3J4304
08240701
蒸湘区应急
管理局
2024.7.23
2027.7.22
20.
瑞通利源
危险化学品经营许
可证
52263513202
500001
麻江县应急
管理局
2025.10.27
2028.11.28
21.
瑞通利源
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(黔)3J5226
35202202
麻江县应急
管理局
2022.12.7
2025.12.6
22.
广东顺遂
危险化学品经营许
可证
粤湛开危化
经字[2023]00
0008 号
湛江经济技术开发区应
急管理局
2023.3.1
2026.2.28
23.
广东顺遂
危险化学品经营许
可证
粤湛危化经
字[2023]080
号
湛江市应急
管理局
2023.6.19
2026.6.18
24.
广东顺遂
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(粤)3J4408
0169221
湛江经济技术开发区应
急管理局
2023.3.22
2026.3.22
25.
丰茂天一
危险化学品经营许
可证
45010813202
500195
南宁市良庆区应急管理
局
2025.9.28
2028.9.27
26.
丰茂天一
危险化学品经营许
可证
桂南安 WH
经字[2024]00
0193 号
南宁市政务
服务局
2024.11.21
2027.11.6
27.
丰茂天一
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(桂)3J4501
08000114
南宁市良庆区应急管理
局
2025.7.14
2028.7.13
28.
丰茂天一
危险化学品登记证
45012500021
广西壮族自治区化学品登记注册办公室、应急
2025.5.7
2028.5.6
15
管理部化学品登记中心
29.
丰茂天一
海关进出口货物收发货人备
案回执
4501960BY8
邕州海关
2023.1.29
/
30.
安捷丰茂
道路运输经营许可
证
黔交运管许
可黔南字 522723001057 号
黔南州交通
运输局
2024.4.12
2028.4.11
31.
安捷丰茂
危险化学品经营许
可证
52270213202
500002
福泉市应急
管理局
2025.11.12
2028.12.20
32.
安捷丰茂
危险化学品经营许
可证
黔南 WH 经
许证字[2024]
140 号
黔南布依族苗族自治州应急管理局
2024.10.30
2027.11.9
33.
安捷丰茂
非药品类易制毒化学品经营备案证明
福 WH 经许
可(备)字[2
025]019 号
福泉市应急
管理局
2025.10.14
2025.12.20
34.
安捷丰茂
对外贸易经营者备案登记表
01668701
-
2018.8.23
/
35.
安捷丰茂
海关报关单位注册登记证书
5209966501
中国人民共和国贵阳海
关
2016.9.6
长期
36.
浙江晶合
道路运输经营许可
证
浙交运管许
可衢字 33080
1998328 号
衢州市交通
运输局
2023.11.29
2026.9.29
37.
浙江晶合
危险化学品经营许
可证
衢安经字 202
400068 号
衢州市应急
管理局
2024.9.9
2027.9.8
38.
浙江晶合
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(浙)2J33080100280(浙)
3J330801002
80
衢州市应急
管理局
2024.9.9
2027.9.8
39.
辽宁丰茂
危险化学品经营许
可证
葫龙应经[202
3]1049
葫芦岛市龙港区应急管
理局
2023.12.5
2026.12.4
40.
辽宁丰茂
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(辽)3J2114
0300116
葫芦岛市龙港区应急管
理局
2023.12.5
2026.12.4
41.
辽宁丰茂
海关进出口货物收
211496000D
葫芦岛海关
2023.12.12
长期
16
发货人备
案回执
42.
全新
联
道路运输经营许可
证
黔交运管许
可贵阳字 52*开通会员可解锁* 号
贵阳市观山湖区交通运
输局
2024.3.21
2028.3.20
43.
广西丰茂物流
道路运输经营许可
证
桂交运管许
可桂崇字 451400007185 号
崇左市交通
运输局
2024.12.17
2028.4.22
44.
广西丰茂物流
道路运输经营许可
证
桂交运管许
可桂崇字 451421606821 号
扶绥县交通
运输局
2024.4.30
2028.4.27
45.
吉泰化工
中华人民共和国港口经营许
可证
(桂防)港经证(0005)号
广西壮族自治区交通运
输厅
2025.1.16
2026.3.17
注:公司近期正在办理上述部分资质证书的换发/延期手续。
综上,公司及其下属企业已取得从事相关业务所需的必要资质许可,合法合
规。
(2)部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的具体情况
根据公司及其下属企业提供的资质证书及说明,公司及其下属企业持有的有
效适用的部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的具体情况如下:
序号
企业名称
资质名称
报告期内换发的原证书
有效期
注
最新证书有
效期
未完整覆盖报
告期的原因
1. 丰茂供应链
道路运输经营
许可证
2023.6.19-20
27.10.15
2024.4.12-20
27.10.15
丰 茂 供应 链 在取 得 该证 书 前未 实 际从 事 相关业务
2.
贵州丰茂物
流
道路运输经营
许可证
2022.4.6-202
3.4.5
2023.3.24-20
27.3.23
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
3.
贵州丰茂物
流
危险化学品经
营许可证
/
2024.1.16-20
27.1.15
贵 州 丰茂 物 流在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事相关业务
4.
贵州丰茂物
流
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
/
2024.2.7-202
7.2.6
贵 州 丰茂 物 流在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事相关业务
5.
贵州丰茂物
流
国际道路货物运输备案(危
2024.7.12(首次备案日期)
2025.10.27
(登记变更
贵 州 丰茂 物 流在 取 得该 证 书
17
险货物运输)
日期)
前 未 实际 从 事相关业务
6. 广西慧想云
道路运输经营
许可证
(危货)202
0.9.3-2024.5.
5、
(普货)2
023.4.2-2023.
9.29、
(危货
普货合并)2
023.7.14-202
7.7.13
2024.7.19-20
27.7.13
危 货 业务 系 换发证书,实际已完整覆盖;广西慧 想 云在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事普 货 运输相关业务
7. 广西慧想云
危险化学品经
营许可证
2020.8.27-20
23.8.26
2023.9.4-202
6.9.3
换发证书,实际已完整覆盖
8. 广西慧想云
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
/
2023.10.23-2
026.10.22
广 西 慧想 云 在取 得 该证 书 前未 实 际从 事 相关业务
9.
云南亿黔
危险化学品经
营许可证
2022.4.1-202
6.1.12
2024.9.13-20
27.9.12
换发证书,实际已完整覆盖
10.
云南亿黔
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
2022.5.5-202
6.1.12
2024.10.16-2
027.10.15
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
11.
云南亿黔
海关进出口货物收发货人备
案
/
2025.7.30 起
长期有效
云 南 亿黔 实 际未 开 展出 口 业务
12.
福建创优
危险化学品经
营许可证
2020.7.27-20
26.7.11
2024.3.28-20
27.3.27
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
13.
福建创优
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
2021.7.1-202
4.6.30
2024.4.8-202
7.4.7
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
14.
湖南贵航
危险化学品经
营许可证
2022.1.30-20
25.1.29
2023.7.8-202
6.6.1
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
15.
湖南贵航
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
2022.1.30-20
26.6.8
2024.7.23-20
27.7.22
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
16.
广东顺遂
危险化学品经
营许可证
/
2023.3.1-202
6.2.28
广东顺遂 2022年底设立,在取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
17.
广东顺遂
危险化学品经
营许可证
/
2023.6.19-20
26.6.18
广东顺遂 2022年底设立,在取得 该 证书 前 未
18
实 际 从事 相 关业务
18.
广东顺遂
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
/
2023.3.23-20
26.3.22
广东顺遂 2022年底设立,在取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
19.
丰茂天一
危险化学品经
营许可证
2023.4.10-20
27.12.23
2025.9.28-20
28.9.27
丰 茂 天一 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
20.
丰茂天一
危险化学品经
营许可证
/
2024.11.7-20
27.11.6
丰 茂 天一 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
21.
丰茂天一
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
2023.2.28-20
28.4.15
2025.7.14-20
28.7.13
丰 茂 天一 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
22.
丰茂天一
危险化学品登
记证
/
2025.5.7-202
8.5.6
丰 茂 天一 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
23.
丰茂天一
海关进出口货物收发货人备
案回执
/
2023.1.29 起
长期有效
丰 茂 天一 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
24.
安捷丰茂
道路运输经营
许可证
2020.5.7-202
4.5.6
2024.4.12-20
28.4.11
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
25.
安捷丰茂
危险化学品经
营许可证
2021.11.10-2
024.11.9
2024.11.10-2
027.11.9
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
26.
浙江晶合
道路运输经营
许可证
2022.9.29-20
26.9.29
2023.11.29-2
026.9.29
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
27.
浙江晶合
危险化学品经
营许可证
2021.9.8-202
7.7.16
2024.9.9-202
7.9.8
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
28.
浙江晶合
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
/
2024.9.9-202
7.9.8
浙 江 晶合 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
29.
辽宁丰茂
危险化学品经
/
2023.12.5-20
辽 宁 丰茂 在 取
19
营许可证
26.12.4
得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
30.
辽宁丰茂
非药品类易制毒化学品经营
备案证明
/
2023.12.5-20
26.12.4
辽 宁 丰茂 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
31.
辽宁丰茂
海关进出口货物收发货人备
案回执
/
2023.12.12
起长期有效
辽 宁 丰茂 在 取得 该 证书 前 未实 际 从事 相 关业务
32.
全新联
道路运输经营
许可证
/
2024.3.21-20
28.3.20
全 新 联在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事相 关 业务
33.
广西丰茂物
流
道路运输经营
许可证
/
2024.4.23-20
28.4.22
广 西 丰茂 物 流在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事相关业务
34.
广西丰茂物
流
道路运输经营
许可证
/
2024.4.28-20
28.4.27
广 西 丰茂 物 流在 取 得该 证 书前 未 实际 从 事相关业务
35.
吉泰化工
中华人民共和国港口经营许
可证
2020.3.18-20
26.3.17
2025.1.16-20
26.3.17
换发证书,实际已 完 整覆 盖 报告期
注:公司及其下属企业持有的部分资质证书在报告期内存在换发情况,本表合并列示报
告期内公司及其下属企业持有的部分资质证书有效期限。
综上,在报告期内,公司及其下属企业持有上述业务资质能够完整覆盖实际
从事相关业务期间,不存在使用过期资质的情况。
(3)部分业务资质有效期临近届满的续期安排
经本所律师核查,截至 2025 年 10 月 31 日,公司及其下属企业 2025 年内到
期的资质及其续期进展情况如下:
序号
企业名称
资质名称
编号
发证机关
原有效期
续期进展情况
1.
瑞通利源
危险化学品经营许
可证
黔东南麻危化
经字[2022]000
002 号
麻江县应急管理局
2025.11.28
已取得续期后的经营
许可
证,有效期限
20
至 202
8.11.28
2.
瑞通利源
非药品类易制毒化学品经营备案证明
(黔)3J52263
5202202
麻江县应急管理局
2025.12.6
正在办理延期
手续
3.
安捷丰茂
危险化学品经营许
可证
福 WH 经许可
字[2022]015 号
福泉市应急管理局
2025.12.20
已取得续期后的经营
许可
证,有效期限
至 202
8.12.20
4.
安捷丰茂
非药品类易制毒化学品经营备案证明
福 WH 经许可
(备)字[2025]
019 号
福泉市应急管理局
2025.12.20
正在办理延期
手续
《危险化学品经营许可证管理办法》第十八条规定,经营许可证的有效期为
3 年。有效期满后,企业需要继续从事危险化学品经营活动的,应当在经营许可证有效期满 3 个月前,向本办法第五条规定的发证机关提出经营许可证的延期申请,并提交延期申请书及本办法第九条规定的申请文件、资料。第十九条规定,符合下列条件的企业,申请经营许可证延期时,经发证机关同意,可以不提交本办法第九条规定的文件、资料:(一)严格遵守有关法律、法规和本办法;
(二)
取得经营许可证后,加强日常安全生产管理,未降低安全生产条件;(三)未发生死亡事故或者对社会造成较大影响的生产安全事故。第二十条规定,发证机关受理延期申请后,应当依照本办法第十条、第十一条、第十二条的规定,对延期申请进行审查,并在经营许可证有效期满前作出是否准予延期的决定;发证机关逾期未作出决定的,视为准予延期。
《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十二条规定,第二类、
第三类非药品类易制毒化学品生产、经营备案证明有效期为 3 年。有效期满后需继续生产、经营的,应当在备案证明有效期满前 3 个月内重新办理备案手续。
经访谈公司实际控制人、安全负责人,瑞通利源、安捷丰茂满足上述规定要
求的相关条件,并按照上述规定要求办理延期、续期手续,部分证书已经完成续期,预计其他证书的续期不存在障碍。公司及下属企业将持续关注主管部门关于资质证书的续期政策,并根据相关规定、政策要求及时办理续期工作。
综上,公司已针对部分业务资质有效期临近届满,公司已作出相应续期安排,
预计续期不存在障碍。
(4)公司不存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等
情形
根据《公开转让说明书》
、公司提供的资料及出具的说明,截至本补充法律
21
意见书出具日,公司及其下属企业的主要业务情况、经营范围及其相应取得的资质许可情况主要如下:
序号
企业名称
主要业
务
经营范围
取得的资质
许可
1.
丰茂供应
链
道路货物运输(不含危险化学品)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化肥销售;石灰和石膏销售;非金属废料和碎屑加工处理;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务咨询;信息技术咨询服务;销售代理;软件销售;软件外包服务;国内贸易代理;供应链管理服务;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))
已取得道路运输经营许
可证
2.
贵州丰茂物流
道路(危险)货物
运输
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车场服务;国内货物运输代理;机械设备租赁;运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);仓储设备租赁服务;特种设备出租;机动车修理和维护;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);石灰和石膏销售;软件开发;
已取得道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
22
信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;电动汽车充电基础设施运营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动))
3.
广西慧想
云
道路(危险)货物
运输
许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:专用化学产品销售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口;国内货物运输代理;装卸搬运;汽车零配件批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;机械设备销售;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备租赁;仓储设备租赁服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
已取得道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
4.
丰茂天一
第三类非药品类易制毒化学
品经营,
化工产品销售
一般经营项目:供应链管理服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);化肥销售;石油制品销售(不含危险化学品);销售代理;国内贸易代理;仓储设备租赁服务;采购代理服务;有色金属合金销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);第三类非药品类易制毒化学品经营;报关业务;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经
营备案证
明、海关进出口货物收发货人备案
回执
5.
湖南贵航
危险化学品经
营
许可项目:危险化学品经营;道路危险货物运输;危险废物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国内货物运输代理;装卸搬运;专用化学产品销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
23
危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.
广东顺遂
危险化学品经
营,化工
产品销
售
许可项目:危险化学品经营(具体按粤湛开危化经字(2023)000008 号、粤湛危化经字(2023)080 号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
7.
福建创优
危险化学品经
营
一般项目:供应链管理服务;日用化学产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);销售代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;国内贸易代理;仓储设备租赁服务;采购代理服务;饲料原料销售;饲料添加剂销售;铁合金冶炼;有色金属合金销售;有色金属合金制造;颜料制造;颜料销售;染料销售;涂料销售(不含危险化学品);货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);危险废物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经
营备案证
明、海关进出口货物收发货人备案
回执
8.
云南亿黔
第三类非药品类易制毒化学品经营
一般项目:第三类非药品类易制毒化学品经营;化肥销售;橡胶制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;五金产品零售;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
9.
广西丰茂物流
道路(危险)货物
运输
许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
已取得道路运输经营许可证、危险化学品经营
24
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:国内货物运输代理;装卸搬运;汽车零配件批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;机械设备销售;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;仓储设备租赁服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
10.
瑞通利源
危险化学品存储及销
售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷矿、方解石、硫铁矿购销;建筑材料购销、硫酸 1.2 万吨(带有储存设施),硫酸、氢氧化钠、硝酸、盐酸、氨、甲醇、磷酸、氢氟酸、过氧化氢溶液(不带储存设施)、碳酸钠(经营范围中涉及行政许可的项目,凭有效行政许可证件经营))
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
11.
吉泰化工
危险化学品仓
储
许可项目:危险化学品仓储;港口经营;住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:港口货物装卸搬运活动;建筑材料销售;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
已取得中华人民共和国港口经营许
可证
12.
安捷丰茂
道路(危险)货物运输,工
业废渣的销售
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般项目:铁路、公路、水路的普通货物运输;危险货物运输(3 类、8类、2 类 3 项、4 类 1 项、4 类 2 项、6 类 1 项)剧毒化学品除外;物流服
已取得道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
25
务;货物代理(陆路、铁路、海上国际国内货运代理);整箱、拼箱海运;内陆水运及船务租赁(整船及部分船务舱租)服务;包括订舱、拖车、报关、报检、提单签发;仓储业务、装卸业务、临时用工、劳务输出、包装、流通加工、配送、信息处理;国内国际贸易;进出口贸易;动产和不动产租赁;物业管理;工业废渣的销售(磷石膏、脱硫石膏、硫铁矿渣、煤渣、磷渣),国内国际港口船舶代理业务;非金属废料和碎屑加工处理;国内集装箱货物运输代理;再生资源的回收;再生资源加工;再生资源销售;固体废物的加工业务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))
13.
全新
联
道路货物运输(不含危险化学品)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))
已取得道路运输经营许
可证
14.
浙江晶合
道路(危险)货物
运输
一般项目:供应链管理服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;塑料制品销售;电工仪器仪表销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;日用品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:道路危险货物运输;危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批
已取得道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
26
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
15.
辽宁丰茂
危险化学品经
营
许可项目:危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物);道路危险货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;专用化学产品销售(不含危险化学品);国内货物运输代理;装卸搬运;汽车零配件批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;采购代理服务;销售代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
已取得危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明
综上,公司及其下属企业在经营范围内开展经营,并取得从事相关业务所需
的必要资质许可。
综上所述,本所认为,公司及下属企业与主营业务相关的资质齐备、合法合
规,公司及其下属企业持有上述业务资质能够完整覆盖从事相关业务期间,不存在使用过期资质的情况。公司已针对部分业务资质有效期临近届满作出续期安排,预计不存在实质性障碍,不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、结合危险化学品、易制毒化学品管理相关法律法规,说明公司针对危险
化学品、易制毒化学品的生产、购买、储存、使用、运输、销售是否合法合规
危险化学品、易制毒化学品管理相关法律法规、公司及其下属企业从事危险
化学品、易制毒化学品的购买、储存、运输、销售等业务所需的必要资质许可具体内容请见本题之“1、说明公司(含子公司,下同)业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规,部分业务资质有效期未完整覆盖报告期的原因、是否存在行政处罚风险,部分业务资质有效期临近届满的续期安排,有无实质障碍,是否会对公司生产经营产生重大不利影响,公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形
”部分。
根据公司及其下属企业的信用报告及出具的说明,截至本补充法律意见书出
具日,公司及其下属企业不存在因未取得购买、储存、运输、销售危险化学品、易制毒化学品等业务所需的必要资质许可而被处罚的情况。
综上所述,本所认为,公司及其下属企业已取得从事危险化学品、易制毒化
学品的购买、储存、运输、销售等业务所需的必要资质许可,合法合规。
3、结合具体法律法规和安全生产事故发生背景等,说明安全生产事故是否
构成重大违法违规,公司的整改情况,期后是否再次发生安全生产事故;公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控、劳动保障等措施及其有效性
27
(1)安全生产事故事项不构成重大违法违规,公司已完成整改
根据本所律师对贵州丰茂物流负责人的访谈,贵州丰茂物流“(息)应急罚
[2024]14-6 号”行政处罚的安全生产事故具体情况如下:
2024 年 9 月 18 日,贵州磷化开瑞科技有限责任公司 3 万吨/年磷酸铁装置原
料罐区装卸栈台在开展磷酸卸车作业过程中发生一起硫酸泄露灼烫伤事故,造成贵州丰茂物流驾驶员受重伤,贵州丰茂物流存在违反操作规程作业、对车辆卸车作业过程管理缺失、未签订安全生产管理协议等行为,违反了《中华人民共和国安全生产法》
(以下简称《安全生产法》
)第四十一条第二款、第四十四条第一款
和第四十九条第二款的规定,息烽县应急管理局于 2025 年 1 月 17 日根据《安全生产法》第一百一十四条第一款第(一)项、《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分裁量细则第 95 项规定,对贵州丰茂物流作出罚款 30 万元的行政处罚(文号:
(息)应急罚[2024]14-6 号)。
该行政处罚决定书有关处罚依据规定如下:
规定名称
条款内容
《安全生
产法》
第四十一条第二款 生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度,采取技术、管理措施,及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录,并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报。其中,重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告。 第四十四条第一款 生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程;并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施。 第四十九条第二款 生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的,生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议,或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责;生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作统一协调、管理,定期进行安全检查,发现安全问题的,应当及时督促整改。 第一百一十四条第一款 发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由应急管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处三十万元以上一百万元以下的罚款;(二)发生较大事故的,处一百万元以上二百万元以下的罚款;(三)发生重大事故的,处二百万元以上一千万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处一千万元以上二千万元以下的罚款。
《应急管理行政处罚裁量权
基准》
根据立法目的和行政处罚原则,综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因素,在法律、行政法规、部门规章规定的处罚幅度内,对具体条文采取分级原则进行裁量,对罚款数额进行细化。根据社会危害性、情节严重性等,将各类违
28
法行为划定为 A、B、C 或 A、B、C、D 等不同基础裁量阶次。
…… 第二部分第 95 项 生产经营单位对一般生产安全事故发生负有责任的,如造成 3 人以下重伤(包括急性工业中毒,下同),或者 300 万元以下直接经济损失的,属于 A 类。
公司已取得息烽县应急管理局针对上述处罚出具的《说明》
:
“根据《应急管
理行政处罚裁量权基准》第二部分裁量细则第 95 项规定,该处罚为 A 类处罚事项,为‘情节轻微类型’
,该公司上述行为未造成严重后果。
”
基于上述,贵州丰茂物流“
(息)应急罚[2024]14-6 号”行政处罚不属于重
大违法违规。
根据贵州丰茂物流提供的整改报告、本所律师对贵州丰茂物流负责人的访谈,
在上述安全生产事故发生后,贵州丰茂物流已缴纳罚款,并按照主管部门要求采取相应整改措施,具体如下:
问题
整改措施
违反操作规程
作业
贵州丰茂物流已对在岗全体作业人员开展专项安全教育培训,同时,已强化日常监管,通过车辆摄像头,由监控人员对驾押人员日常操作过程进行不定时轮巡抽查,确保各项规程在现场得到有效执行。
对车辆卸车作业过程管理缺
失
贵州丰茂物流已修订《防护用品穿戴管理制度》内容,加设了卸货打卡规定,要求驾驶员在卸货操作前后,必须分别拍摄水印照片上传流程,打卡备查个人防护用品的规范穿戴情况,确保安全措施在每一个环节落实到位。监控中心每日抽查车辆装卸货过程中是否存在未按要求穿戴防护用品行为,发现未按要求的推送安全环保部进行考核。
未签订安全生
产管理协议
贵州丰茂物流已立即对安全管理协议的签订情况进行了全面核查,所涉各方已按规定完成安全生产管理协议签订,明确约定各方安全职责,贵州丰茂物流在实际运营按照协议约定安全责任条款履行。
综上所述,
“
(息)应急罚[2024]14-6 号”行政处罚不属于重大违法违规,贵
州丰茂物流已完成整改。
(2)公司期后未再次发生安全生产事故
根据公司及其下属企业提供的信用报告和出具的说明,自 2025 年 4 月 30
日至本补充法律意见书出具日期间,公司及其下属企业未发生安全生产事故,不存在因安全生产事故受到行政处罚的情况。
(3)公司日常业务环节安全生产、安全防护等措施及其有效性
根据公司提供的资料及出具的说明,截至本补充法律意见书出具日,公司及
其下属企业制定了《安全生产管理规章制度及操作规程的评审、修订制度》
《安
全生产方针及目标管理制度》
《安全生产目标管理责任考核制度》
《安全生产责任
29
制》《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等安全生产责任制和安全生产管理制度,对安全生产、安全防护措施作出了相关规定。
根据本所律师对公司安全负责人的访谈:
“公司在日常业务环节安全生产、
安全防护等措施主要包括:①针对危险货物道路运输业务,公司及其下属企业按照安全生产管理相关法律规定要求和标准规范,建立全员安全生产责任制和安全生产管理制度,并按照该等规定要求完善安全生产条件,执行安全生产操作规程,加强危险货物道路运输车辆技术管理和从业人员管理,构建了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。公司通过该等内部管理制度、安全防护措施等提高安全管理水平,保障危险货物道路运输安全。针对其他涉及安全生产、安全防护的业务,公司亦制定了安全管理相关制度文件,并在日常业务管理和经营过程中严格按照该等制度文件执行。②公司根据道路运输车辆安全管理要求,在公司车辆安装 GPS 卫星定位系统,将车辆信息录入监控平台,及时办理信息变更、更新手续,保证监控平台信息真实有效。③公司及其下属子公司按照法律法规、主管部门要求规范各项报表,按月分析统计监控数据,按时上报上级部门和公司领导,以减少不合规情况的发生。④公司及其下属子公司按照法律法规、主管部门要求对人员进行安全生产教育和培训,定期召开安全例会和安全生产工作会议。公司安全生产责任制和安全生产管理制度得到有效落实和执行。”
综上所述,除公司报告期内因安全生产事故存在一项行政处罚外,公司已在
日常业务环节采取相应的安全生产、安全防护等措施并有效执行。
4、说明报告期内行政处罚事项发生的原因,所涉行为是否违反法律、行政
法规的强制性规定,是否属于重大违法行为,是否反映公司在内部控制、公司治理、合规管理等方面存在缺陷,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件;公司就相关处罚事项已采取的具体整改措施,公司是否制定并有效执行相关内部管理制度及风险防控措施,公司相关内部控制制度是否健全有效
(1)报告期内行政处罚事项发生的原因,所涉行为是否违反法律、行政法
规的强制性规定,是否属于重大违法行为
根据《审计报告》
、公司提供的资料文件及公司出具的说明、主管部门出具
的证明或本所律师对主管部门的访谈,2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间,公司及其下属企业受到行政处罚的违法行为、处罚依据、是否违反法律行政法规的强制性规定,是否属于重大违法行为等情况具体如下:
30
序号 处罚对象
处罚日期
文号
违法行为/事实
违法行为涉
及的规定
该等规定是否为法律行政法
规
处罚金额(万元)
处罚机关
整改情况
是否属于重大违
法行为
1
贵州丰茂物流
2023.2.15
黔 0121
交罚[2023]第 1 号
未随车携带危险货物运单,涉嫌未向经营地区的市级道路运输管理机构进行备案并接受监督
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第二十四条、《 道 路 危 险货 物 运 输 管理规定》第五十一条
否
/
开阳县交通运输局
已根据主管部门要求进行整改、汇报
根据开阳县交通运输局出具的《证明》,该行政处罚所涉事项已经完成整改,不属于重大违法违规行为。
2
贵州丰茂物流
2023.4.11
黔 0121
交罚(202
3)46 号
使用其他不符合国家规定的车辆从事道路运输经营活动
《 道 路 运 输车 辆 技 术 管理规定》第三十 一 条 第 二项
否
0.1
开阳县交通运输局
已缴纳罚款并整改
3
贵州丰茂物流
2023.5.10
黔南交
罚[2023]
002 号
不按规定制作危险货物运单
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第二十四条、第 六 十 条 第
否
0.5
黔南布依族苗族自治州交通
运输局
已缴纳罚款并整改
根据黔南布依族苗族自治州交通运输局出具的《情况说明》,该行政处罚所述违规行
31
二款
为不属于重大违法行为的认定。
4
贵州丰茂物流
2024.10.15
福行政执法罚
决字[202
4]第 32
号
未取得施工许可证擅自施工建设
《 建 筑 工 程施 工 施 工 许可管理办法》第十二条
否
2.06
福泉市综合行政执
法局
已缴纳罚款并整改
根据福泉市住房和城乡建设局出具的《证明》和对福泉市综合执法局的访谈,该行政处罚所涉事项已经完成整改,不属于重大违法行为。
5
贵州丰茂物流
2025.1.6
福交执
简当罚[2
025]001
号
未按规定制作危险货物运单
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第二十四条、第 六 十 条 第二项
否
0.2
福泉市交通运输局
已缴纳罚款并整改
根据福泉市交通运输局出具的《证明》,该行政处罚所涉事项已经完成整改,不属于重大违法违规行为。
6
贵州丰茂物流
2025.1.10
(息)应急罚[2024]14-6 号
违反操作规程作业,对车辆卸车作业过程管理缺失,未签订安全生产管理协议,对事故负有责任
《 安 全 生 产法》第四十一条第二款、第四 十 四 条 第一 款 和 第 四十 九 条 第 二款、第一百一
涉及
30
息烽县应急管理局
已缴纳罚款并整改
根据息烽县应急管理局出具的《证明》,该处罚为情节轻微类型。
32
十 四 条 第 一款第(一)项,《 应 急 管 理行 政 处 罚 裁量权基准》第二 部 分 裁 量细则第 95 项
7
安捷丰
茂
2025.1.6
福交执
简当罚[2
025]002
号
未按规定制作危险货物运单
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第 二 十 四 条第一款、第六十条第二项
否
0.2
福泉市交通运输局
已缴纳罚款并整改
根据福泉市交通运输局出具的《证明》,该行政处罚所涉事项已经完成整改,不属于重大违法违规行为。
8
广西慧
想云
2023.4.12
桂钦交
罚[2023]
南运 71
号
未按规定制作保持危险货物运单
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第 二 十 四 条第一款、第六十条第二项
否
0.2
钦州市交通运输局
已缴纳罚款并整改
根据对广西慧想云交通主管部门访谈,未按照规定制作危险货物运单行为不属于重大违法违规行为。
9
广西慧
想云
2024.1.30
桂 0704
交罚[202
4]0020
未 按 照 规 定 制作 危 险 货 物 运单
《 危 险 货 物道 路 运 输 安全管理办法》第二十四条、
否
0.2
钦州市交通运输综合行政执
已缴纳罚款并整改
33
号
第 六 十 条 第二项
法支队
10
浙江晶
合
2023.6.27
衢运政
罚[2023]
01320
车载智能视频装置处于离线状态无法正常使用
《 浙 江 省 道路运输条例》第 四 十 三 条第三款、第七十 五 条 第 一款第(六)项
否
0.05
衢州市交通运输局
已缴纳罚款并整改
根据该等行政处罚决定书,违法程度较轻,处罚依据为《浙江省道路运输条例》第七十五条第一款第(六)项,罚款金额 500元为处罚金额为最低处罚标准,不属于情节严重的处罚措施。
11
浙江晶
合
2024.4.25
衢运政
罚[2024]
0199
未按规定对车辆安全行驶情况实施动态监控
《 浙 江 省 道路运输条例》第 四 十 三 条第三款、第七十 五 条 第(六)项
否
0.05
衢州市交通运输局
已缴纳罚款并整改
12
吉泰化
工
2024.3.28
桂 0012
交罚[202
4]002 号
未按照国家有关规定使用设备并进行定期检测
《 港 口 危 险货 物 安 全 管理规定》第三十一条、第七十 七 条 第 二项
否
0.8
广西壮族自治区交通运输综合行政执
法局
已缴纳罚款并整改
根据该行政处罚决定书,违法行为的违法程度为情节轻微。
34
报告期内上述行政处罚,仅“(息)应急罚[2024]14-6 号”行政处罚的处罚
依据涉及法律、行政法规。贵州丰茂物流已经取得了息烽县应急管理局关于此项处罚的专项说明:
“根据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分裁量细则第
95 项规定,该处罚为 A 类处罚事项,为“情节轻微类型,该公司上述行为未造成严重后果。
”因此,尽管该行政处罚处罚依据涉及法律,但该行政处罚不属于重
大违法违规情形。公司下属企业其他行政处罚所涉行为主要违反《危险货物道路运输安全管理办法》
《港口危险货物安全管理规定》
《道路运输车辆技术管理规定》
《建筑工程施工许可管理办法》《浙江省道路运输条例》等部门规章、地方性法规,该等规定不属于法律、行政法规。根据该等行政处罚的决定书、有关主管部门的说明文件或相关规定,该等行政处罚不属于重大违法行为。
(2)是否反映公司在内部控制、公司治理、合规管理等方面存在缺陷,公
司是否符合
“合法规范经营”的挂牌条件
公司及其下属企业按照安全生产管理相关法律规定要求和标准规范,建立了
全员安全生产责任制和安全生产管理制度,并按照该等规定要求完善安全生产条件,执行安全生产操作规程,加强危险货物道路运输车辆技术管理和从业人员管理。报告期内行政处罚事项不属于重大违法违规或重大行政处罚,公司在内部控制、公司治理、合规管理等方面不存在重大缺陷。
根据公司及其下属企业提供的信用报告及出具的说明,除前述行政处罚外,
公司及其下属企业不存在因安全生产事故受到行政处罚的情况。
基于上述,丰茂供应链符合“合法规范经营”的挂牌条件。
(3)公司就相关处罚事项已采取的具体整改措施,公司是否制定并有效执
行相关内部管理制度及风险防控措施,公司相关内部控制制度是否健全有效
根据公司提供的资料及出具的说明,有关行政处罚涉及的子公司已针对处罚
事项进行了相应整改,包括按照规定缴纳罚款,提交整改报告(如涉及)
,优化
系统管理,加强岗位责任管理、内部问责,组织相关人员学习等。
根据本所律师对公司安全负责人的访谈:
“公司及其下属企业按照安全生产
管理相关法律规定要求和标准规范,建立全员安全生产责任制和安全生产管理制度,并按照该等规定要求完善安全生产条件,执行安全生产操作规程,加强危险货物道路运输车辆技术管理和从业人员管理,构建了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。公司通过该等内部管理制度、安全防护措施等提高安全管理水平,保障危险货物道路运输安全。针对其他涉及安全生产、安全防护的业务,公司亦制定了安全管理相关制度文件,并在日常业务管理和经营过程中严格按照该等制度文件执行。”
基于上述,由于公司下属企业车辆、人员较多,公司已经制定了相关内部管
理制度和风险防控措施,并要求相关人员严格执行。报告期内公司下属企业存在多项行政处罚,但是该等行政处罚均不属于重大违法违规,对本次挂牌不构成实质性法律障碍。
针对“安全运输风险”
,公司已在《公开转让说明书》中作出重大事项提示:
“危险化学品货物运输业务主要依靠自有车辆开展。道路运输过程中可能面临路况、车况、天气等诸多不确定性因素,若公司在开展运输业务过程中发生重大安
35
全事故,可能会造成人员伤亡和财产损失。公司一直高度重视安全管理工作,报告期内未发生重大交通安全事故。如果公司未来发生重大交通安全事故并负有主要责任,将面临赔偿损失或受到处罚的风险,进而对公司经营和声誉造成不利影响。
”
二、核查情况
(一)核查程序
就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:
1、本所律师对公司实际控制人、财务负责人进行访谈,了解公司供应链贸
易业务情况,包括上下游供应商客户、公司承担的主要责任和风险、实物流、资金流、物流服务等情况,以及公司收款与付款政策、实际周期差、毛利率水平等事项;
2、获取和查阅报告期内公司主要客户和供应商合同;
3、对报告期内供应链贸易服务业务上下游主要客户、供应商进行访谈;
4、对本次挂牌主办券商、会计师进行访谈,了解其核查程序执行情况;
5、查阅供应链金融相关规定,获取并查阅公司与金融机构签署的融资贷款
合同、保理业务合同;
6、查阅公司及其下属企业现行有效和报告期内有效适用的营业执照、公司
章程、历次变更经营范围的工商登记资料、公司主要销售合同、销售明细表;
7、获取和查阅公司及其下属企业所取得的资质证书许可文件、安全评价报
告;
8、获取和查阅公司及其下属企业合规证明、信用报告,报告期内的行政处
罚资料及有关主管部门开具的说明文件、整改资料文件;
9、对公司安全负责人进行访谈,获取并查阅公司及其下属企业制定的安全
管理制度文件;
10、查阅与危险化学品、易制毒化学品等有关法律法规规定,了解危险化学
品和危险货物运输业务相关法律法规要求;
11、获取并查阅公司报告期内行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等整改资料、
访谈公司及下属企业安全负责人,了解行政处罚发生原因、处罚及整改情况;
12、获取并查阅公司及下属企业信用报告或合规证明文件,有关行政处罚的
处罚依据、相关主管部门出具的说明等,核实该等行政处罚是否存在被认定为重大违法违规;
13、查阅本次挂牌的《公开转让说明书》
《审计报告》等申报文件。
(二)核查意见
经核查,本所认为:
1、公司供应链贸易业务是依托于自身高效的供应链综合物流服务能力而开
36
展的商品贸易服务,公司承担交货前的商品市场价格波动风险,具有真实交易背景和实物流转,不存在虚假贸易、票据套利等情况;
2、公司及下属企业与主营业务相关的资质齐备、合法合规,公司及其下属
企业持有上述业务资质能够完整覆盖从事相关业务期间,不存在使用过期资质的情况。公司已针对部分业务资质有效期临近届满作出续期安排,预计不存在实质性障碍,不会对公司生产经营产生重大不利影响;
3、公司报告期内因一起一般安全生产事故存在一项行政处罚,但根据相关
规定及主管部门出具的说明,该行政处罚不构成重大违法违规行为,公司已在日常业务环节采取相应的安全生产、安全防护等措施并有效执行;
4、报告期内行政处罚事项不属于重大违法行为,公司符合“合法规范经营”
的挂牌条件;
5、公司已就相关处罚事项采取整改措施,公司已按照规定制定相关内部管
理制度并采取相应风险防控措施,相关内部控制制度健全有效。
《问询函》2.关于历史沿革
根据申报文件,公司存在 8 名机构股东,其中,高新丰茂为实际控制人谢
明浩控制的企业,2021 年以所持安捷丰茂 60%的股权换股入股公司,高新丰茂股东中徐鹏认缴了 53.78%的股份但未实际出资;聚曜创能、贵州丰恒及丰茂润泽为持股平台。
请公司:
(1)结合换股的背景、原因、评估依据及徐鹏的个人简历等情况,
以列表形式说明公司历次增资及股权转让原因、审议程序、定价依据及公允性,是否存在异常入股,增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;高新丰茂股权评估的具体方法、评估增值情况、评估过程的审慎性、合理性,徐鹏未实际出资的原因及后续实缴计划;说明历次股权转让价格之间存在差异的原因及合理性,是否存在不当利益输送,是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。(2)说明各持股平台的合伙人是否均为公司员工,出资来源是否均为自有资金,所持份额是否存在代持或者其他利益安排,股权激励的实施情况,是否符合相关约定及管理机制,是否存在纠纷争议。(3)说明股份支付费用的确认情况,计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性,结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定,股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性,对报告期内股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性,是否符合相关规定。
请主办券商、律师核查事项(1)
(2)并发表明确意见,就公司是否符合“股
权明晰
”的挂牌条件发表明确意见,并说明以下核查事项:(1)结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效;
(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
入股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,
37
是否存在不正当利益输送问题;(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议,公司股东人数穿透计算后是否存在超过200 人的情形。请主办券商、会计师核查事项(3)
,并就股份支付相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。
一、问题回复
(一)结合换股的背景、原因、评估依据及徐鹏的个人简历等情况,以列
表形式说明公司历次增资及股权转让原因、审议程序、定价依据及公允性,是否存在异常入股,增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;高新丰茂股权评估的具体方法、评估增值情况、评估过程的审慎性、合理性,徐鹏未实际出资的原因及后续实缴计划;说明历次股权转让价格之间存在差异的原因及合理性,是否存在不当利益输送,是否存在未披露的股权代持或其他利益安排
1、结合换股的背景、原因、评估依据及徐鹏的个人简历等情况,以列表形
式说明公司历次增资及股权转让原因、审议程序、定价依据及公允性,是否存在异常入股,增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
(1)公司历次增资及股权转让具体情况
根据公司提供的说明,并经本所律师核查,公司历次增资及股权转让原因、
审议程序、定价依据及公允性,是否存在异常入股,增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源情况如下:
38
序号
工商变更登记时间
股权变动方式
获取股
权/股份
数量(万
元/万
股)
转让方
受让方/
增资方
变动后股
东
股权变动
原因
审议程序
价格(元/
每 1 元出
资额)
定价依据
价款支付情
况
资金来源
是否存在
异常入股、委托持股、
利益输送或其他利
益安排
1.
2018.12
设立
1,000.00
/
/
谢明浩
公司设立
股东决定
1.00
原始出资
设立时未实
缴,于 2019.6
完成实缴货
币出资
个人自有资金
否
2.
2019.1
第一次股权转
让
112.40
谢明浩
高新丰
茂
谢明浩
内部股权结构调整
股东决定
0
公司刚设立,未实缴,无资产,零对
价
尚未实缴出资且高新丰茂为谢明浩
控制的企业,
故实际未支
付对价
/
否
高新丰茂
3.
2019.3
第二次股权转
让
887.60
谢明浩
丰茂正
华
丰茂正华
内部股权结构调整
股东会决
议
0
公司刚设立,未实缴,无资产,零对
价
尚未实缴出资且丰茂正华为谢明浩
控制的企业,
故实际未支
付对价
/
否
高新丰茂
4.
2019.5
第三次股权转
让
112.40
高新丰茂
谢明浩
谢明浩
内部股权结构调整
股东会决
议
0
公司刚设立,未实缴,无资产,零对
尚未实缴出资且高新丰
茂、丰茂正华
为谢明浩控
/
否
887.60
丰茂正华
39
价
制的企业,故
实际未支付
对价
5.
2019.5
第一次
增资
126.63
/
工信基
金
谢明浩
引进外部
投资人
股东会决
议
11.85
经协商按照公司投
前 1.18 亿
元估值作
价增资
已完成货币
实缴出资
基金自有资金(募集资金)
否
工信基金
6.
2020.8
第二次
增资
364.22
/
聚曜创
能
谢明浩
公司持股平台增资
股东会决
议
4.72
经协商按照公司净资产作价
增资
已完成货币
实缴出资
持股平台合伙人出
资
否
聚曜创能
工信基金
7.
2021.10
第三次
增资
168.70
/
丰厚智
源、中小
企业基
金、吴智
勇
谢明浩
引进外部
投资人
股东会决
议
25.49
经协商按照公司投
前 3.8 亿
元估值作
价增资
已完成货币
实缴出资
基金自有(募集资
金),
自然人个人自有资
金
否
聚曜创能
工信基金
丰厚智源
中小企业
基金
吴智勇
8.
2021.11
第四次
153.84
/
高新丰
谢明浩
为避免同
股东
25.49
以公司投
已完成非货
/
否
40
增资
茂
聚曜创能
业竞争,拓展产业链,进行同一控制企业股权
重组
会决
议
前估值
4.23 亿元计算,以高新丰茂所持安捷
丰茂 60%
股权评估作价增资
币实缴出资
高新丰茂 工信基金 丰厚智源 中小企业
基金
吴智勇
9.
2021.12
第五次
增资
164.85
/
创新赋
能
谢明浩
引进外部
投资人
股东会决
议
30.33
经协商按照公司投
前 5.5 亿
元估值作
价增资
已完成货币
实缴出资
基金自有资金(募集资金)
否
聚曜创能 创新赋能 高新丰茂 工信基金 丰厚智源 中小企业
基金
吴智勇
10.
2022.4
第四次股权转
让
63.3150
工信基金 谢明浩
谢明浩
主动回购
股权
股东会决
议
15.19
按照协议约定(投
资本金+
投资期间
按照 10%
(单利)年化收益率计算的
投资收
已支付股权
转让价款
自有资金
否
聚曜创能 创新赋能 高新丰茂 中小企业
基金
丰厚智源 工信基金
吴智勇
41
益)
11.
2023.8
第六次
增资
56.42
/
丰恒企
业、丰茂
润泽
谢明浩
股权激励
股东会决
议
24.26
经协商按照最近一次融资估
值 8 折
已完成货币
实缴出资
持股平台合伙人出
资
否
聚曜创能 创新赋能 高新丰茂 丰厚智源 中小企业
基金
工信基金 丰恒企业 丰茂润泽
吴智勇
42
基于上述,公司历次增资及股权转让原因、定价依据具有合理性和公允性,
不存在异常入股,已按照约定支付增资价款或股权转让价款,资金来源于自有资金或自筹资金,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
(2)高新丰茂“换股”的具体情况
①本次换股的背景、原因
2021 年初,高新丰茂持有安捷丰茂 60%股权,高新丰茂为安捷丰茂的控股
股东。安捷丰茂主要从事普通货物贸易等业务,与丰茂东投及其下属企业业务具有一定的协同性。
公司实际控制人为进一步拓宽公司业务范围,考虑将其持有的安捷丰茂 60%
股权转让给丰茂东投。经协商,各方同意采取高新丰茂以其所持安捷丰茂 60%股权作价向丰茂东投进行增资的方案。
②作价依据
安捷丰茂在 2020 年增资时曾聘请北京中天华资产评估有限责任公司出具的
《资产评估报告》
(中天华资评报字[2020]第 10482 号)。根据该《资产评估报告》,
截至 2019 年 12 月 31 日,安捷丰茂按照收益法评估后的股东全部权益价值为4,357.01 万元,评估报告有效期至 2020 年 12 月 30 日。
考虑到该报告有效期届满时间较短,各方经协商同意在评估结果增加评估基
准日至换股期间内高新丰茂对安捷丰茂追加实缴出资导致安捷丰茂净资产价值增加部分,计算方式如下:[截至 2019 年 12 月 31 日的评估值(4,357.01 万元)+2021 年 1 月高新丰茂对安捷丰茂新增投资金额(2,178.50 万元)]*60%=3,921.30万元。
鉴于在本次增资中安捷丰茂 60%股权当时作价基础的评估报告有效期已届
满,谨慎起见,高新丰茂聘请万隆(上海)资产评估有限公司针对截至 2021 年6 月 30 日安捷丰茂股东全部权益价值进行追溯评估,于 2024 年 2 月 22 日出具万隆评报字(2024)第 10280 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,安捷丰茂股东全部权益价值评估值为 6,538 万元。据此,安捷丰茂 60%股权对应的股权价值为 3,922.80 万元,高于 2021 年增资时安捷丰茂 60%股权作价 3,921.30 万元,高新丰茂实缴出资金额实际高于认缴出资金额。
③高新丰茂股东的基本情况
在公司本次增资完成前,高新丰茂的股东为自然人谢明浩、徐鹏。徐鹏于
2021 年 11 月以增资方式取得高新丰茂 53.7832%股权,对应高新丰茂 82.74 万元出资额,增资价格为 1 元/出资额。
根据徐鹏提供的简历,徐鹏在 2006 年加入高新丰茂,任销售经理;2012 年
3 月至 2020 年 1 月,任广西丰茂天一化工有限公司总经理;2021 年 12 月至 2024年 3 月,任丰茂东投董事;2022 年 12 月至今,任广西丰茂天一化工有限公司董事;2024 年 3 月至今,任丰茂供应链董事、副总经理。
根据本所律师对谢明浩、徐鹏的访谈,由于徐鹏为丰茂供应链的联合创始人,
本次高新丰茂的增资和换股为对徐鹏历史服务认可的设置,未设立未来业绩与服
43
务年限考核。
高新丰茂为通过换股的方式获得丰茂东投的股权,徐鹏以 1 元/股的价格增
资高新丰茂,实际以 82.74 万元间接取得了丰茂东投 82.74 万股股权,实际构成了股权激励相关安排。本次激励价格参考 2021 年 10 月外部投资者入股价格 25.49元/股,于 2021 年一次性确定股份支付金额 20,263,026 元。
2、高新丰茂股权评估的具体方法、评估增值情况、评估过程的审慎性、合
理性,徐鹏未实际出资的原因及后续实缴计划
(1)高新丰茂股权评估的具体情况
根据公司提供的资料及本所律师对公司财务负责人的访谈,2024 年 2 月 22
日出具万隆评报字(2024)第 10280 号《追溯性资产评估报告》,评估基准日为2021 年 6 月 30 日,采用方法为收益法、市场法,最终结论为收益法。
经收益法评估,贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司于本次评估基准日的股
东全部权益价值账面价值 5.762.33 万元,评估为:大写人民币陆仟伍佰参拾捌万元整(RMB6.538.00 万元),增值额为 775.67 万元,增值率为 13.46%。
鉴于本所律师非评估专业人士,本所及本所律师不具备就“高新丰茂股权评
估的具体方法、评估增值情况、评估过程的审慎性、合理性”进行分析、核查和判断的适当资格。
(2)徐鹏未实际出资的原因及后续实缴计划
根据本所律师对徐鹏的访谈,徐鹏目前尚未实缴出资是因为出资金额较大,
个人尚有其他投资计划安排和家庭支出需求,考虑在个人资金相对充裕时逐步完成实缴出资。但是,其个人名下有存款、不动产等资产,如因监管机构要求,将通过现有资金、投资收益、出售/抵押不动产等方式筹集资金,尽快完成实缴出资。
3、说明历次股权转让价格之间存在差异的原因及合理性,是否存在不当利
益输送,是否存在未披露的股权代持或其他利益安排
如本补充法律意见书“
《问询函》问题 2.关于历史沿革/(一)/”部分所述,
公司历次股权转让价格存在一定差异,转让价格存在差异的原因及合理性如下:
股权转让
股权转让价格
价格差异情况
原因
第一次股权转让
0
不存在差异
内部股权结构调整,尚
未实缴出资且股权转让方或受让方均为谢
明浩或其控制的企业,
实际未支付对价
第一次股权转让
0
第三次股权转让
0
第四次股权转让
15.19
与工信基金增资
价格 11.85 元本
金存在差异
按照协议约定,基于投资本金+投资期间按照10%(单利)年化收益率计算的投资收益,系
谢明浩按照天使轮投资协议约定行使回购
44
权,为协商一致结果,
具有合理性
基于上述,公司历次股权转让价格差异具有合理性,不存在不当利益输送,
不存在未披露的股权代持或其他利益安排。
(二)说明各持股平台的合伙人是否均为公司员工,出资来源是否均为自
有资金,所持份额是否存在代持或者其他利益安排,股权激励的实施情况,是否符合相关约定及管理机制,是否存在纠纷争议
根据公司提供的各持股平台的工商登记资料、合伙协议等资料,并经本所律
师核查,截至本补充法律意见书出具日,公司共有 3 个持股平台:
序号
入股时间
持股平台
入股价格(元/公司 1
元出资额)
实施方式
1
2020 年 8 月
聚曜创能
4.72
新设并向公司进行
增资
2
2022 年 5 月
1
丰恒企业
24.26
新设并向公司进行
增资
3
2022 年 5 月
丰茂润泽
24.26
新设并向公司进行
增资
上述持股平台的合伙人及其出资额变动情况、股权激励实施情况如下:
1、聚曜创能
(1)聚曜创能投资公司的合伙人及出资额
序号
合伙人姓名
类型
出资额(万元)
出资比例(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行
事务合伙人)
0.0001
0.00
2
徐鹏
有限合伙人
877.00
50.98
3
何俊
有限合伙人
331.80
19.29
4
陈建华
有限合伙人
158.00
9.18
5
刘盛发
有限合伙人
101.80
5.92
6
汪星
有限合伙人
101.80
5.92
7
罗洪艳
有限合伙人
100.00
5.81
8
罗东东
有限合伙人
50.00
2.91
合计
1,720.40
100.00
在聚曜创能入股丰茂东投时,上述合伙人均在公司任职。
(2)聚曜创能合伙人出资额变动情况
1 公司于 2022 年 5 月作出实施股权激励相关事项的股东会决议,于 2023 年 8 月办理完成持股平台增资公司的变更登记手续。
45
序号
受让方姓名
变动情况
1
刘盛发
2023 年 9 月,受让陈建华所持聚曜创能 4.71%的财产份额,价格按照双方协商一致处理
2
徐鹏
2023 年 10 月,受让汪星所持聚曜创能 4.84%的财产份额,价格按照双方协商一致处理
3
杨珂
2023 年 10 月,受让汪星所持聚曜创能 1.08%的财产份额,价格按照双方协商一致处理
4
谢明浩
2025 年 9 月,受让陈建华所持聚曜创能 2.23%的财产份额,价格按照双方协商一致处理
2023 年 10 月,杨珂基于个人投资意愿,经协商受让汪星所持财产份额加入
聚曜创能。汪星、陈建华已自公司离职。杨珂就职于贵州乾泰信息科技有限公司,任副总经理。
(3)聚曜创能现有合伙人及其出资额
截至本补充法律意见书出具日,聚曜创能的合伙人及其出资额情况如下:
序号
合伙人姓名
类型
是否为公司
员工
出资额(万
元)
出资比例
(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行事务
合伙人)
是
38.45
2.23
2
徐鹏
有限合伙人
是
960.26
55.82
3
何俊
有限合伙人
是
331.80
19.29
4
刘盛发
有限合伙人
是
182.91
10.63
5
罗洪艳
有限合伙人
是
100.00
5.81
6
陈建华
有限合伙人
已离职
38.45
2.23
7
罗东东
有限合伙人
是
50.00
2.91
8
杨珂
有限合伙人
否
18.54
1.08
合计
1,720.40
100.00
聚曜创能合伙人出资或份额转让价款为合伙人自有或者自筹资金,其中自筹
资金包括借款,经访谈聚曜创能现有合伙人及相关出借人,聚曜创能现有合伙人不存在代持或者其他利益安排。
(4)平台的相关管理
根据聚曜创能的合伙协议及对聚曜创能现有合伙人的访谈,聚曜创能不存在
业绩、服务年限考核、合伙份额转让的特别约定,按照合伙协议约定执行,主要约定如下:
禁售期约定
无
利润分配、亏损
分担方式
按实缴出资比例进行分配或分担
46
入伙
新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
退伙
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的,合伙人可以退伙。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
合伙企业财产
份额转让
无,按照合伙协议约定执行。
根据聚曜创能的合伙协议、财产份额变动有关资料及对聚曜创能全体合伙人
的访谈,聚曜创能合伙人财产份额转让由相关方友好协商进行,符合合伙协议约定,不存在纠纷或争议。
2、丰恒企业
(1)丰恒企业投资公司的合伙人及出资额
序号
合伙人姓名
类型
出资额(万元)
出资比例
(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行事
务合伙人)
3.03
0.39
2
吴拥军
有限合伙人
220.00
28.47
3
何俊
有限合伙人
132.00
17.08
4
肖嵩
有限合伙人
100.09
12.95
5
吴振惠
有限合伙人
60.66
7.85
6
唐淑芬
有限合伙人
30.33
3.92
7
余伟
有限合伙人
30.33
3.92
8
杨少友
有限合伙人
30.00
3.88
9
谭庆成
有限合伙人
30.00
3.88
10
林瑜炜
有限合伙人
20.00
2.59
11
包涵
有限合伙人
15.00
1.94
47
12
杨骐铭
有限合伙人
15.00
1.94
13
程汀汀
有限合伙人
10.01
1.30
14
欧志
有限合伙人
10.00
1.29
15
何嘉伟
有限合伙人
9.10
1.18
16
韦锋崎
有限合伙人
8.00
1.04
17
韦栋文
有限合伙人
8.00
1.03
18
韦泉
有限合伙人
8.00
1.03
19
李宏
有限合伙人
6.07
0.78
20
蒋璐璐
有限合伙人
6.07
0.78
21
李声琴
有限合伙人
6.07
0.78
22
邓金凤
有限合伙人
6.00
0.78
23
黄金登
有限合伙人
3.03
0.39
24
赵晓虎
有限合伙人
3.03
0.39
25
黄海霞
有限合伙人
3.00
0.39
合计
772.83
100.00
(2)丰恒企业合伙人出资额变动情况
序号
受让方姓名
变动情况
1
谢明浩
2024 年 3 月,受让赵晓虎持有的全部财产份额、吴拥军持有的部分财产份额,按合伙协议约定价格进行回购
2024 年 9 月,受让唐淑芬持有的全部财产份额,按合伙协议约定价格进行回购
2024 年 11 月,受让吴振惠持有的部分财产份额,按合伙协议约定价格进行回购
赵晓虎、唐淑芬在离职后基于个人意愿经友好协商退伙;吴拥军、吴振惠因
个人原因转让其持有的部分出资额,受让方均为谢明浩。
(3)丰恒企业现有合伙人及其出资额
截至本补充法律意见书出具日,丰恒企业的合伙人及其出资额情况如下:
序号
合伙人姓名
类型
是否为公司
员工
出资额(万
元)
出资比例
(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行事务
合伙人)
是
146.40
18.94
2
吴拥军
有限合伙人
是
120.00
15.53
3
何俊
有限合伙人
是
132.00
17.08
4
肖嵩
有限合伙人
是
100.09
12.95
5
吴振惠
有限合伙人
是
50.66
6.56
6
余伟
有限合伙人
是
30.33
3.92
7
杨少友
有限合伙人
是
30.00
3.88
8
谭庆成
有限合伙人
是
30.00
3.88
48
9
林瑜炜
有限合伙人
是
20.00
2.59
10
包涵
有限合伙人
是
15.00
1.94
11
杨骐铭
有限合伙人
是
15.00
1.94
12
程汀汀
有限合伙人
是
10.01
1.30
13
欧志
有限合伙人
是
10.00
1.29
14
何嘉伟
有限合伙人
是
9.10
1.18
15
韦锋崎
有限合伙人
是
8.00
1.04
16
韦栋文
有限合伙人
是
8.00
1.03
17
韦泉
有限合伙人
是
8.00
1.03
18
李宏
有限合伙人
是
6.07
0.78
19
蒋璐璐
有限合伙人
是
6.07
0.78
20
李声琴
有限合伙人
是
6.07
0.78
21
邓金凤
有限合伙人
是
6.00
0.78
22
黄金登
有限合伙人
是
3.03
0.39
23
黄海霞
有限合伙人
是
3.00
0.39
合计
772.83
100.00
丰恒企业的合伙人在取得财产份额时均为公司员工。丰恒企业合伙人出资或
份额转让价款为合伙人自有或者自筹资金,其中自筹资金包括借款,经访谈丰恒企业现有合伙人及相关出借人,丰恒企业现有合伙人不存在代持或者其他利益安排。
(4)平台的相关管理
持股平台的主要管理要求如下:
管理方式
《2022 年员工持股计划管理办法》签订时需系公司的员工并签订劳动合同,并综合考虑员工的岗位级别、考评等级、贡献度、任职年限等指标,结合公司的实际情况由公司董事长提名人员和授予股份数量(人员包括:公司高级管理人员、中层管理人员及普通员工(含工勤人员)
)
,由股东会进行最终确认。
禁售期约
定
禁售期未明确约定,按《公司法》及上市后有关规定执行
利润分配、
亏损分担
方式
合伙企业获得的任何收入,可经执行事务合伙人自行决定后由合伙企业向合伙人进行分配、为合伙企业的后续运营而留存、或用于支付合伙企业的其他债务或支出。 合伙企业清算解散时,如果出现亏损,由全体合伙人按照出资比例分担。
入伙
后续有限合伙人入伙必须符合以下条件: (一)经执行事务合伙人同意; (二)用于合伙企业的出资必须为本人合法拥有的资金; (三)充分认知并愿意承担合伙企业的风险,愿意承担合伙企业存续期间的义务; (四)全体合伙人另行约定的其他条件。
49
员工负面退出情形及回购价
格
负面退出情形: 1.员工违反国家有关法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成经济损失的; 2.员工因犯罪被追究刑事责任的; 3.员工严重失职、渎职的; 4.公司有证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失的; 5.员工未经公司同意,擅自离职的; 6.员工存在其他经公司认定的损害公司利益行为的。
回购价格:P=M+M*X*T 注:P 为回购价格;M 为员工缴付的认购股份金额;X 为同期银行活期存款利率;T 为初始投资日(员工于 2022 年 6 月 30 日前(含当日)实际缴纳认购股份价款的,以 2022 年 6 月 30 日作为初始投资日,员工于 2022 年 7 月 1 日后实际缴纳认购股份价款的,以员工实际缴纳认购股份价款日作为初始投资日)至回购日的自然天数除以 365。
员工非负面退出情形及回购
价格
非负面退出情形: 1.死亡(包括宣告死亡)或丧失民事行为能力的; 2.因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的; 3.因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的; 4.与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
回购价格:P=M+M*5%*T 注:P 为回购价格;M 为员工缴付的认购股份金额;T 为初始投资日
(员工于 2022 年 6 月 30 日前(含当日)实际缴纳认购股份价款的,
以 2022 年 6 月 30 日作为初始投资日,员工于 2022 年 7 月 1 日后实际缴纳认购股份价款的,以员工实际缴纳认购股份价款日作为初始投资日)至回购日的自然天数除以 365。
合伙份额
转让
未经执行事务合伙人书面同意,有限合伙人不得转让、质押或以其他任何方式处置其在合伙企业中的合伙权益。普通合伙人可任意转让其在合伙企业中的合伙权益。 目标公司上市前,合伙人对其全部或部分合伙权益的转让,需经执行事务合伙人同意后,且受让方承担该合伙人的出资义务并受本协议约束后才生效,合伙权益的收益根据目标公司《2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定执行。 在公司上市前,如员工发生任一负面退出情形或非负面退出情形,普通合伙人有权终止其参与本持股计划,并由其或指定的第三方按协议约定的回购价格,回收该员工合伙企业份额。 公司上市后的退出安排:
(一)若公司已上市且法定锁定期届满,
员工需变现退出(含离职情形)的,可根据自身的实际情况,将其
50
持有的已解锁持股平台份额,由持股平台统一在二级市场出售,员工在持股平台办理退伙手续;
(二)其它未说明的情形,由公司具
体认定并确定其处理方式;
(三)为免疑义,若《公司法》
《证券法》
等相关法律法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员或核心技术人员转让、出售或以其他方式处置上市公司股份的规定,和本持股计划存在不一致或任何冲突的,则应以该等法律法规及规范性文件的规定为准;如相关法律法规、规范性文件没有明确要求而本持股计划或《公司章程》存在相关规定的,则应以本持股计划及《公司章程》的规定为准。
根据丰恒企业的合伙协议、财产份额变动有关资料及对丰恒企业全体合伙人
的访谈,丰恒企业合伙人财产份额转让由相关方按照上述管理要求,经友好协商进行,符合员工持股计划管理办法、合伙协议的规定/约定,不存在纠纷或争议。
3、丰茂润泽
(1)丰茂润泽投资公司的合伙人及出资额
序号
合伙人姓名
类型
出资额(万元) 出资比例(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行事务合伙人)
3.03
0.51
2
王家祥
有限合伙人
69.98
11.74
3
刘浩靖
有限合伙人
60.02
10.07
4
徐立靖
有限合伙人
60.00
10.07
5
高树风
有限合伙人
50.00
8.39
6
徐安才
有限合伙人
50.00
8.39
7
唐思思
有限合伙人
35.00
5.87
8
贺泽森
有限合伙人
30.00
5.03
9
罗应东
有限合伙人
30.00
5.03
10
张黎
有限合伙人
30.00
5.03
11
肖胜凤
有限合伙人
24.00
4.03
12
刘高明
有限合伙人
20.00
3.36
13
李帮飞
有限合伙人
20.00
3.36
14
包薇
有限合伙人
16.68
2.80
15
李坤
有限合伙人
15.01
2.52
16
代梦琪
有限合伙人
15.01
2.52
17
任国锌
有限合伙人
15.00
2.52
18
米宁
有限合伙人
10.00
1.68
19
郑泽梅
有限合伙人
10.00
1.68
20
吴恒
有限合伙人
8.00
1.34
21
王家华
有限合伙人
6.13
1.03
22
刘美
有限合伙人
6.07
1.02
23
吴昆贤
有限合伙人
6.07
1.02
24
黄春兰
有限合伙人
6.07
1.02
合计
596.07
100.00
51
(2)丰茂润泽合伙人出资额变动情况
序号 合伙人
对应公司股份价格
1
谢明浩
2023 年 12 月受让王家祥持有的全部财产份额,按合伙协议约定价格进行回购
2024 年 6 月受让吴恒持有的全部财产份额,按合伙协议约定价格进行回购
王家祥、吴恒基于个人意愿经友好协商退伙,受让方均为谢明浩。
(3)丰茂润泽现有合伙人及其出资额
截至本补充法律意见书出具日,出资及人员情况如下:
序号
合伙人姓名
类型
是否为公司
员工
出资额(万
元)
出资比例(%)
1
谢明浩
普通合伙人(执行事务
合伙人)
是
81.02
13.59
2
刘浩靖
有限合伙人
已离职
60.02
10.07
3
徐立靖
有限合伙人
是
60.00
10.07
4
高树风
有限合伙人
是
50.00
8.39
5
徐安才
有限合伙人
是
50.00
8.39
6
唐思思
有限合伙人
已离职
35.00
5.87
7
贺泽森
有限合伙人
是
30.00
5.03
8
罗应东
有限合伙人
是
30.00
5.03
9
张黎
有限合伙人
是
30.00
5.03
10
肖胜凤
有限合伙人
是
24.00
4.03
11
刘高明
有限合伙人
是
20.00
3.36
12
李帮飞
有限合伙人
已离职
20.00
3.36
13
包薇
有限合伙人
是
16.68
2.80
14
李坤
有限合伙人
是
15.01
2.52
15
代梦琪
有限合伙人
是
15.01
2.52
16
任国锌
有限合伙人
是
15.00
2.52
17
米宁
有限合伙人
是
10.00
1.68
18
郑泽梅
有限合伙人
是
10.00
1.68
19
王家华
有限合伙人
是
6.13
1.03
20
刘美
有限合伙人
是
6.07
1.02
21
吴昆贤
有限合伙人
是
6.07
1.02
22
黄春兰
有限合伙人
是
6.07
1.02
合计
596.07
100.00
丰茂润泽的合伙人在取得财产份额时均为公司员工。丰茂润泽合伙人出资或
份额转让价款为合伙人自有或者自筹资金,其中自筹资金包括借款,经访谈丰茂润泽现有合伙人及相关出借人,丰茂润泽现有合伙人不存在代持或者其他利益安排。
52
(4)平台的相关管理
持股平台的主要管理要求如下:
管理方式
《2022 年员工持股计划管理办法》签订时需系公司的员工并签订劳动合同,并综合考虑员工的岗位级别、考评等级、贡献度、任职年限等指标,结合公司的实际情况由公司董事长提名人员和授予股份数量(人员包括:公司高级管理人员、中层管理人员及普通员工(含工勤人员)
)
,由股东会进行最终确认。
禁售期约
定
禁售期未明确约定,按《公司法》及上市后有关规定执行
利润分配、
亏损分担
方式
合伙企业获得的任何收入,可经执行事务合伙人自行决定后由合伙企业向合伙人进行分配、为合伙企业的后续运营而留存、或用于支付合伙企业的其他债务或支出。 合伙企业清算解散时,如果出现亏损,由全体合伙人按照出资比例分担。
入伙
后续有限合伙人入伙必须符合以下条件: (一)经执行事务合伙人同意; (二)用于合伙企业的出资必须为本人合法拥有的资金; (三)充分认知并愿意承担合伙企业的风险,愿意承担合伙企业存续期间的义务; (四)全体合伙人另行约定的其他条件。
员工负面退出期限及回购价
格
负面退出情形: 1.员工违反国家有关法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成经济损失的; 2.员工因犯罪被追究刑事责任的; 3.员工严重失职、渎职的; 4.公司有证据证明该员工在任职期间,由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成损失的; 5.员工未经公司同意,擅自离职的; 6.员工存在其他经公司认定的损害公司利益行为的。
回购价格:P=M+M*X*T 注:P 为回购价格;M 为员工缴付的认购股份金额;X 为同期银行活期存款利率;T 为初始投资日(员工于 2022 年 6 月 30 日前(含当日)实际缴纳认购股份价款的,以 2022 年 6 月 30 日作为初始投资日,员工于 2022 年 7 月 1 日后实际缴纳认购股份价款的,以员工实际缴纳认购股份价款日作为初始投资日)至回购日的自然天数除以 365。
员工非负面退出情形及回购
非负面退出情形: 1.死亡(包括宣告死亡)或丧失民事行为能力的; 2.因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的;
53
价格
3.因公司裁员等原因被解除劳动关系,或者劳动合同、聘用合同到期终止的; 4.与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
回购价格:P=M+M*5%*T 注:P 为回购价格;M 为员工缴付的认购股份金额;T 为初始投资日
(员工于 2022 年 6 月 30 日前(含当日)实际缴纳认购股份价款的,
以 2022 年 6 月 30 日作为初始投资日,员工于 2022 年 7 月 1 日后实际缴纳认购股份价款的,以员工实际缴纳认购股份价款日作为初始投资日)至回购日的自然天数除以 365。
合伙份额
转让
未经执行事务合伙人书面同意,有限合伙人不得转让、质押或以其他任何方式处置其在合伙企业中的合伙权益。普通合伙人可任意转让其在合伙企业中的合伙权益。 目标公司上市前,合伙人对其全部或部分合伙权益的转让,需经执行事务合伙人同意后,且受让方承担该合伙人的出资义务并受本协议约束后才生效,合伙权益的收益根据目标公司《2022 年员工持股计划管理办法》的相关规定执行。 在公司上市前,如员工发生任一负面退出情形或非负面退出情形,普通合伙人有权终止其参与本持股计划,并由其或指定的第三方按协议约定的回购价格,回收该员工合伙企业份额。 公司上市后的退出安排:
(一)若公司已上市且法定锁定期届满,
员工需变现退出(含离职情形)的,可根据自身的实际情况,将其持有的已解锁持股平台份额,由持股平台统一在二级市场出售,员工在持股平台办理退伙手续;
(二)其它未说明的情形,由公司具
体认定并确定其处理方式;
(三)为免疑义,若《公司法》
《证券法》
等相关法律法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员或核心技术人员转让、出售或以其他方式处置上市公司股份的规定,和本持股计划存在不一致或任何冲突的,则应以该等法律法规及规范性文件的规定为准;如相关法律法规、规范性文件没有明确要求而本持股计划或《公司章程》存在相关规定的,则应以本持股计划及《公司章程》的规定为准。
根据丰茂润泽的合伙协议、财产份额变动有关资料及对丰茂润泽全体合伙人
的访谈,丰茂润泽合伙人财产份额转让由相关方按照上述管理要求,经友好协商进行,符合员工持股计划管理办法、合伙协议的规定/约定,不存在纠纷或争议。
(三)请主办券商、律师核查事项(1)(2)并发表明确意见,就公司是否
符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
1、核查程序
针对上述问题,本所律师执行了以下核查程序:
(1)获取和查阅公司历次股权变动有关工商登记资料;
(2)获取和查阅公司历次股权变动有关的增资扩股协议、股权转让协议、
54
会议文件、价款支付凭证、实际控制人出资前后 3 个月的流水;
(3)获取和查阅高新丰茂“换股”有关会议文件、协议、资产评估报告、
徐鹏简历并访谈谢明浩、徐鹏,了解有关股权变动背景、过程,后续出资计划,确认是否存在争议纠纷;
(4)获取和查阅各持股平台工商登记资料、2022 年员工股权激励有关会议
文件、管理制度文件;
(5)获取和查阅公司员工花名册、股权激励对象劳动合同,确认持股平台
员工身份;
(6)获取持股平台现有合伙人财产份额出资前后 3 个月的资金流水,访谈
持股平台现有合伙人和相关资金出借人,明确资金为借款,确认不存在代持行为或其他纠纷情形。
2、核查意见
经核查,本所律师认为:
(1)公司历次增资及股权转让原因、定价依据具有合理性和公允性,不存
在异常入股,已按照约定支付增资价款或股权转让价款,资金来源于自有资金或自筹资金,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
(2)高新丰茂以所持安捷丰茂 60%股权增资入股公司经各方协商一致,针
对历史上评估瑕疵已经通过追溯评估方式予以确认,不存在出资不实的情况。徐鹏基于个人资金情况尚未实缴出资,但已有相关计划安排。公司历次股权转让价格差异具有合理性,不存在不当利益输送,不存在未披露的股权代持或其他利益安排。
(3)在各持股平台投资公司时,持股平台合伙人均为公司员工,后续因个
人原因经协商退出持股平台,员工股权激励持股平台的现有合伙人均为公司员工或离职员工,各持股平台合伙人出资或份额股权转让价款为合伙人自有或者自筹资金,其中自筹资金包括借款,经访谈各持股平台现有合伙人及相关出借人,不存在代持或者其他利益安排,股权激励的实施符合相关约定及管理机制,不存在纠纷争议。
(四)说明以下核查事项:(1)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完
税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效;(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题;(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议,公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
1、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效
55
核查程序包括获取并查阅公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协
议、股东决议文件,对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出资前后 3 个月的银行流水核查,并对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员进行访谈,具体情况如下:
56
序号
被核查
对象
职务/
类型
持股方式及持股平
台
直接或间接持
股数量(万股)
持股比例
取得股权/
股份的工商登记时
间
取得方式
入股协
议、决议文件核查
情况
支付凭证、
完税凭证核查情况
流水核查
情况
其他核查
手段
是否存在股权代持情
况
1. 谢明浩 控股股
东、实际控制人、董事长、总经理
直接持股
1,000.00
49.15%
2018.12
公司设立 核查公司
设立时的
公司章
程、工商登记资料
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈公司现有股东并取得其签署的访
谈记录、调查表、承诺
函
否
2.
63.32
3.11%
2022.4
受让股权 核查本次
股权转让涉及的股权转让协议、股东会决议等
文件
已取得股权转让价款支付凭
证,受让方
说明已经按照规定缴纳所得
税
已核查转让价款银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈公司现有股东并取得其签署的访
谈记录、调查表、承诺
函
否
3.
间接持股(聚曜创
能)
0.00002
0.000001%
2020.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、聚曜创能工商登记
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
57
资料、合伙协议等
文件
4.
8.14
0.40%
2025.10
受让财产
份额
核查本次财产份额涉及的份额转让协议、合伙人会议决议、聚曜创能工商
登记资
料、合伙协议等文
件
已取得份额转让价款支付凭
证,受让方
已经按照规定缴纳企业所得
税
已核查份额转让价款支付前后 3 个月银行流水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
5.
间接持股(高新丰
茂)
71.10
3.49%
2011.11
公司增资 核查本次
增资(换股)涉及的增资协议、股东会决议、高新丰茂的工商登记资料、章程等文
件
已取得本
次增资(换股)涉及的
股权评估
报告、安捷
丰茂股权转让的工商登记资
料
/
访谈高新丰茂现有股东并取得其签署的访谈记
录
否
58
6.
间接持股(丰恒企
业)
0.13
0.01%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、丰恒企业工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
7.
6.03(多次累
计)
0.30%
2025.3
受让财产
份额
核查历次财产份额涉及的份额转让协议、合伙人会议决议、丰恒企业工商
登记资
料、合伙协议等文
件
已取得份额转让价款支付凭
证,受让方
已经按照规定缴纳企业所得
税
已核查份额转让价款支付前后 3 个月银行流水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
8.
间接持股(丰茂润
泽)
0.13
0.01%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个
访谈持股平台现有全体合伙人并取得
否
59
会决议、丰茂润泽工商登记资料、合伙协议等
文件
涉及个人
所得税
月银行流
水
其签署的访谈记录
9.
19.78
0.97%
2024.8
多次受让财产份额
核查历次财产份额涉及的份额转让协议、合伙人会议决议、丰恒企业工商
登记资
料、合伙协议等文
件
已取得份额转让价款支付凭
证,受让方
已经按照规定缴纳企业所得
税
已核查份额转让价款支付前后 3 个月银行流水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
10. 吴智勇
董事
直接持股
11.76
0.58%
2021.10
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、公司工商登记资料
等文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈公司现有股东并取得其签署的访
谈记录、调查表、承诺
函
否
60
11.
徐鹏
董事、副总经
理
间接持股(聚曜创
能)
185.67
9.13%
2020.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、聚曜创能工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
17.63
0.87%
2023.11
受让财产
份额
核查本次财产份额涉及的份额转让协议、合伙人会议决议、聚曜创能工商
登记资
料、合伙协议等文
件
已取得份额转让价款支付凭
证,受让方
已经按照规定缴纳企业所得
税
已核查份额转让价款支付前后 3 个月银行流水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
间接持股(高新丰
茂)
82.74
4.07%
2011.11
公司增资 核查本次
增资(换股)涉及的增资协
已取得本
次增资(换股)涉及的
股权评估
/
访谈高新丰茂现有股东并取得其签署
否
61
议、股东会决议、高新丰茂的工商登记资料、章程等文
件
报告、安捷
丰茂股权转让的工商登记资
料
的访谈记
录
12. 罗洪艳 董事、
财务总监、董事会秘
书
间接持股(聚曜创
能)
21.18
1.04%
2020.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、聚曜创能工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
13.
何俊
副总经
理
间接持股(聚曜创
能)
70.24
3.45%
2020.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、聚曜创能工商登记资料、合伙协议等
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
62
文件
14.
间接持股(丰恒企
业)
5.44
0.27%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、丰恒企业工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
15. 刘盛发 副总经
理
间接持股(聚曜创
能)
21.55
1.06%
2020.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、聚曜创能工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
16.
17.17
0.84%
2023.10
受让财产
份额
核查本次财产份额涉及的份额转让协议、合伙
已取得份额转让价款支付凭
证,受让方
已经按照
已核查份额转让价款支付前后 3 个月银行流水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的
否
63
人会议决议、聚曜创能工商
登记资
料、合伙协议等文
件
规定缴纳个人所得
税,双方已
经按照规定缴纳印
花税
访谈记录
17. 黄春兰 监事会
主席
间接持股(丰茂润
泽)
0.25
0.01%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、丰茂润泽工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
18. 蒋璐璐
监事
间接持股(丰恒企
业)
0.25
0.01%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、丰恒企业工商登记资料、合伙协议等
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
64
文件
19. 吴昆贤
监事
间接持股(丰茂润
泽)
0.25
0.01%
2023.8
公司增资 核查本次
增资涉及的增资协议、股东会决议、丰茂润泽工商登记资料、合伙协议等
文件
已取得实缴出资支
付凭证,实
缴出资不涉及个人
所得税
已核查实缴出资银行卡支付前后 3 个月银行流
水
访谈持股平台现有全体合伙人并取得其签署的访谈记录
否
65
经核查,上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员取得公司股份出资
来源于个人自有或自筹资金,经进一步访谈有关资金出借方或还款方,该等借款、还款为双方真实意思表示,出借方或还款方不存在委托持股、信托持股的情况。
2、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资
金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题,公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议
经本所律师核查,截至本补充法律意见出具日,公司现有股东入股价格不存
在明显异常,不存在股权代持未披露的情形,不存在不正当利益输送问题,不存在未解除、未披露的股权代持事项,不存在股权纠纷或潜在争议。
3、公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2025 修订)》规定,“……通过持股平台间接持股等情形的,应当按照本指引的相关规定进行规范”“本指引所称
„持股平台‟是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立
的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股,并规范运作的,可不进行股份还原或转为直接持股”
因此,本次公司股东人数穿透计算的总体原则如下:
股东类型
是否仅投资丰茂供应链
是否穿透
穿透计算范围
自然人
不适用
不适用
自然人
法人股东/合伙
企业
是(员工股权
激励持股平
台)
否
目前仍在职员工合计视为 1 人,离
职员工另外单独计算
是(非员工股
权激励持股
平台)
是
穿透至自然人、上市公司、国有资产管理部门、非专项投资于丰茂供应链的投资机构、已按照规定办理
登记备案手续的私募股权基金
已按照规定办理登记备案手续的私募股权基金(以下简称已备案私募
基金)
不适用
否
视为 1 名股东
基于上述原则,截至本补充法律意见书出具日,公司现有股东穿透计算权益
持有人数后实际股东人数具体如下:
序号
股东名称/姓名
类型
是否穿透计算
穿透后股东人数(剔除重复
计算人数)
66
1
谢明浩
自然人
/
1
2
聚曜创能
持股平台
是
6
3
创新赋能
已备案私募
基金
否
1
4
高新丰茂
持股平台
是
1
5
丰厚智源
已备案私募
基金
否
1
6
中小企业基金
已备案私募
基金
否
1
7
工信基金
已备案私募
基金
否
1
8
丰恒企业
员工股权激励持股平台
是
1
9
丰茂润泽
员工股权激励持股平台
是
4
10
吴智勇
自然人
/
1
合计
18
注:在聚曜创能、丰恒企业及丰茂润泽取得丰茂东投股权时,该等持股平台的合伙人均
为公司员工或在公司任职。
基于上述,公司现有股东穿透计算权益持有人数为 18 人,不存在超过 200
人的情形。
4、核查情况
(1)核查程序
针对上述问题,本所律师执行了以下核查程序:
①获取和查阅公司历次股权变动有关工商登记资料;
②获取和查阅公司历次股权变动有关的增资扩股协议、股权转让协议、会议
文件、价款支付凭证、实际控制人出资前后 3 个月的流水;
③获取公司董事(不含外部未持股董事)
、监事、高级管理人员以及持股 5%
以上的自然人股东等主体出资前后的 3 个月资金流水,确认出资来源;
④访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他现有股东,取得
关于股权权属清晰确认文件;
⑤查阅《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;
⑥获取并查验公司现有股东的基本资料、登记备案文件。
(2)核查意见
经核查,本所律师认为:
①已结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水等客观证据对公
67
司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的自然人股东等主体出资情况进行核查,核查程序充分、有效,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员取得公司股份来源于个人自有或自筹资金,经进一步访谈有关资金出借方或还款方,该等借款、还款为双方真实意思表示,出借方或还款方不存在委托持股、信托持股的情况;
②公司股东入股价格不存在明显异常,不存在股权代持未披露的情形,不存
在不正当利益输送问题,不存在未解除、未披露的股权代持事项,不存在股权纠纷或潜在争议;
③公司股东人数穿透计算后不存在超过 200 人的情形。
《问询函》3.关于特殊投资条款
根据申报文件,公司与工信基金、丰厚智源、中小企业基金、吴智勇、创
新赋能等外部投资者均签订了对赌协议,清理后仍存在现行有效的特殊投资条款。
请公司:(1)全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款,
逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。(2)结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议
或补充协议,详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效;结合恢复条款,说明具体恢复条件,是否符合挂牌相关规定,是否可能导致争议或纠纷,是否影响股权清晰性、稳定性。(3)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务;结合回购方各类资产情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
一、问题回复
(一)全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款,逐条说
明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求
1、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款
经全面梳理,现行有效的全部特殊投资条款为投资人工信基金(以下简称天
使轮投资人)、中小企业基金、丰厚智源、吴智勇(与中小企业基金、丰厚智源以下合称为 A 轮投资人)、创新赋能(以下简称 A+轮投资人)和公司控股股东、实际控制人谢明浩及其一致行动人聚曜创能之间的特殊投资约定。具体如下:
68
特殊投资条款
义务主体
类型
适用的权利
主体
具体内容
是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关
于
“1-8 对赌等特殊投资条
款
”的要求
“股权受让与赎回条
款”
谢明浩
回购触发条件
天使轮投资
人、A 轮投资人、A+轮投资人(简称回购
权利人或回
购方)
在回购权利人持有公司股份期间(为免疑义,该期间被回购方股权/股份发生转让的,受让人自动获得所受让股权/股份部分对应的该等权利),如公司未能在 2028 年12 月 31 日前实现完成合格上市
(以下简称
“回购事件”),
则任一被回购方有权要求谢明浩按照约定价格(以下简称
“回购价格”或“回购价款”)回购/受让该被回购方届时
持有的公司全部或部分股份(以下简称
“赎回股份”或“股
份回购
”)。
“合格上市”是指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或经公司股东(大)会认可的其他国家或地区的证券交易所首次公开发行股票并上市,或在公司股东(大)会认可的前提下通过并购重组、收购等方式实现上市,但不包括公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
左述“股权受让与赎回条款”的权利义务主体为公司股东,尽管回购义务人为公司控股股东、实际控制人,但回购事件为公司未能在 2028 年 12 月 31 日前实现完成合格上市,在本次挂牌申报及审核过程中不会被触发。即便被触发,如本题“(三)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务;结合回购方各类资产情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触
回购价
格2
天使轮投资
人
1500 万元
3*受让比例*(1+12%*N/365)一天使轮投资人
入股期间从丰茂东投获得的现金红利*受让或赎回比例。(N 代表天使轮投资人持有丰茂东投股权的实际天数,以天使轮投资人投资款汇入丰茂东投银行专用账户之日起
2 根据补充协议(二)约定,上述回购情形触发时,回购价格(回购价款)与支付方式(含逾期支付利息)与各回购权利人与回购义务人在“天使轮投资协议”“A 轮增资扩股协议”“A+轮增资扩股协议
”中的约定一致。因此,本表按照各轮投资协议约定的各轮投资人适用的回购价格、回购安排条款分别列示。
3 2022 年 4 月,谢明浩已经受让天使轮投资人持有的公司股权的 50%,该投资款金额已相应变更为 750 万元。
69
开始计算至天使轮投资人收到所有受让价款之日结束) 发回购条款时对公司的影
响”回复,回购方谢明浩具备独立支付能力,不存在重大履约风险。公司实际控制人谢明浩履行回购义 务 不 会 对 公 司 股 权 结构、相关义务主体的任职资格及其他公司治理、经营 事 项 产 生 重 大 不 利 影响。 因此,左述特殊投资条款不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求清理的条款:(1)公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体;(2)限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象;(3)强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派;(4)公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方;(5)相关投资方有权不经公司
A 轮投资人
本轮投资方为获得公司股权支付的投资款*赎回比例*(1+12%*N/365)一本轮投资方入股期间从公司获得的现金红利*赎回比例。(N 代表本轮投资方持有公司股权的实际天数,以本轮投资方投资款汇入公司账户之日起开始计算至本轮投资方收到所有赎回价款(包括利息及罚息)之日结束,赎回比例指本轮投资方要求赎回的股权除以本轮投资方所持全部股权的比值)。
A+轮投资人
本轮投资方为获得标的公司股权支付的投资款*赎回比例*(1+12%*N/365)一本轮投资方入股期间从标的公司获得的现金红利*赎回比例。(N 代表本轮投资方持有标的公司股权的实际天数,以本轮投资方投资款汇入标的公司账户之日起开始计算至本轮投资方收到所有赎回价款(包括利息及罚息)之日结束,赎回比例指本轮投资方要求赎回的股权除以本轮投资方所持全部股权的比值)。
回购安
排
天使轮投资
人
当 9.1-9.3 条款中所述的触发受让乙方投资的条件成立,并且拥有受让选择权的一方(投资满三年以前为甲方,投资满三年后为乙方,丙方出现重大经营缺陷时为乙方)要求执行本协议所约定的受让条款时,被要求方(投资满三年以前为乙方,投资满三年后为甲方,丙方出现重大经营缺陷时为甲方)应予以配合执行,并在股权受让通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让通知书送达被要求方之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让价款以外,还应
70
按该次股权受让通知书中所要求的受让价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。乙方在收到甲方支付的全部股权受让价款后 30 个工作日内配合完成股权转让的工商变更登记手续。
内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;(7)触发条件与公司市值挂钩;(8)其他严重 影 响 公 司 持 续 经 营 能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 基于上述,左述特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。
A 轮投资人
当 9.1-9.2 条款中所述的触发受让/赎回本轮投资方投资的条件成立,并且本轮。投资方要求执行本协议所约定的受让/赎回条款时,被要求方应予以配合执行,并在股权受让/赎回通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让/赎回通知书送达被要求方之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让/赎回价款以外,还应按该次股权受让/赎回通知书中所要求的受让/赎回价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。 9.4 本轮投资方在收到赎回义务人支付的全部股权受让/赎回价款后 30 个工作日内配合完成股权转让的工商变更登记手续。 9.5 各方同意,相关方因本协议第九条及其他协议所述的任一交易发生与公司有关的股权转让及赎回股权交易时,相关方均应立即通知丙方拟议交易的内容,丙方应在收到该等内容后立即通过书面方式通知全体投资方,本轮投资方均有权优先于前轮投资方(1)向相关受让方出让其所持股权,和/或(2)要求相关方赎回其所持股权(依适用)。
A+轮投资人
当触发受让/赎回本轮投资方投资的条件成立,并且本轮投资方要求执行本协议所约定的受让/赎回条款时,被要
71
求方应予以配合执行,并在股权受让/赎回通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让/赎回通知书送达被要求方之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让/赎回价款以外,还应按该次股权受让/赎回通知书中所要求的受让/赎回价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。 本轮投资方在收到赎回义务人支付的全部股权受让/赎回价款后 30 个工作日内配合完成股权转让/减资的工商变更登记手续。 各方同意,相关方因有关协议所述的任一交易发生与标的公司有关的股权转让及赎回股权交易时,相关方均应立即通知丙方一拟议交易的内容丙方一应在收到该等内容后立即通过书面方式通知全体投资方,本轮投资方均有权优先于前轮投资方(1)向相关受让方出让其所持股权,和/或(2)要求相关方赎回其所持股权(依适用)。
“股权转让限
制”
谢明浩
股权转让限制
天使轮投资
人
投资完成后,公司在上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌或天使轮投资人对公司的持股被赎回前,未经天使轮投资人以书面形式同意,谢明浩不得出售或转让其持有的公司股权(除天使轮投资人书面认可的员工激励除外),包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转让。 若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得天使轮投资人书面同意后,也可不受上述限制。
左述“股权转让限制”的权 利 义 务 主 体 为 公 司 股东,公司控股股东、实际控制人及其一致行动聚曜创能股权转让限制未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象,不属于强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派的约定,不会导致公司
谢明浩、
A 轮投资人
投资完成后,在公司上市或 A 轮投资人对公司的持股被
72
聚曜创能
赎回前,未经 A 轮投资人以书面形式同意,谢明浩及聚曜创能不得直接或间接出售或转让、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式处分(统称
“处置”)其持有的公
司股权(除 A 轮投资人书面认可的员工激励除外)。 上述约定的直接或间接处置股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的处置,及通过处置公司股东之权益的方式达到间接处置公司股权之目的以及其他类似安排。 若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得 A 轮投资人书面同意后,也可不受上述限制。
未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方,不涉及相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权,不属于优先清算权、查阅权、知情权等条款约定,未与公司市值挂钩,不会导致严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 基于上述,左述特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。
A+轮投资人
投资完成后,在公司上市或 A+轮投资人对公司的持股被赎回前,未经 A+轮投资人以书面形式同意,谢明浩及聚曜创能不得直接或间接出售或转让、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式处分(统称
“处置”)其持有的公
司股权(除 A+轮投资人书面认可的员工激励除外)。 上述约定的直接或间接处置股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的处置,及通过处置公司股东之权益的方式达到间接处置公司股权之目的以及其他类似安排。 投资完成后,谢明浩及聚曜创能进行股权转让的,在同等价格和条件下,A+轮投资人享有按照行使优先受让权的 A+轮投资人之间的相对持股比例优先受让该等股权的权利。 若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得 A+轮投资人书面同意后,也可
73
不受上述限制。
谢明浩
优先受
让权
天使轮投资
人
投资完成后,谢明浩进行股权转让的,在同等价格和条件下,天使轮投资人享有优先受让权。
左述“优先受让权”的权利义务主体为公司股东,公司控股股东、实际控制人及其一致行动聚曜创能与投资人之间约定优先受让权,未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象,不属于强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派的约定,不会导致公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方,不涉及相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权,不属于优先清算权、查阅权、知情权等条款约定,未与公司市值挂钩,不会导致严重 影 响 公 司 持 续 经 营 能力、损害公司及其他股东
谢明浩、聚曜创能
A 轮投资人
投资完成后,谢明浩及聚曜创能进行股权转让的,在同等价格和条件下,A 轮投资人享有按照行使优先受让权的 A 轮投资人之间的相对持股比例优先受让该等股权的权利。
A+轮投资人
谢明浩及聚曜创能进行股权转让的,在同等价格和条件下,A+轮投资人享有按照行使优先受让权的 A+轮投资人之间的相对持股比例优先受让该等股权的权利。
74
合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 基于上述,左述特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。
谢明浩
共同出
售权
天使轮投资
人
在不违反有关规定的情况下,在天使轮投资人持有公司股权期间,未经天使轮投资人书面同意,谢明浩不得出售或转让其持有的公司股权(除天使轮投资人书面认可的员工激励除外)。若天使轮投资人同意谢明浩向谢明浩、天使轮投资人以外的第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权,谢明浩应提前十五(15)天通知天使轮投资人拟向第三方出售或转让其持有公司股权的情况,在此情况下,天使轮投资人有权选择是否按相同的价格及条件优先于谢明浩向受让方出售天使轮投资人持有的公司全部或部分股权,且谢明浩应保证受让方按同等条件优先受让天使轮投资人拟出售的全部或部分股权。 若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得天使轮投资人书面同意后,也可不受上述限制。
左述“共同出售权”的权利义务主体为公司股东,公司控股股东、实际控制人及其一致行动聚曜创能与投资人之间约定共同出售权,未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象,不属于强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派的约定,不会导致公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方,不涉及相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派
谢明浩、聚曜创能
A 轮投资人
在不违反有关规定的情况下,在 A 轮投资人持有公司股权期间,未经 A 轮投资人书面同意,谢明浩及聚曜创能不得出售或转让其持有的公司股权(除 A 轮投资人书面
75
认可的员工激励除外)。若 A 轮投资人同意谢明浩及聚曜创能向第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权,谢明浩及聚曜创能应提前十五(15)天通知 A 轮投资人拟向第三方出售或转让其持有公司股权的情况,在此情况下,A 轮投资人有权选择是否按相同的价格及条件优先于谢明浩及聚曜创能向受让方出售 A 轮投资人持有的公司全部或部分股权,且谢明浩及聚曜创能应保证受让方按同等条件优先受让 A 轮投资人拟出售的全部或部分股权(
“共售权”,行使共售权的 A 轮投资人称为“共
售权人
”)。共售权人行使共同出售权时最多可转让的公
司注册资本额为转让方拟转让的股权对应的注册资本额与下述共同出售比例的乘积(共同出售比例=该共售权人届时所持有的公司注册资本额/(所有行权的共售权人所持有的公司注册资本额+转让方届时所持有的公司注册资本额))。如果转让方违反规定出售公司的股权,则A 轮投资人有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方,转让方有义务受让该等股权。 若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得 A 轮投资人书面同意后,也可不受上述限制。
驻的董事对公司经营决策享有一票否决权,不属于优先清算权、查阅权、知情权等条款约定,未与公司市值挂钩,不会导致严重 影 响 公 司 持 续 经 营 能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 基于上述,左述特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。
A+轮投资人
在不违反 A+轮投资协议有关规定的情况下,在 A+轮投资人持有公司股权期间,未经 A+轮投资人书面同意,谢明浩及聚曜创能不得出售或转让其持有的公司股权(除A+轮投资人书面认可的员工激励除外)。若 A+轮投资人同意谢明浩及聚曜创能向第三方出售或转让其持有的
76
公司部分或全部股权,谢明浩及聚曜创能应提前十五(15)天通知 A+轮投资人拟向第三方出售或转让其持有公司股权的情况,在此情况下,A+轮投资人有权选择是否按相同的价格及条件优先于谢明浩及聚曜创能向受让方出售 A+轮投资人持有的公司全部或部分股权,且谢明浩及聚曜创能应保证受让方按同等条件优先受让 A+轮投资人拟出售的全部或部分股权(
“共售权”,行使共售
权的 A+轮投资人称为“共售权人”)。共售权人行使共同出售权时最多可转让的公司注册资本额为转让方拟转让的股权对应的注册资本额与下述共同出售比例的乘积(共同出售比例=该共售权人届时所持有的公司注册资本额/(所有行权的共售权人所持有的公司注册资本额+转让方届时所持有的公司注册资本额))。如果转让方违反规定出售公司的股权,则 A+轮投资人有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方,转让方有义务受让该等股权。若基于公司未来更好地发展,需要通过转让股权方式引入新的投资方时,在征得 A+轮投资人书面同意后,也可不受上述限制。
除上述现行有效的特殊投资条款外,截至本补充法律意见书出具日,效力终止但未来可能恢复效力的特殊投资条款(以下简称附条件恢复特殊权利条款)为投资人与控股股东、实际控制人之间关于回购权的约定,具体如下:
特殊投资条款
义务主
体
类型
适用的权利主
体
具体内容
终止安排与效
力恢复约定
是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关
于
“1-8 对赌等特殊投资
条款
”的要求
77
“ 股 权受 让 与赎 回 条款”
谢明浩
回购触发条件
天 使 轮 投 资人、A 轮投资人、A+轮投资人(简称回购权利人或回购方)
回购权利人在 2028 年 12 月 31 日前有权要求谢明浩回购其所持公司全部或部分股权/股份。
该等约定于公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或者于公司提交首次公开发行股票并上市申请的前一日(孰早发生之日)终止。 若公司未成功在全国中小企业股份转让系统挂牌(包括但不限于公司主动撤回挂牌申请、挂牌申请未被受理或在被受理后 18个月内未通过挂牌审核等)或挂牌成功后
左述“股权受让与赎回条款”的权利义务主体为公司股东,该等约定于公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或者于公司提交申请的前一日终止,除非公司未成功在全国中小企业股份转让系统挂牌(包括但不限于公司主动撤回挂牌申请、挂牌申请未被受理或在被受理后 18 个月内未通过挂牌审核等)或挂牌成功后 24 个月内非因合格上市事由摘牌,否则不会恢复效力。 即 便 被 触 发 , 如 本 题“(三)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务;结合回购方各类资产情况,详细说明触
回购价
格4
天使轮投资人 受让价款的计算公式为:1500 万元5*
受让比例*(1+10%*N/365)-乙方投资入股期间从公司获得的现金红利*受让比例。N 代表天使轮投资人持有公司股权的实际天数,以天使轮投资人投资款汇入天使轮投资协议中 4.1 条所述银行专用账户之日起开始计算至天使轮投资人收到所有受让价款之日结束,受让比例指谢明浩受让天使轮投资人的投资本金(不含利息)除以投资本金(1500万元)的比值。
A 轮投资人
受让价款的计算公式为:A 轮投资人为获得公司股权支付的投资款*受让比例*(1+12%*N/365)-A 轮投资人投资入股期间从公司获得的现金红利*受让比例。(N 代表 A 轮投资人持有公司股权
4 根据补充协议(二)约定,上述回购情形触发时,回购价格(回购价款)与支付方式(含逾期支付利息)与各回购权利人与回购义务人在“天使轮投资协议”“A 轮增资扩股协议”“A+轮增资扩股协议
”中的约定一致。因此,各轮投资人回购价格、回购安排分别列示。
5 2022 年 4 月,谢明浩已经受让天使轮投资人持有的公司股权的 50%,该投资款金额已相应变更为 750 万元。
78
的实际天数,以 A 轮投资人投资款汇入公司账户之日起开始计算至 A 轮投资人收到所有受让价款之日结束),受让比例指谢明浩受让 A 轮投资人的股权除以 A 轮投资人所持全部股权的比值。
24 个月内非因合格上市事由摘牌,则该等约 定 恢 复 效力。
发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时对公司的影响”回复,回购方谢明浩具备独立支付能力,不存在重大履约风险。公司实际控制人谢明浩履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体的任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。 因此,左述特殊投资条款不属于《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求清理的条款:(1)公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体;(2)限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象;(3)强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派;(4)公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本
A+轮投资人
受让价款的计算公式为:A+轮投资人为获得公司股权支付的投资款*受让比例*(1+12%*N/365)-A+轮投资人投资入股期间从公司获得的现金红利*受让比例。(N 代表 A+轮投资人持有公司股权的实际天数,以 A+轮投资人投资款汇入公司账户之日起开始计算至 A+轮投资人收到所有受让价款之日结束),受让比例指谢明浩受让 A+轮投资人的股权除以 A+轮投资人所持全部股权的比值。
回购安
排
天使轮投资人 天使轮投资人要求执行所约定的受让
条款时,谢明浩应予以配合执行,并在股权受让通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让通知书送达之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让价款以外,还应按该次股权受让通知书中所要求的受让价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。
79
天使轮投资人在收到谢明浩支付的全部股权受让价款后 30 个工作日内配合完成股权转让的工商变更登记手续。 在被回购方提出回购后,被回购方有权在其自主决定的任何时点要求谢明浩配合完成包括但不限于被回购方退出在内的涉及回购/退出事项在内的相关工商变更手续(如配合签署相关股东会决议文件等)(如涉及),谢明浩应保证届时可能涉及的任何其他相关方予以同意和配合办理。除本补充协议明确约定调整和增加的事项外,其他仍以本补充协议各方此前单独或共同签署的有关书面协议约定为准。
次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方;(5)相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;(7)触发条件与公司市值挂钩;(8)其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。 基于上述,左述特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求。
A 轮投资人
A 轮投资人要求执行所约定的受让/赎回条款时,谢明浩应予以配合执行,并在股权受让/赎回通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让/赎回通知书送达之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让/赎回价款以外,还应按该次股权受让/赎回通知书中所要求的受让/赎回价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。A 轮投资人在收到谢明浩支付的全部股权受让/赎
80
回价款后 30 个工作日内配合完成股权转让的工商变更登记手续。 在被回购方提出回购后,被回购方有权在其自主决定的任何时点要求谢明浩配合完成包括但不限于被回购方退出在内的涉及回购/退出事项在内的相关工商变更手续(如配合签署相关股东会决议文件等)(如涉及),谢明浩应保证届时可能涉及的任何其他相关方予以同意和配合办理。除本补充协议明确约定调整和增加的事项外,其他仍以本补充协议各方此前单独或共同签署的有关书面协议约定为准。
A+轮投资人
A+轮投资人要求执行所约定的受让/赎回条款时,谢明浩应予以配合执行,并在股权受让/赎回通知书送达后的 15 个工作日内给予正式回应。股权的受让或赎回所涉及的价款支付,应在股权受让/赎回通知书送达之日起六十(60)工作日内完成。超过上述期限的,每超过一天,违约方除支付受让/赎回价款以外,还应按该次股权受让/赎回通知书中所要求的受让/赎回价款金额,以按日息千分之五向守约方支付利息。A+轮投资人在收到谢明浩支付的全部股权受让/赎回价款后 30 个工作日内配合完成股权
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转让的工商变更登记手续。 在被回购方提出回购后,被回购方有权在其自主决定的任何时点要求谢明浩配合完成包括但不限于被回购方退出在内的涉及回购/退出事项在内的相关工商变更手续(如配合签署相关股东会决议文件等)(如涉及),谢明浩应保证届时可能涉及的任何其他相关方予以同意和配合办理。除本补充协议明确约定调整和增加的事项外,其他仍以本补充协议各方此前单独或共同签署的有关书面协议约定为准。
82
2、逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌
等特殊投资条款
”的要求
如前文“1、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款”部
分内容所述,截至本补充法律意见书出具日,现行有效的特殊投资条款和附条件恢复特殊权利条款主要是控股股东、实际控制人与投资人之间关于回购权、股权转让限制(包括优先受让权、共同出售权)的约定,该等特殊投资约定未违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
“1-8 对赌等特殊投资条款”的相关规定,不会
对公司本次挂牌造成重大不利影响。
经逐条对比,截至本补充法律意见书出具日,公司特殊投资条款清理、披露
符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求,具体如下:
事项
具体要求
公司是否符合
一 、 对 赌等 特 殊 投资 条 款 的规 范 性 要求
投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的,公司应当清理:(一)公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体;(二)限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象;(三)强制要求公司进行权益分派,或者不能进行权益分派;(四)公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款,则相关条款自动适用于本次投资方;(五)相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事,或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;(六)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;(七)触发条件与公司市值挂钩;(八)其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
符合。 经核查,相关特殊投资约定条款的义务主体为公司股东,公司未作为特殊投资约定条款的义务主体。 尽管公司控股股东、实际控 制 人 承 担 股 权 转 让 限制、股权受让与赎回等义务,但如本题“(三)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务;结 合 回 购 方 各 类 资 产 情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购 行 为 影 响 公 司 财 务 状况,触发回购条款时对公司的影响”部分所述,如未来触发回购,谢明浩具备独立支付能力,不存在重大履约风险。公司实际控制人谢明浩履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体的任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
二 、 对 赌等 特 殊 投资 条 款 的披露
对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款,申请挂牌公司应当在公开转让说明书中充分披露特殊投资条款的具体内容、内部审议程序、相关条款的
符合。 《公开转让说明书》已披露尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款具体内容、
83
修改情况(如有)、对公司控制权及其他方面可能产生的影响,并作重大事项提示。
内部审议程序、相关条款的修改情况(如有)、对公司控制权及其他方面可能产生的影响。
三 、 对 赌等 特 殊 投资 条 款 的核查
对于尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款,主办券商及律师应当对特殊投资条款的合法有效性、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、相关义务主体的履约能力、挂牌后的可执行性,对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响进行核查并发表明确意见。
符合。 本所律师已按照该等规定对尚未履行完毕的对赌等特殊投资条款进行核查,并发表意见,具体详见本题回复。
对于报告期内已履行完毕或终止的对赌等特殊投资条款,主办券商及律师应当对特殊投资条款的履行或解除情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响等事项进行核查并发表明确意见。
符合。 本所律师已查阅特殊投资条款相关协议、公司相关审批会议文件、股东调查表、回购价款支付银行回单,并访谈公司控股股东、实际控制人、投资人、其他股东等核查特殊投资条款履行、解除情况等。 经核查,相关特殊投资条款的履行、解除等事项不存在纠纷,不存在损害公司 或 其 他 股 东 利 益 的 情形,不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情况。
综上所述,截至本补充法律意见书出具日,相关特殊投资约定条款的义务主
体为公司股东,公司未作为特殊投资约定条款的义务主体,不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
(二)结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议,
详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效;结合恢复条款,说明具体恢复条件,是否符合挂牌相关规定,是否可能导致争议或纠纷,是否影响股权清晰性、稳定性
1、结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议,详
细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效
(1)特殊投资条款相关协议签署情况
根据公司提供的历次股权变动文件及相关协议、公司及相关方出具的说明和
承诺,并经本所律师对相关股东进行访谈,截至本补充法律意见书出具日,公司
84
历史上签署、履行、终止、变更特殊投资条款的有关协议或补充协议具体情况如下:
协议签署
时间
协议名称
协议签署方
主要特殊投资条款/主
要内容
2018.12
《贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司对丰茂东投物流有限公司增资扩股协议》
(以下简称“天
使轮投资协议”)
谢明浩、工信基金、丰茂东投
公司治理、股权转让限制及增资、引进新投资方的限制、业绩承诺条款、股权受让与赎回条款等
2020.7
《贵州聚曜创能企业管理合伙企业(有限合伙)对贵州丰茂东投物流有限公司增资扩股协议》(以下简称“聚曜 创 能 增 资 扩 股 协议”)
谢明浩、聚曜创能、丰茂东投、工信基金
公司治理、股权转让限制及增资等
2021.8
《贵州丰厚智源创业投资中心(有限合伙)、贵阳中小企业发展基金(有限合伙)、吴智勇对贵州丰茂东投物流有限公司增资扩股协议》(以下简称“A轮增资扩股协议”)
谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰厚智源、中小企业基金、吴智勇、丰茂东投、广西慧想云、贵州丰茂物流、湖南贵航、瑞通利源
公司治理、股权转让限制及增资、引进新投资方的限制、业绩承诺条款、股权受让与赎回条款等
2021.11
《贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业(有限合伙)对贵州丰茂东投物流有限公司增资扩股协议》(以下简称“A+轮增资扩股协议”)
谢明浩、聚曜创能、高新丰茂、工信基金、丰厚智源、中小企业基金、吴智勇、创新赋能、丰茂东投、广西慧想云、贵州丰茂物流、湖南贵航、瑞通利源、云南亿黔、福建创优
公司治理、股权转让限制及增资、引进新投资方的限制、业绩承诺条款、股权受让与赎回条款等
2022.4
《贵州丰茂东投物流有限公司股权转让协议》
谢明浩、工信基金
谢明浩按照天使轮投资协议约定回购工信基金所持丰茂东投 3.2005%股权
2024.2
《终止协议(一)》
谢明浩、聚曜创能、高新丰茂、
终止公司作为义务主体的特殊投资条款等
85
2025.9
《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司增资扩股协议之补充协议》(以下简称“补充协议(一)”)
工信基金、丰厚智源、中小企业基金、吴智勇、创新赋能、丰茂东投、广西慧想云、贵州丰茂物流、湖南贵航、瑞通利源、云南亿黔、福建创优
对实际控制人为回购义务主体的股权受让与赎回条款进行调整等
2025.9
《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司增资扩股协议之补充协议(二)》(以下简称“补充协议(二)”)
对实际控制人为回购义务主体的股权受让与赎回条款终止安排作出补充约定等
经查阅特殊投资条款相关协议、公司相关审批会议文件、股东调查表、回购
价款支付银行回单,并通过访谈公司控股股东、实际控制人、投资人、其他股东等方式核查特殊投资条款履行、解除情况等,除上述已披露协议文件外,丰茂供应链及其任一股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何其他关于股东特殊权利的协议、约定或承诺,有关协议系各方真实意思表示,经各方签署或盖章,不存在违反法律、行政法规的强制性规定,变更或终止特殊投资条款协议真实有效。
2、结合恢复条款,说明具体恢复条件,是否符合挂牌相关规定,是否可能
导致争议或纠纷,是否影响股权清晰性、稳定性
截至本补充法律意见书出具日,附条件恢复特殊权利条款为投资人与控股股
东、实际控制人之间关于回购权的约定。具体恢复条件为:若公司未成功在股转系统挂牌(包括但不限于公司主动撤回挂牌申请、挂牌申请未被受理或在被受理后 18 个月内未通过挂牌审核等)或挂牌成功后 24 个月内非因合格上市事由摘牌,则该等约定恢复效力。
恢复后不涉及公司履行义务或承担责任,投资人仅有权要求谢明浩承担回购
义务。如本题“(三)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务;结合回购方各类资产情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时对公司的影响”部分所述,触发回购条款时回购方具备独立支付能力,不会因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时不会严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形,不会影响股权清晰性、稳定性,不会导致出现公司控制权变更的重大权属纠纷,符合《挂牌规则》第十二条第二款的相关规定。
(三)结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的
具体义务;结合回购方各类资产情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时对公司的影响
1、结合具体回购条款,详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体
义务
(1)回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务
86
截至本补充法律意见书出具日,回购条款主要包括现行有效的回购条款及效
力终止但未来可能恢复效力的回购条款(以下统称“回购条款”
)
,该等回购条款
具体内容详见本题“
(一)全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资
条款,逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”的要求”之“1、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊
投资条款”部分。
根据公司提供的历次股权变动文件及相关协议、公司及相关方出具的说明和
承诺,并经本所律师对相关股东进行访谈,按照回购条款约定,投资人要求谢明浩回购/受让该被投资人届时持有的公司全部或部分股份的触发条件、触发可能性及回购义务如下:
类型
回购触发条件
是否已经终止
触发可能性
回购义务
回购触发
情形 1
公司未能在 2028 年 12 月 31 日前 实 现 完 成 合格上市
未终止
距离回购触发事件发生仍有3 年期间,目前不存在触发可能性
投资人有权要求谢明浩按照约定价格回购其届时持有的公司全部或部分股份,回购价格约定具体详 见 本 题“
(一)全面梳
理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款,逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
“1-8 对赌
等特殊投资条款
”的要求”部
分内容
回购触发
情形 2
在 2028 年 12 月31 日前有权要求 谢 明 浩 回 购其 所 持 丰 茂 供应 链 全 部 或 部分股权/股份
已 于 本 次 挂 牌申 请 受 理 的 前一日终止,但附带 效 力 恢 复 约定: 若 公 司 未 成 功在 股 转 系 统 挂牌(包括但不限于 公 司 主 动 撤回挂牌申请、挂牌 申 请 未 被 受理 或 在 被 受 理后 18 个月内未通 过 挂 牌 审 核等)或挂牌成功后 24 个月内非因 合 格 上 市 事由摘牌,则恢复效力
若本次挂牌被受理后 18 个月内未通过挂牌审核,如触发回购而导致外部投资人股东要求谢明浩及其指定义务主体回购其所持公司全部股份,假定按照回购协议中的回购程序,暂定最晚回购日为宽限期届满之日,即 2027年 5 月 31 日。如本次挂牌在受理后 18 个月内完成,且挂牌成功后 24 个月内不存在非因合格上市事由摘牌情况,则触发可能性较低
(2)回购金额测算
87
按照回购条款约定,假设“回购触发情形 1”发生且按照回购价款支付期限
为投资人支付时间至 2028 年 12 月 31 日测算,回购价款金额预计约为 1.9 亿元;假设“回购触发情形 2”发生且按照回购价款支付期限为投资人支付时间至 2027年 3 月 31 日(本次挂牌受理后 18 个月届满日)测算,回购价款金额预计约为1.5 亿元。
2、结合回购方各类资产情况,详细说明触发回购条款时回购方是否具备独
立支付能力,是否可能因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时对公司的影响
根据公司实际控制人提供的资料并经本所律师访谈,回购方主要资产包括本
人直接和间接持有的公司股份、存款、名下不动产等。假设未来回购情形触发、投资人要求回购时,回购方将主要通过出售或质押股权、必要时出售或抵押不动产、结合个人自有或自筹资金等方式用于支付回购价款。
假设回购方通过出售其直接持有的公司股份,回购方持有的股份价值可以覆
盖回购价款,具体测算过程如下:
公司最近一轮外部融资投后估值
6 亿元
投资人合计持股比例(A)
20%
回购价款(取最高金额)
1.9 亿元
回购方直接持股比例(B)
52%
支付回购价款需出售的股份比例(C)
(C=回购价款/公司估值)
32%
回购方出售股份后剩余持股比例(D)(D=B-C)
20%
回购方完成回购后合计持股比例(E)(E=A+D)
40%
回购方间接持有的公司股份表决权比例(F)
28%
回购方持有的公司股份表决权比例(G)(G=E+F)
68%
注:近期公司与市场化投资机构洽谈,公司估值预计 8 亿元以上。谨慎起见,按照公司
最近一轮外部融资估值(2021 年末投后估值 6 亿元)测算;上述假设、测算不包括公司未来分红、市场变化等因素影响,四舍五入取值。
基于上述测算,回购方通过出售其直接持有的公司股份,在受让投资人所持
公司股份后,直接持股比例为 40%,合计持有的公司股份表决权比例 68%,仍可控制公司股东会过半数表决权,控制权稳定。
根据谢明浩提供的个人征信报告、无犯罪记录证明,并经检索全国失信被执
行人公示信息,谢明浩无大额到期未清偿债务,不存在被列入失信被执行人的情况,资信情况良好。
综上所述,如未来触发回购,回购方谢明浩具备独立支付能力,不存在重大
履约风险。公司实际控制人谢明浩履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体的任职资格及公司治理、经营事项产生重大不利影响。
二、核查情况
(一)核查程序
就上述事项,本所律师履行了以下核查程序:
88
1、查阅公司设立和历次增资的工商登记资料;
2、查阅公司、股东签署的特殊投资条款相关协议文件,获取相关价款支付
凭证;
3、访谈公司现有股东,获取公司现有股东出具的承诺函,确认特殊投资条
款有关协议签署、履行、解除情况,是否存在争议、纠纷或潜在纠纷;
4、查阅实际控制人现有资产资料,访谈了解回购方个人资产情况和回购安
排,并测算回购对回购方股权比例的影响;
5、结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条
款
”的具体内容,分析公司是否符合相关要求;
6、查验《公开转让说明书》
,确认是否披露特殊投资条款有关事项。
(二)核查意见
经核查,本所认为:
1、公司历次修改、调整、变更或终止特殊投资条款协议为相关方真实意思
表示,真实有效;
2、截至本补充法律意见书出具日,相关特殊投资约定条款的义务主体为公
司股东,公司未作为特殊投资约定条款的义务主体,不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形;
3、恢复后不涉及公司履行义务或承担责任,投资人仅有权要求谢明浩承担
回购义务。根据本题回复所述,触发回购条款时回购方具备独立支付能力,不会因回购行为影响公司财务状况,触发回购条款时不会严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形,不会影响股权清晰性、稳定性,不会导致出现公司控制权变更的重大权属纠纷,符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款
”规定;
4、如未来触发回购,回购方谢明浩具备独立支付能力,不存在重大履约风
险。公司实际控制人谢明浩履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体的任职资格及公司治理、经营事项产生重大不利影响。
《问询函》8.关于其他事项
(1)关于子公司。根据申报文件,公司存在 14 个子公司,其中贵州丰茂、
广西慧想云、福建创优旋律、贵州瑞通利源的收入占申请挂牌公司 10%以上,安捷丰茂、贵州全新联、辽宁丰茂宏达存在少数股东。
请公司:①对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司,按照《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况,说明业务资质是否合法合规,比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等。②说明
89
与子公司的业务分工及合作模式及未来规划,是否主要依靠子公司拓展业务,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制,子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响,重要子公司是否合法规范经营,是否存在重大违法行为;说明报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。③说明子公司其他股东的投资背景,与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系,是否存在代持或其他利益安排;公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况,是否符合《公司法》
《公司章程》等规定;相关
主体投资入股的价格、定价依据及公允性,是否存在利益输送,以及所采取的防范利益输送相关措施。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商、会计师核
查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。
(2)关于外协。根据申报文件,报告期内外协费用占同期营业成本的比重
为 29.78%、19.17%和 17.36%,主要为道路运输服务。
请公司:①结合外协商的成立时间、员工人数、外协服务的具体内容及主
要服务条款等,说明外协的真实性、必要性与合理性,在公司整个业务中所处环节和所占地位,是否涉及公司核心业务。②说明外协商是否具备相应资质,公司对外协商的选取标准及管理制度,产品和服务的质量控制措施。③说明与外协商的定价机制及公允性,是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形,是否存在利益输送。④说明对外采购运力的具体内容,说明针对运力供应商的内控管理情况,是否建立供应商名录等;是否存在向个人采购运力的情况,如是,说明采购金额及占比、必要性、公允性、合同签订情况、付款方式、开票情况等。
请主办券商、律师核查事项①②并发表明确意见。请主办券商、会计师核
查事项③④并发表明确意见。
一、
“关于子公司”有关问题的回复及核查情况
(一)对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司,按照《非上市
公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况,说明业务资质是否合法合规,比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等
1、对业务收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司,按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况,说明业务资质是否合法合规
经本所律师核查公司取得的资质证书,截至本补充法律意见书出具日,业务
收入占申请挂牌公司 10%以上的下属子公司为贵州丰茂物流、广西慧想云、福建创优、瑞通利源、安捷丰茂,该等子公司的业务情况、主要资质情况详见本补充法律意见书“
《问询函》1.关于业务模式及合规性”之“一、问题回复”之(二)
相关回复。
上述子公司已取得从事相关业务所需的必要资质许可,合法合规。
90
2、比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、
财务简表等
(1)重要子公司的历史沿革
①贵州丰茂物流的主要股权变动情况
a.2019 年 12 月,贵州丰茂物流设立
2019 年 12 月 25 日,贵州丰茂物流取得《企业名称自主申报告知书》
(编号:
*开通会员可解锁*180)
。
2019 年 12 月 25 日,丰茂东投签署《贵州丰茂物流有限公司章程》
。
2019 年 12 月 27 日,贵州丰茂物流办理完成设立的工商登记手续。
贵州丰茂物流设立时的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
1
丰茂东投
1,000.00
1,000.00
100.00%
合计
1,000.00
1,000.00
100.00%
b.2023 年 2 月,贵州丰茂物流第一次增资
2023 年 2 月 14 日,丰茂东投、贵州丰茂物流签署《增资协议》
,约定丰茂
东投以平价增资的方式以人民币 4,000 万元认购贵州丰茂物流新增注册资本人民币 4,000 万元。
2023 年 2 月 14 日,贵州丰茂物流作出股东决定,同意贵州丰茂物流注册资
本由 1,000 万元增加至 5,000 万元,新增注册资本 4,000 万元由丰茂东投认缴。
2023 年 2 月 16 日,贵州丰茂物流办理完成本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后,贵州丰茂物流的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
1
丰茂东投
5,000.00
5,000.00
100.00%
合计
5,000.00
5,000.00
100.00%
②广西慧想云的主要股权变动情况
a.2020 年 1 月,广西慧想云设立
2020 年 1 月 1 日,丰茂东投签署《广西慧想云物流有限公司章程》
。
2020 年 1 月 14 日,广西慧想云办理完成设立的工商登记手续。
广西慧想云设立时的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
1
丰茂东投
2,000.00
1,000.00
100.00%
合计
2,000.00
1,000.00
100.00%
根据公司出具的说明及提供的实缴出资凭证,截至 2025 年 4 月 30 日,广西
91
慧想云的实缴出资额为 2,000 万元。
③福建创优的主要股权变动情况
a.2020 年 3 月,福建创优设立
2020 年 3 月 20 日,谭庆成签署《福建创优旋律商贸有限公司章程》
。
2020 年 3 月 26 日,福建创优办理完成设立的工商登记手续。
福建创优设立时的股权结构如下:
序号
股东姓名
认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
1
谭庆成
1,000.00
156.00
100.00%
合计
1,000.00
156.00
100.00%
根据公司出具的说明并经本所律师访谈谢明浩、谭庆成,在福建创优设立时,
谭庆成持有福建创优的 100%股权系代谢明浩持有,主要原因为谭庆成办理福建创优具体事务较为方便,谭庆成向福建创优实缴出资资金来源于谢明浩,双方未签署股权代持协议。
b.2021 年 8 月,福建创优第一次股权转让
2021 年 8 月 2 日,谭庆成与丰茂东投签署《福建创优旋律商贸有限公司股
权转让协议》
,约定谭庆成将所持福建创优 100%股权(对应 1,000 万元出资额)
转让给丰茂东投。
2021 年 8 月 2 日,
福建创优作出股东决定,
同意谭庆成将所持福建创优 100%
股权(对应 1,000 万元出资额)转让给丰茂东投。
2021 年 8 月 12 日,福建创优办理完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后,福建创优的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例
1
丰茂东投
1,000.00
156.00
100.00%
合计
1,000.00
156.00
100.00%
根据公司出具的说明并经本所律师访谈谢明浩、谭庆成,本次股权转让实际
为谢明浩作为福建创优 100%股权的实际出资人向丰茂东投转让股权,在本次股权转让完成后,双方股权代持关系解除。谢明浩、谭庆成对股权代持关系的形成及解除、福建创优的股权变动不存在异议或纠纷。
根据公司出具的说明及提供的实缴出资凭证,截至 2025 年 4 月 30 日,福建
创优的实缴出资额为 1,000 万元。
④瑞通利源的主要股权变动情况
a.2009 年 1 月,瑞通利源设立
2008 年 11 月 24 日,贵州省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》
(
(黔)名称预核内字[2008]第 7786 号),核准企业名称为“贵州高鑫丰茂矿
业有限公司
”,企业名称保留期至 2009 年 5 月 24 日。
92
2009 年 1 月 4 日,黔福会计师事务所出具“黔福验资(2009)第 1 号”《验
资报告》
,经审验,截至 2009 年 1 月 4 日止,瑞通利源已收到股东龙明钱、谢明
浩、唐荣光缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 100 万元,占注册资本的100%。
2009 年 1 月 4 日,龙明钱、谢明浩、唐荣光签署《贵州高鑫丰茂矿业有限
公司章程》
。
2009 年 1 月 12 日,瑞通利源办理完成设立的工商登记手续。
瑞通利源设立时的股权结构如下:
序号
股东姓名
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
股权比例
1
谢明浩
49.50
49.50
49.50%
2
唐荣光
45.50
45.50
45.50%
3
龙明钱
5.00
5.00
5.00%
合计
100.00
100.00
100.00%
根据公司出具的说明并经本所律师访谈谢明浩、龙明钱、唐荣光,在瑞通利
源设立时,龙明钱持有瑞通利源的 5%股权系代谢明浩持有,主要原因为龙明钱办理瑞通利源具体事务较为方便,龙明钱在设立时和 2010 年增资时向瑞通利源实缴出资资金来源于谢明浩,双方未签署股权代持协议。唐荣光知悉谢明浩、龙明钱之间的股权代持关系,对此无异议。
b.2010 年 8 月,瑞通利源第一次增资
2010 年 8 月 17 日,瑞通利源召开股东会,同意瑞通利源注册资本由 100.00
万元增加至 500.00 万元,新增注册资本分别由谢明浩认缴 198 万元,唐荣光认缴 182 万元,龙明钱认缴 20 万元。
2010 年 8 月 17 日,贵州臻信融和会计师事务所有限公司出具“黔臻信内验
(2010)第 1964 号”《验资报告》,经审验,截至 2010 年 8 月 17 日止,瑞通利源已收到谢明浩、龙明钱和唐荣光缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币400 万元,出资方式均为货币。
2010 年 8 月 23 日,瑞通利源办理完成本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后,瑞通利源的股权结构如下:
序号
股东姓名
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
股权比例
1
谢明浩
247.50
247.50
49.50%
2
唐荣光
227.50
227.50
45.50%
3
龙明钱
25.00
25.00
5.00%
合计
500.00
500.00
100.00%
c.2011 年 12 月,瑞通利源第一次股权转让
2011 年 12 月 28 日,唐荣光与谢明浩签署《股权转让协议》
,约定唐荣光将
93
所持瑞通利源 45.50%股权(对应 227.50 万元出资额)转让给谢明浩。
同日,龙明钱与王家祥签署《股权转让协议》,约定龙明钱将所持瑞通利源
5%股权(对应 25 万元出资额)转让给王家祥。
2011 年 12 月 28 日,
瑞通利源召开股东会,
同意唐荣光将所持瑞通利源 45.50%
股权(对应 227.50 万元出资额)转让给谢明浩,龙明钱将所持瑞通利源 5%股权(对应 25 万元出资额)转让给王家祥。
2012 年 1 月 11 日,瑞通利源办理完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后,瑞通利源的股权结构如下:
序号
股东姓名
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
股权比例
1
谢明浩
475.00
475.00
95.00%
2
王家祥
25.00
25.00
5.00%
合计
500.00
500.00
100.00%
根据公司出具的说明并经本所律师访谈谢明浩、龙明钱、王家祥、唐荣光,
龙明钱将所持瑞通利源 5%股权(对应 25 万元出资额,以下简称“代持股权”)转让给王家祥实际是根据谢明浩指示,将代持股权的名义股东由龙明钱变更为王家祥。在本次股权转让完成后,谢明浩、龙明钱对前述股权代持关系的形成及解除、瑞通利源的股权变动不存在异议或纠纷;王家祥继续作为代持股权的名义股东。
d.2020 年 8 月,瑞通利源第二次股权转让
2020 年 7 月 8 日,谢明浩、王家祥与丰茂东投签署《贵州瑞通利源工贸有
限公司股权转让协议》
,约定谢明浩将所持瑞通利源 95%股权(对应 475 万元出
资额)转让给丰茂东投;王家祥将所持瑞通利源 5%股权(对应 25 万元出资额)转让给丰茂东投。
2020 年 7 月 8 日,瑞通利源召开股东会,同意谢明浩将所持瑞通利源 95%
股权(对应 475 万元出资额)转让给丰茂东投,王家祥将所持瑞通利源 5%股权(对应 25 万元出资额)转让给丰茂东投。
2020 年 8 月 26 日,瑞通利源办理完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后,瑞通利源的股权结构如下:
序号
股东名称
认缴出资额
(万元)
实缴出资额
(万元)
股权比例
1
丰茂东投
500.00
500.00
100.00%
合计
500.00
500.00
100.00%
根据公司出具的说明并经本所律师访谈谢明浩、王家祥,本次股权转让实际
为谢明浩作为代持股权的实际出资人向丰茂东投转让股权,在本次股权转让完成后,谢明浩、王家祥之间的股权代持关系解除。谢明浩、王家祥对股权代持关系的形成及解除、瑞通利源的股权变动不存在异议或纠纷。
94
⑤安捷丰茂的主要股份变动情况
安捷丰茂(曾用名:贵州诚通物流商贸股份有限公司,以下简称“诚通物流”
)
系贵州安捷物流有限责任公司(以下简称“安捷物流”
)
、贵阳高新丰茂矿业有限
公司(以下简称“高新丰茂”
)发起设立。
a.2015 年 10 月,诚通物流设立
2015 年 7 月 24 日,福泉市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
(登记内名预核字[2015]第 187 号),核准企业名称为“贵州诚通物流商贸股份有限公司
”,企业名称保留期至 2016 年 1 月 24 日。
2015 年 9 月,安捷物流作出 2015 年第一次临时股东会决议,同意《关于与
贵阳高新丰茂矿业有限公司发起设立股份有限公司的议案》
。
2015 年 9 月 21 日,安捷物流与高新丰茂签署《贵州诚通物流商贸股份有限
公司章程》
。
2015 年 10 月 23 日,诚通物流办理完成设立的工商登记手续。
诚通物流设立时的股本结构如下:
序号
股东名称
股份数(万股)
持股比例
1
安捷物流
600.00
60.00%
2
高新丰茂
400.00
40.00%
合计
1,000.00
100.00%
2015 年 12 月 9 日,
“贵州诚通物流商贸股份有限公司”更名为“贵州安捷
丰茂物流商贸股份有限公司”
。
b.2018 年 11 月,安捷丰茂第一次增资
2017 年 12 月 11 日,安捷丰茂作出股东会决议,同意安捷丰茂注册资本金
由人民币 1,000 万元增加到人民币 3,000 万元。
2018 年 11 月 2 日,安捷丰茂办理完成本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后,安捷丰茂的股本结构如下:
序号
股东名称
股份数(万股)
持股比例
1
安捷物流
1,800.00
60.00%
2
高新丰茂
1,200.00
40.00%
合计
3,000.00
100.00%
c.2021 年 1 月,安捷丰茂第二次增资
2020 年 3 月 27 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《贵州安
捷丰茂物流商贸股份有限公司审计报告》
(天职业字[2020]15368 号),截至 2019
年 12 月 31 日,安捷丰茂资产总额 8,569.10 万元,所有者权益 2,625.27 万元。
2020 年 4 月 23 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《贵州安捷丰茂
物流商贸股份有限公司股东拟进行增资所涉及的贵州安捷丰茂物流商贸股份有
95
限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第 10482 号),截至 2019 年 12 月 31 日,安捷丰茂按照收益法评估后的股东全部权益价值为4,357.01 万元。
2020 年 8 月 29 日,安捷丰茂召开 2020 年第三次临时股东会并作出决议,
表决通过《贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司增资方案(草案)
》
。
2020 年 10 月 18 日,贵州磷化(集团)有限责任公司领导班子会议审议通
过安捷丰茂本次增资事宜。
2020 年 10 月 20 日,安捷丰茂取得瓮福(集团)有限责任公司签发的《国
有资产评估项目备案表》
。
2020 年 10 月 19 日,安捷物流召开 2020 年第二次临时股东会并作出决议,
表决通过《关于所属投资贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司股份变更的报告》及其附件《贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司增资方案(草案)
》
。
2020 年 12 月 22 日,贵州阳光产权交易所有限公司向安捷丰茂出具《信息
披露期截止后的情况说明》
,确认如下事项:“自 2020 年 10 月 27 日发布披露信
息起至 2020 年 12 月 21 日信息披露截止,标的项目共征集到一家意向投资方,即贵阳高新丰茂矿业有限公司。经形式审核,贵阳高新丰茂矿业有限公司符合公告所列有关投资条件。”
2020 年 12 月 24 日,安捷丰茂召开 2020 年第五次临时股东会并作出决议,
同意贵州阳光产权交易中心的审核意见,对贵阳高新丰茂矿业有限公司的意向投资资格予以确认;同意贵阳高新丰茂矿业有限公司对安捷丰茂增资 1,500 万股,金额为人民币 2,178.50 万元。
2020 年 12 月 25 日,安捷物流召开 2020 年第三次临时股东会并作出决议,
表决通过安捷丰茂《关于请求确认增资扩股意向方和股份比例的请示》
。
2020 年 12 月 31 日,高新丰茂、安捷物流与安捷丰茂签署《贵阳高新丰茂
矿业有限公司、贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司之增资协议》
,约定以《资
产评估报告》
(中天华资评报字[2020]第 10482 号)的评估结果为依据,由高新
丰茂认购安捷丰茂新股 1,500 万股,现金出资 2,178.50 万元(其中 500 万元计入实收资本,1678.50 万元计入资本公积)。本次增资完成后,安捷丰茂股本结构变为高新丰茂持股 60%,认缴出资 2,700 万元,实缴出资 900 万元;安捷物流持股40%,认缴出资 1,800 万元,实缴出资 600 万元。
2021 年 1 月 20 日,贵州众勤力拓会计师事务所(普通合伙)出具《验资报
告》
(众勤力拓验字(2021)第 004 号),经审验,截至 2021 年 1 月 20 日,安捷
丰茂已收到股东安捷物流、高新丰茂缴纳的实收资本(股本)合计人民币 1,500万元,已收到股东高新丰茂缴纳的资本公积 1,678.50 万元,全部为货币资金。
2021 年 1 月 20 日,安捷丰茂办理完成本次增资的工商登记手续。
2021 年 1 月 21 日,贵州阳光产权交易所有限公司出具《增资交易凭证确认
书》
(贵州阳光产权交易所 2021 增凭字 01 号),就本次增资相关事宜予以确认。
本次增资完成后,安捷丰茂的股本结构如下:
96
序号
股东名称
股份数(万股)
持股比例
1
高新丰茂
2,700.00
60.00%
2
安捷物流
1,800.00
40.00%
合计
4,500.00
100.00%
d.2021 年 8 月,安捷丰茂第一次股份转让
2021 年 6 月 8 日,高新丰茂与丰茂东投签署《贵州安捷丰茂物流商贸股份
有限公司股份转让协议》
,约定高新丰茂将其所持安捷丰茂 60%股份(对应 2,700
万元出资额)转让给丰茂东投,转让价格为 3,921.30 万元。
根据公司介绍,基于北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
告》
(中天华资评报字[2020]第 10482 号),截至 2019 年 12 月 31 日,安捷丰茂
按照收益法评估后的股东全部权益价值为 4,357.01 万元,评估报告有效期至 2020年 12 月 30 日。考虑到该报告有效期届满时间较短,经协商相关方同意在评估结果增加评估基准日至换股期间内高新丰茂对安捷丰茂追加实缴出资导致安捷丰茂净资产价值增加部分,计算方式如下:[截至 2019 年 12 月 31 日的评估值(4,357.01 万元)+2021 年 1 月高新丰茂对安捷丰茂新增投资金额(2,178.50 万元)]*60%=3,921.30 万元。
鉴于在本次增资中安捷丰茂 60%股权当时作价基础的评估报告有效期已届
满,谨慎起见,高新丰茂聘请万隆(上海)资产评估有限公司针对截至 2021 年6 月 30 日安捷丰茂股东全部权益价值进行追溯评估,于 2024 年 2 月 22 日出具万隆评报字(2024)第 10280 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,截至 2021 年 6 月 30 日,安捷丰茂股东全部权益价值评估值为 6,538 万元。
2021 年 7 月 14 日,安捷丰茂召开 2021 年第四次临时股东会,全体股东一
致同意《关于公司股东变更的议案》
,决定将安捷丰茂控股股东高新丰茂变更为
丰茂东投。
2021 年 8 月 18 日,安捷丰茂办理完成本次股份转让有关工商手续。
本次股份转让完成后,安捷丰茂的股本结构如下:
序号
股东名称
股份数(万股)
持股比例
1
丰茂东投
2,700.00
60.00%
2
安捷物流
1,800.00
40.00%
合计
4,500.00
100.00%
根据贵州磷化(集团)有限责任公司于 2024 年 10 月 24 日出具的《国家出
资企业产权业务审核意见书》
,安捷丰茂办理完成国有产权登记手续。
经核查,安捷丰茂全体股东于 2024 年 7 月完成全部实缴出资,晚于安捷丰
茂的公司章程约定的出资时间(2022 年 12 月 31 日前)。
公司及安捷物流已针对上述逾期出资事项出具说明:
“自安捷丰茂成立以来,
全体股东根据公司实际情况按照协商情况陆续缴纳股款,不存在争议或纠纷。截至 2024 年 7 月,安捷丰茂全体股东已按照各自认购的股份全额缴纳股款,与《贵州安捷丰茂物流商贸股份有限公司章程》约定出资时间不符,但不存在争议、纠
97
纷,不存在故意损害公司、其他股东、职工、债权人利益的情况。”
(2)重要子公司的公司治理、重大资产重组、财务简表
①公司治理情况
经核查,重要子公司均按照现行有效的《公司法》建立了法人治理结构,其
董事、监事、高级管理人员情况如下:
子公司名称
董事/执行董事
监事
高级管理人员
贵州丰茂物流
谢明浩
包薇
张黎(总经理)、郑泽梅
(财务负责人)
广西慧想云
余伟
韦泉
余伟(经理)、黄金登(财
务负责人)
福建创优
谭庆成
蒋璐璐
谭庆成(总经理)、彭巧
裕(财务负责人)
瑞通利源
王家祥
罗应东
段龙飞(总经理)、郑泽
梅(财务负责人)
安捷丰茂
谢明浩、张书、甘雄、罗洪艳、
高树风
万定旭、徐立
靖、周阳
谢明浩(总经理)、杨玲
(财务负责人)
公司依据相关法律法规、对外投资管理制度等规定,对重要子公司实行统一
管理,确保重要子公司规范运作。通过委派或提名子公司董事、监事、高级管理人员实施对子公司的管理与监督。
②重大资产重组情况
经核查,报告期内,安捷丰茂通过公开挂牌交易方式取得吉泰化工 100%股
权,未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关指标。除前述情形外,上述重要子公司报告期内未发生重大资产重组。
基于上述,报告期内上述重要子公司未发生收购兼并等重大资产重组交易。
③财务简表
根据公司提供的重要子公司财务报表,报告期内,公司重要子公司的财务简
表如下:
a.贵州丰茂物流的财务简表
单位:万元
项目
2025 年 4 月 30 日/2025
年 1 月-4 月
2024 年 12 月 31
日/2024 年度
2023 年 12 月 31
日/2023 年度
流动资产
22,450.68
17,894.78
11,519.72
非流动资产
10,520.91
10,552.89
7,438.34
资产总计
32,971.60
28,447.67
18,958.06
流动负债
14,635.52
12,959.24
6,887.05
非流动负债
3,608.48
2,038.76
4,061.95
98
负债合计
18,244.00
14,998.01
10,949.00
所有者权益
14,727.59
13,449.66
8,009.06
营业收入
10,101.88
29,429.22
27,819.93
营业成本
8,645.34
24,682.55
23,631.35
净利润
477.93
2,290.17
2,327.97
b.广西慧想云的财务简表
单位:万元
项目
2025 年 4 月 30 日/2025
年 1 月-4 月
2024 年 12 月 31
日/2024 年度
2023 年 12 月 31
日/2023 年度
流动资产
13,974.38
13,161.22
12,611.50
非流动资产
3,569.16
3,615.17
4,320.08
资产总计
17,543.54
16,776.39
16,931.58
流动负债
5,546.99
5,620.41
5,898.06
非流动负债
650.29
-
1,209.27
负债合计
6,197.28
5,620.41
7,107.33
所有者权益
11,346.26
11,155.98
9,824.25
营业收入
10,760.90
34,454.74
33,018.89
营业成本
10,300.69
31,873.83
29,959.24
净利润
109.30
1,377.29
1,674.60
c.福建创优的财务简表
单位:万元
项目
2025 年 4 月 30 日/2025
年 1 月-4 月
2024 年 12 月 31
日/2024 年度
2023 年 12 月 31
日/2023 年度
流动资产
3,772.39
5,773.17
6,825.79
非流动资产
176.84
190.22
760.62
资产总计
3,949.23
5,963.39
7,586.40
流动负债
2,321.42
4,332.82
6,424.59
非流动负债
63.64
67.23
-
负债合计
2,385.06
4,400.05
6,424.59
所有者权益
1,564.17
1,563.34
1,161.82
营业收入
3,545.37
16,060.07
18,297.10
营业成本
3,458.48
15,260.87
18,392.32
净利润
0.83
401.52
-630.45
d.瑞通利源的财务简表
单位:万元
项目
2025 年 4 月 30 日/2025
年 1 月-4 月
2024 年 12 月 31
日/2024 年度
2023 年 12 月 31
日/2023 年度
流动资产
9,979.07
8,818.81
3,772.55
非流动资产
26.72
26.43
25.48
99
资产总计
10,005.79
8,845.24
3,798.04
流动负债
8,900.41
7,932.59
3,095.67
非流动负债
-
-
-
负债合计
8,900.41
7,932.59
3,095.67
所有者权益
1,105.38
912.65
702.36
营业收入
11,957.49
28,437.16
8,819.95
营业成本
11,583.66
27,716.32
8,424.19
净利润
192.73
209.26
73.15
e.安捷丰茂的财务简表
单位:万元
项目
2025 年 4 月 30 日/2025
年 1 月-4 月
2024 年 12 月 31
日/2024 年度
2023 年 12 月 31
日/2023 年度
流动资产
19,226.73
18,318.71
18,099.55
非流动资产
4,827.27
4,508.30
2,119.67
资产总计
24,053.99
22,827.01
20,219.23
流动负债
16,820.60
15,547.35
14,180.76
非流动负债
1,699.209.35
222.31
-
负债合计
16,990.52
15,769.65
14,180.76
所有者权益
7,063.47
7,057.36
6,038.46
营业收入
20,188.12
56,198.86
61,983.98
营业成本
19,517.84
53,452.33
59,070.07
净利润
7.94
738.85
728.18
(二)说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划,是否主要依靠子
公司拓展业务,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制,子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响,重要子公司是否合法规范经营,是否存在重大违法行为;说明报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
1、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划,是否主要依靠子公司
拓展业务,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制,子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响,重要子公司是否合法规范经营,是否存在重大违法行为
(1)各子公司的业务分工、合作模式、未来规划及资产、人员、业务、收
益控制情况
根据公司提供的说明、公司及其下属企业的财务报表并经访谈公司财务负责
人,报告期内,公司业务主要通过各控股子公司开展,截至 2025 年 4 月 30 日,各控股子公司的业务分工、合作模式、未来规划及资产、人员、业务、收益控制情况如下:
100
序号
子公司
名称
注册地(所
在地市)
业务分
工
子公司业务/与公司业务合作关系
未来规划
持股比例(%) 直接 间接
1
贵 州 丰茂物流
黔南州福泉市
道 路 货物运输/道 路 危险 货 物运输
贵州丰茂物流主要从事危化运输、普货运输,主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东。 定位于无机化工和大宗原材料产品的运输服务提供商,运输产品主要包括硫酸、磷酸、液碱、双氧水、磷精矿、硫酸亚铁、化肥。 依靠公司自主研发的
“智慧物流供应链管理系统”,贵州丰茂物流有
较为智能的管理,覆盖物流运输前、中、后各个环节,实现车辆调度智能化、业务流程精细化、安全管理标准化。 从决策机制方面,公司作为贵州丰茂物流的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制,且其由谢明浩担任董事;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对贵州丰茂物流的各项管理规定,在制度层面上形成对贵州丰茂物流的控制;从利润分配方式上,公司作为贵州丰茂物流的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定贵州丰茂物流的利润分配政策及分配方案。 公司对贵州丰茂物流进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期不定期对贵州丰茂物流财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对贵州丰茂物流及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
重 点 深 化贵州市场,扩 大 国 内危 险 货 物运输网络,增 加 客 户覆盖
100
/
2
安 捷 丰茂
黔南州福泉市
道 路 货物运输/道 路 危险 货 物运输/工业 废 渣
安捷丰茂是由丰茂供应链与瓮福集团合资成立,丰茂供应链持股60%,安捷丰茂是主要从事危化运输、普货运输,大宗商品贸易,主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、主要定位是无机化工及大宗原材料服务商。 安捷丰茂主要从事无机化工和大宗原材料产品服务,业务包括供应链综合物流和供应链贸易,服务产品主要包括硫酸、磷酸、液碱、
聚 焦 业 务协同,扩大工 业 废 渣销售渠道,拓 展 贵 州省外市场,
60
/
101
的销售 双氧水、磷石膏、磷精矿、硫酸亚铁、化肥等。
从决策机制方面,公司作为安捷丰茂的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制,且其董事长/总经理由谢明浩担任;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对安捷丰茂的各项管理规定,在制度层面上形成对安捷丰茂的控制;从利润分配方式上,公司作为安捷丰茂的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定安捷丰茂的利润分配政策及分配方案。 公司对安捷丰茂进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对安捷丰茂财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对安捷丰茂及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
发 展 循 环经济模式
3
瑞 通 利源
黔东南麻江县
危 险 化学 品 销售/存储/易 制 爆销售
瑞通利源主要从事大宗商品贸易、仓储。主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为瑞通利源的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对瑞通利源的各项管理规定,在制度层面上形成对瑞通利源的控制;从利润分配方式上,公司作为瑞通利源的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定瑞通利源的利润分配政策及分配方案。 公司对瑞通利源进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对瑞通利源财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对瑞通利源及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
升 级 智 能化 仓 储 设施,提升危险 化 学 品存 储 安 全与效率,并扩 大 贸 易品 类 和 拓展 川 渝 市场
100
/
102
4
全新联
贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区
道 路 货物 运 输( 不 含危 险 化学品)
全新联主要从事大宗商品铁路运输。主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理;从决策机制方面,公司作为全新联的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对全新联的各项管理规定,在制度层面上形成对全新联的控制;从利润分配方式上,公司作为全新联的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定全新联的利润分配政策及分配方案。 公司对全新联进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对全新联财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对全新联及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
以 铁 路 运输为核心,发 展 多 式联运,降低物流成本
60
/
5
云 南 亿黔
云南省昆明市
第 三 类非 药 品类 易 制毒 化 学品经营
云南亿黔主要从事大宗商品贸易。主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为云南亿黔的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对云南亿黔的各项管理规定,在制度层面上形成对云南亿黔的控制;从利润分配方式上,公司作为云南亿黔的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定云南亿黔的利润分配政策及分配方案。 公司对云南亿黔进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对云南亿黔财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对云南亿黔及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
依 托 云 南区位优势,拓 展 东 南亚市场,并增 加 化 学品 贸 易 业务
100
/
103
6
湖 南 贵航
湖南省衡阳市
危 险 化学 品 经营/危险废 物 经营
湖南贵航主要从事大宗商品贸易,主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为湖南贵航的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制,且其执行董事由刘盛发担任;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对湖南贵航的各项管理规定,在制度层面上形成对湖南贵航的控制;从利润分配方式上,公司作为湖南贵航的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定湖南贵航的利润分配政策及分配方案。 公司对湖南贵航进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对湖南贵航财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对湖南贵航及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
重 点 发 展危 险 废 物资 源 化 利用,整合贸易 与 废 物经营业务,提 供 环 保解决方案
100
/
7
浙 江 晶合
浙江省衢州市
道 路 货物运输/道 路 危险 货 物运输
浙江晶合主要从事危化运输、普货运输,主要业务范围覆盖湖北、四川、浙江、福建,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,主要从事无机化工和大宗原材料产品服务(主要是硫酸、磷酸、液碱、双氧水等大宗产品服务。 从决策机制方面,公司作为浙江晶合的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制,董事长由谢明浩担任;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对浙江晶合的各项管理规定,在制度层面上形成对浙江晶合的控制;从利润分配方式上,公司作为浙江晶合的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定浙江晶合的利润分配政策及分配方案。 公司对浙江晶合进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对浙江晶合财务进行核查。
聚 焦 长 三角地区,扩大 物 流 网络,增加危化 运 输 资质
51
/
104
通过上述管理层面的安排,公司实现对浙江晶合及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
8
丰 茂 天一
广西自由贸易区南宁片区
第 三 类非 药 品类 易 制毒 化 学品经营/化 工 产品销售
丰茂天一主要从事大宗商品贸易、仓储。主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为丰茂天一的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对丰茂天一的各项管理规定,在制度层面上形成对丰茂天一的控制;从利润分配方式上,公司作为丰茂天一的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定丰茂天一的利润分配政策及分配方案。 公司对丰茂天一进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对丰茂天一财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对丰茂天一及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
升 级 智 能化 仓 储 设施,拓展东盟市场
100
/
9
广 西 丰茂物流
广西壮族自治区崇左市
道 路 货物运输/道 路 危险 货 物运输
广西丰茂物流从事危化运输、普货运输,主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 广西丰茂物流主要从事无机化工和大宗原材料产品服务(主要是硫酸、磷酸、液碱、双氧水、磷精矿、硫酸亚铁、化肥等大宗产品服务。 从决策机制方面,公司作为广西丰茂物流的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项
布 局 中 越边 境 物 流通道,扩大危 化 运 输车 队 规 模和 发 展 多式联运
100
/
105
规章制度,包含了对广西丰茂物流的各项管理规定,在制度层面上形成对广西丰茂物流的控制;从利润分配方式上,公司作为广西丰茂物流的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定广西丰茂物流的利润分配政策及分配方案。 公司对广西丰茂物流进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对广西丰茂物流财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对广西丰茂物流及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
10
广 西 慧想云
防城港市港口区
道 路 货物运输/道 路 危险 货 物运输
广西慧想云流主要从事危化运输、普货运输,主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 广西慧想云主要从事无机化工和大宗原材料产品服务(主要是硫酸、磷酸、液碱、双氧水、磷精矿、硫酸亚铁、化肥等大宗产品服务。 从决策机制方面,公司作为广西慧想云的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对广西慧想云的各项管理规定,在制度层面上形成对广西慧想云的控制;从利润分配方式上,公司作为广西慧想云的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定广西慧想云的利润分配政策及分配方案。 公司对广西慧想云进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对广西慧想云财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对广西慧想云及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
依 托 防 城港 港 口 优势,发展国际 物 流 服务,拓展海运 与 陆 运衔接
100
/
106
11
福 建 创优
福建省宁德市
危 险 化学 品 经营/危险废 物 经营
福建创优主要从事大宗商品贸易、仓储。主要业务覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广州、广东、辽宁、内蒙主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为福建创优的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对福建创优的各项管理规定,在制度层面上形成对福建创优的控制;从利润分配方式上,公司作为福建创优的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定的利润分配政策及分配方案。 公司对福建创优进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期、不定期对福建创优财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对福建创优及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
开 拓 锂 电池原料、电解 液 等 配套 危 化 品贸 易 与 仓储业务
100
/
12
辽 宁 丰茂
辽宁省葫芦岛市
危 险 化学 品 经营
辽宁丰茂主要从事大宗商品贸易、仓储。目前主要业务范围覆盖北方省市区域,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为辽宁丰茂的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对辽宁丰茂的各项管理规定,在制度层面上形成对辽宁丰茂的控制;从利润分配方式上,公司作为辽宁丰茂的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定的利润分配政策及分配方案。 公司对辽宁丰茂进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对丰茂宏达财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对辽宁丰茂及其资产/人员/业
升 级 智 能化 仓 储 设施,满足高端 化 工 品存储需求,立 足 本 地和 开 拓 环渤海市场
51
/
107
务/收益的有效控制。
13
广 东 顺遂
广东省湛江经济技术开发区
危 险 化学 品 经营/化工产 品 销售
广东顺遂主要从事大宗商品贸易、仓储。主要业务范围覆盖广西、贵州、云南、湖南、湖北、四川、浙江、福建、广东、辽宁、内蒙古,主要定位是无机化工及大宗原材料服务商,企业以自动化和数字人结合提高自动化、标准化管理。 从决策机制方面,公司作为广东顺遂的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对广东顺遂的各项管理规定,在制度层面上形成对广东顺遂的控制;从利润分配方式上,公司作为广东顺遂的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定的利润分配政策及分配方案。 公司对广东顺遂进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务也由公司集中管理,公司定期或不定期对广东顺遂财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对广东顺遂及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
重 点 发 展进 出 口 化工品贸易,拓 展 跨 境供 应 链 服务
100
/
14
吉 泰 化工
防城港市港务局码头作业区
危 险 化学 品 仓储
吉泰化工规划定位于打造面向东盟的国际危化品仓储枢纽。申请稀缺的危化品港口作业资质。业务上与母公司旗下运输、贸易子公司深度协同,提供“ 港口仓储+物流”的一站式解决方案。 从决策机制方面,公司作为吉泰化工的控股股东,能够通过公司权力机构对其形成实际控制;从公司制度方面,公司制定了各项规章制度,包含了对吉泰化工的各项管理规定,在制度层面上形成对吉泰化工的控制;从利润分配方式上,公司作为吉泰化工的控股股东,按照法律/法规/规范性文件的规定,决定吉泰化工的利润分配政策及分配方案。 公司对吉泰化工进行统一管理,重大资金支出需由公司审批,财务
申 请 稀 缺的 危 化 品港 口 作 业资质,规划面 向 东 盟的 国 际 危化 品 仓 储枢纽
/
60(安捷 丰茂 直接 持有 吉泰 化工100%,公 司间 接
108
也由公司集中管理,公司定期或不定期对吉泰化工财务进行核查。通过上述管理层面的安排,公司实现对吉泰化工及其资产/人员/业务/收益的有效控制。
持 有60% 股权)
除上述控股子公司外,公司于 2025 年 11 月投资新设全资子公司贵州丰茂瑞泉工贸有限公司。截至本补充法律意见书出具日,贵州丰茂瑞泉工贸有限公司尚未开展实际经营。
109
(2)各子公司主要财务数据
根据公司提供的说明、公司及其下属企业的财务报表并经访谈公司财务负责
人,贵州丰茂物流、瑞通利源、安捷丰茂、广西慧想云和福建创优的贡献了公司合并报表范围内的主要利润、资产或收入,该等子公司报告期内净利润、资产、营业收入等占比情况如下:
主体
净利润(万
元)
占合并
比例
(%)
总资产
(万元)
占合并
比例
(%)
营业收入(万元)
占合并
比例
(%)
2025 年 4 月 30 日/2025 年 1-4 月
贵州丰茂
物流
477.93
53.31%
32,971.60
30.09%
10,101.88
14.97%
瑞通利源
192.73
21.50%
10,005.79
9.13%
11,957.49
17.72%
安捷丰茂
7.94
0.89%
24,053.99
21.95%
20,188.12
29.91%
广西慧想
云
109.3
12.19%
17,543.54
16.01%
10,760.90
15.94%
福建创优
0.83
0.09%
3,949.23
3.60%
3,545.37
5.25%
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
贵州丰茂
物流
2,290.17
51.67%
28,447.67
29.81%
29,429.22
18.35%
瑞通利源
209.26
4.72%
8,845.24
9.27%
28,437.16
17.73%
安捷丰茂
738.85
16.67%
22,827.01
23.92%
56,198.86
35.04%
广西慧想
云
1,377.29
31.07%
16,776.39
17.58%
34,454.74
21.48%
福建创优
401.52
9.06%
5,963.39
6.25%
16,060.07
10.01%
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
贵州丰茂
物流
2,327.97
65.32%
22,319.62
28.91%
27,819.93
21.27%
瑞通利源
73.15
2.05%
4,311.19
5.59%
8,819.95
6.74%
安捷丰茂
728.18
20.43%
21,480.20
27.83%
61,983.98
47.38%
广西慧想
云
1,674.60
46.99%
16,994.92
22.02%
31,790.15
24.30%
福建创优
-630.45
-17.69%
7,792.75
10.10%
18,297.10
13.99%
贵州丰茂物流、瑞通利源、安捷丰茂、广西慧想云和福建创优属于重要子公
司。报告期内,重要子公司的经营均构成公司财务的重要组成部分,对公司持续经营能力存在一定的影响,福建创优在重要子公司中对公司整体经营影响相对较小。
2、说明报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中
规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力
(1)报告期内子公司的分红情况
2023 年,安捷丰茂进行了现金分红 1,074.30 万元,浙江晶合进行了现金分
110
红 500 万元;2024 年,安捷丰茂进行了现金分红 574.40 万元,浙江晶合进行了现金分红 200 万元。安捷丰茂、浙江晶合均按照《公司法》等相关规定,经股东会决议通过进行分红。
(2)子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款
安捷丰茂公司章程中具体分红条款为“第四十五条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:
……(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
……”、“第一百〇六条 董事会行使下列职权:……(五)制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案;
……”、“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
”浙江晶合未单独制定与利润分配有关的条款。
(3)公司未来分红有关保障措施
公司已制定了全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效实施的利润分配
管理制度,
《利润分配管理制度》对利润分配顺序、利润分配政策及利润分配的
决策程序均做了明确规定。
综上所述,公司虽未对子公司的分红作出特别规定或限制,安捷丰茂和浙江
晶合均为公司控股子公司,但公司按照《公司法》等相关规定依法享有子公司的股东权益,行使股东权利,能够控制子公司的经营和财务决策,可以对子公司的利润分配进行有效控制,因此在公司盈利并满足分红的法定条件下,现有的管理制度和分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。
(三)说明子公司其他股东的投资背景,与公司董监高、股东、员工是否
存在关联关系,是否存在代持或其他利益安排;公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况,是否符合《公司法》
《公司章程》等规定;相关主体投资
入股的价格、定价依据及公允性,是否存在利益输送,以及所采取的防范利益输送相关措施。
1、说明子公司其他股东的投资背景,与公司董监高、股东、员工是否存在
关联关系,是否存在代持或其他利益安排
根据公司提供的资料及说明,并经本所律师访谈公司实际控制人、子公司少
数股东,公司下属企业中安捷丰茂、全新联、辽宁丰茂、浙江晶合存在少数股东,该等少数股东基本信息及其投资有关子公司的情况如下:
(1)子公司其他股东的基本信息
①安捷丰茂的少数股东为贵州安捷物流有限责任公司(以下简称“安捷物
流”
)
。安捷物流基本信息如下:
企业名称
贵州安捷物流有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*179878
注册资本
12,000 万元
法定代表人
张书
企业类型
其他有限责任公司
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机
111
关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一般项目:国内集装箱货物运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);化肥销售;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路危险货物运输;道路货物运输(不含危险货物)
;互
联网信息服务;在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务);第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
)
注册地址
贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福
工业园区
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
股权结构
瓮福集团持有 70%股权,贵州天福化工有限责任公司(瓮
福集团全资子公司)持有 30%股权
②全新联的少数股东为贵州融自物流有限公司(以下简称“融自物流”
)
。融
自物流基本信息如下:
企业名称
贵州融自物流有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*50105R
注册资本
500 万元
法定代表人
杨会
企业类型
有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(普通货运;货物专用运输(集装箱)。一般经营项目:货物运输、铁路运输业务咨询,矿产品(除煤炭)
、建材
(除木材)
、 化肥、复合肥销售;装卸;普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目)
。涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
注册地址
贵州省黔东南苗族侗族自治州丹寨县龙泉镇国土西路
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
杨会持有 99%股权,王自豪持有 1%股权
③辽宁丰茂的少数股东为深圳市宏跃投资控股有限公司(以下简称“宏跃投
资”
)
。宏跃投资基本信息如下:
企业名称
深圳市宏跃投资控股有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5G03K81N
注册资本
7,800 万元
112
法定代表人
龚建文
企业类型
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围
企业管理咨询;企业管理。投资兴办实业(具体项目另行申报)
,供应链管理,经济信息咨询,文化活动策划,
文案设计,经营电子商务(不含限制项目)。(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)
注册地址
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 199 号天利中
央商务广场 1508
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
葫芦岛宏跃集团有限公司持有 100%股权
④浙江晶合的少数股东为吴拥军、肖嵩。
(2)少数股东投资有关子公司的情况
序号
子公
司
少数股东
投资背景
设立或收购审批程序,与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系,是否存在代持或其他利益安排
1.
安捷丰茂
安捷物流
产业协同发展。安捷物流为瓮福集团控股子公司。根 据公开 披 露信息 查 询情况,瓮福集团是国家在“八五”“九五”期间为保障国家粮食安全、填补国 内高浓 度 磷复肥 空 白而 建设的 全 国五大 磷 肥基地之一。瓮福集团为集磷矿采选、磷复肥、精细磷化工、硫煤化工、氟碘化工、建设建材、科技研发、贸易物流、工程技术服务、现代农业产业、环保 技术输 出 为一体 的 大型国有企业。 安 捷丰茂 主 要从事 危 化品运输。根据瓮福集团发展需要,为更好发挥安捷丰茂体制、机制上的动力和活力,提高安捷丰茂资金实力,强化物流运输风险保障,促进丰茂供应链物 流运输 体 系持续 健 康
公司 2021 年 11 月召开股东会,以经评估后的安捷丰茂 60%股权价格换股高新丰茂持有的安捷丰茂股权,价格与公司 2021 年外部股权融资价格一致,定价公允,不存在利益输送。 鉴于安捷丰茂物流是公司的重要子公司,出于谨慎性原则,公司将瓮福集团及其下属子公司认定为公司关联方。除此之外,瓮福集团与公司董监高、其他股东、员工不存在其他关联关系,不存在代持或其他利益安排。
113
发展,通过增资方式调整安 捷丰茂 股 权结构 。 同时,丰茂供应链为解决同业竞争的同时,加强和深化 与瓮福 集 团的产 业 合作,实现优势互补。
2.
全新
联
融自物流
融 资物流 具有铁路运 输贸易经验,公司与其设立全 新联可以拓宽市场 和发挥双方优势。
2023 年 1 月公司召开董事会,同意投资设立全新联。公司与融自物流按照注册资本作价出资,定价公允,不存在利益输送。 融自物流与公司董监高、其他股东、员工不存在关联关系、代持或其他利益安排。
3.
辽宁丰茂
宏达投资
宏 跃投资 为 葫芦岛 宏 跃集 团有限 公 司的全 资 子公司。葫芦岛宏跃集团有限 公 司 持 有 锌 业 股 份(000751.SZ)及中冶葫芦 岛有色 金 属集团 有 限公 司等多 家 化工冶 炼 公司,具有产业协同优势。
2023 年 1 月,公司董事会同 意 设 立 辽 宁 丰 茂 等 事宜。公司与宏达投资为加强产业链合作,按照注册资本作价出资,定价公允,不存在利益输送。 宏跃投资与公司董监高、其他股东、员工不存在关联关系、代持或其他利益安排。
4.
浙江晶合
吴拥
军、肖
嵩
吴拥军、肖嵩从事物流多年,具有物流行业运营管理市场经验,同时看好丰茂 企业的 规 模及管 理 等优势,经协商成立浙江晶合,开拓业务、深化合作。
2021 年 1 月,公司作出执行董事决定,同意投资设立浙江晶合,与吴拥军、肖嵩按照注册资本作价出资,定价公允,不存在利益输送。 吴拥军为浙江晶合的总经理、肖嵩为副总经理,按照股权激励相关规定通过丰恒企业间接持有公司股份,不存在其他关联关系、代持或其他利益安排
2、公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况,是否符合《公司法》
《公司章程》等规定;相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性,是否存在利益输送,以及所采取的防范利益输送相关措施
(1)对外投资履行的审议程序情况
详细本题“1、说明子公司其他股东的投资背景,与公司董监高、股东、员
工是否存在关联关系,是否存在代持或其他利益安排”回复内容,公司与相关主
114
体共同对外投资履行了必要审议程序,符合《公司法》《公司章程》规定。
(2)防范利益输送相关措施
根据公司提供的资料及出具的说明,并经访谈公司实际控制人,丰茂供应链
已经制定《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》等制度文件,严格按照《公
司法》各子公司的公司章程履行相关审批决策程序,维护子公司及其全体股东的合法权益,避免股东资金占用、同业竞争,防范利益输送。
综上,子公司其他股东投资入股公司具有合理性,除浙江晶合股东作为公司
员工参与股权激励外,子公司其他股东与公司董监高、股东、员工不存在关联关系,不存在代持或其他利益安排,公司与相关主体共同对外投资履行了必要审议程序,符合《公司法》《公司章程》规定,相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性,已采取防范利益输送有关措施。
(四)核查情况
1、核查程序
针对上述问题,律师执行了以下核查程序:
(1)查阅子公司财务报表,查阅《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节,确认重要子公司的范围;
(2)获取重要子公司工商登记资料、出资凭证、财务报表、会议文件,和
公司设立重要子公司的履行程序资料。
(3)访谈公司实际控制人,了解子公司的业务分工和未来规划;获取子公
司的信用报告和无违法违规证明,确认子公司的合规性;
(4)查阅子公司《公司章程》,确认子公司设立、公司治理及分红程序的合
规性;
(5)访谈子公司的其他股东的相关人员,了解投资背景,确认与公司及股
东和董监高及公司员工的关系,确认不存在代持或其他利益安排。
2、核查意见
(1)重要子公司业务资质合法合规,在实际开展相关业务前取得必要资质
许可;
(2)公司主要依靠重要子公司拓展业务,公司控制重要子公司的生成经营
决策,可以对子公司的利润分配进行有效控制,公司及子公司内部业务分工明确;
(3)公司已制定了股转系统挂牌之日起生效实施的利润分配管理制度,在
公司盈利并满足分红的法定条件下,现有的管理制度和分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力;
(4)安捷丰茂少数股东安捷物流为瓮福集团控股子公司。瓮福集团合计间
接持有公司控股子公司安捷丰茂 40%股权,出于谨慎性原则,瓮福集团及其控股子公司认定为关联方。除前述情形外,安捷物流与公司董监高、股东、员工不存在代持或其他利益安排;全新联、浙江晶合、辽宁丰茂的其他股东合作设立子公
115
司均系为加强合作,设立及治理均履行了相应的程序。除浙江晶合少数股东吴拥军、肖嵩为公司员工且通过丰恒企业间接持有公司股份外,全新联、辽宁丰茂其他股东不存在与公司董监高、股东、员工有关联关系,代持或其他利益安排,投资入股的价格公允性。
二、
“关于外协”有关问题的回复及核查情况
(一)结合外协商的成立时间、员工人数、外协服务的具体内容及主要服
务条款等,说明外协的真实性、必要性与合理性,在公司整个业务中所处环节和所占地位,是否涉及公司核心业务
根据《公开转让说明书》
、公司提供的资料及说明,并经本所律师访谈公司
实际控制人、主办券商,报告期各期外协采购金额分别为 23,001.90 万元、19,732.89 万元和 5,736.14 万元,占同期营业成本比分别为 19.37%、13.44%和9.10%,主要外协供应商为 15 家,采购总金额分别为 9,836.03 万元、11,253.47万元和 3,305.32 万元,占外协总金额比例分别为 42.77%,57.02%,57.62%。
公司外采运力包含采购铁路运输运力,考虑到铁路运输主体为中国国家铁路
集团有限公司下属企业,公司未将其列为外协商。
1、外协商的成立时间、员工人数、外协服务的具体内容及主要服务条款
根据公司主要外协供应商提供的营业执照、情况说明等资料,报告期内,公
司主要外协供应商的基本情况如下表所示:
116
序号
主要外协
供应商
成立时间
员工人数
服务内容
主要服务条款
注
1.
贵州东启明物流有限公
司
*开通会员可解锁*
60
普通货物道
路运输
1、满足甲方运输需要,按时、按量接受甲方的运输安排。 2、加强车辆管理,使用性能良好、装备齐全、整洁安全的车辆运送甲方货物,承运车辆应当符合运送甲方货物的条件,车辆废气排放达到相关规定标准。保证安全、及时将甲方货物运达指定地点交货,并完善交货手续。 3、确保甲方货物运输过程中不撒漏、不淋湿,负责运输过程中质量、数量、安全等的管理工作。 4、乙方必须确保完成甲方规定范围的运输任务,因乙方原因导致甲方产品未在规定时间内到厂,损失由乙方承担。 5、乙方独立承担交通运输事故责任以及运输过程其他应承担的民事和刑事责任。 6、乙方人员和车辆应服从甲方的指挥,乙方必须遵守甲方指定收货单位的一切规章制度。 7.乙方承诺其具有法律规定的从事货物运输的条件,保证提供的材料资质齐备、真实,无虚假情况。乙方作虚假承诺或提供虚假材料资质的,视为重大违约,引发的一切不良后果和损失全部由乙方承担。 8、乙方必须配合甲方在指定地点定期给驾驶员做安全培训。 9、乙方在装卸及运输途中所发生的安全、环保问题及其它原因造成的损失由乙方负责赔偿,甲方不承担任何责任。
2.
防城港广龙物流有限公
司
*开通会员可解锁*
25
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
3.
福泉市货邦邦运输有限
*开通会员可解锁*
26
普通货物道
路运输
1、满足甲方运输需要,按时、按量接受甲方的运输安排。 2、加强车辆管理,使用性能良好、装备齐全、整洁安全的车辆运送甲方货
117
公司
物,承运车辆应当符合运送甲方货物的条件,车辆废气排放达到相关规定标准。保证安全、及时将甲方货物运达指定地点交货,并完善交货手续。 3、确保甲方货物运输过程中不撒漏、不淋湿,负责运输过程中质量、数量、安全等的管理工作。 4、乙方必须确保完成甲方规定范围的运输任务,因乙方原因导致甲方产品未在规定时间内到厂,损失由乙方承担。 5、乙方独立承担交通运输事故责任以及运输过程其他应承担的民事和刑事责任。 6、乙方人员和车辆应服从甲方的指挥,乙方必须遵守甲方指定收货单位的一切规章制度。 7.乙方承诺其具有法律规定的从事货物运输的条件,保证提供的材料资质齐备、真实,无虚假情况。乙方作虚假承诺或提供虚假材料资质的,视为重大违约,引发的一切不良后果和损失全部由乙方承担。 8、乙方必须配合甲方在指定地点定期给驾驶员做安全培训。 9、乙方在装卸及运输途中所发生的安全、环保问题及其它原因造成的损失由乙方负责赔偿,甲方不承担任何责任。
4.
钟祥市邦汇商贸有限公
司
*开通会员可解锁*
140
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
5.
广西河池海达运输有限
公司
*开通会员可解锁*
6
普通货物道
路运输
1、满足甲方运输需要,按时、按量接受甲方的运输安排。 2、加强车辆管理,使用性能良好、装备齐全、整洁安全的车辆运送甲方货物,承运车辆应当符合运送甲方货物的条件,车辆废气排放达到相关规定标准。保证安全、及时将甲方货物运达指定地点交货,并完善交货手续。 3、确保甲方货物运输过程中不撒漏、不淋湿,负责运输过程中质量、数量、安全等的管理工作。
118
4、乙方必须确保完成甲方规定范围的运输任务,因乙方原因导致甲方产品未在规定时间内到厂,损失由乙方承担。 5、乙方独立承担交通运输事故责任以及运输过程其他应承担的民事和刑事责任。 6、乙方人员和车辆应服从甲方的指挥,乙方必须遵守甲方指定收货单位的一切规章制度。 7、乙方承诺其具有法律规定的从事货物运输的条件,保证提供的材料资质齐备、真实,无虚假情况。乙方作虚假承诺或提供虚假材料资质的,视为重大违约,引发的一切不良后果和损失全部由乙方承担。 8、乙方必须配合甲方在指定地点定期给驾驶员做安全培训。 9、乙方在装卸及运输途中所发生的安全、环保问题及其它原因造成的损失由乙方负责赔偿,甲方不承担任何责任。
6.
湖北鸿福锦物流有限公
司
*开通会员可解锁*
40
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
7.
防城港市盛富物流有限
公司
*开通会员可解锁*
35
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
8.
郑州市新汇通运输服务有限责任公
司
*开通会员可解锁*
50
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责硫酸在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
9.
攀枝花泽通物流有限公
*开通会员可解锁*
178
普通货物道
路运输
合同有效服务期内,乙方为甲方提供物流服务,结算时根据甲方发运量与中铁快运股份有限公司成都分公司约定的协议运量完成情况进行结算,多退少
119
司
补。(乙方已经/即将运至约定目的地后,甲方变更运输目的地的,甲方应按约定另行支付物流费用,遇特殊情况的,双方可另行协商解决。前述变更情形运费计算方式为:实际结算费用=变更前已产生费用+变更后产生的费用)。
10.
福泉市宇成物流有限公
司
*开通会员可解锁*
4
普通货物道
路运输
1、满足甲方运输需要,按时、按量接受甲方的运输安排。 2、保证安全、及时将甲方货物运达指定地点交货,并完善交货手续。 3、确保甲方货物运输过程中不撒漏、不淋湿,负责运输过程中质量、数量、安全等的管理工作。 4、乙方必须确保完成甲方规定范围的运输任务,因乙方原因导致甲方产品未在规定时间内到厂,损失由乙方承担。 5、乙方独立承担交通运输事故责任以及运输过程其他应承担的民事和刑事责任。 6、乙方必须遵守甲方指定收货单位的一切规章制度。 7、乙方承诺提供的材料资质齐备、真实,无虚假情况。乙方作虚假承诺或提供虚假材料资质的,视为重大违约,引发的一切不良后果和损失全部由乙方承担。 8、乙方在装卸及运输途中所发生的安全、环保问题及其它原因造成的损失由乙方负责赔偿,甲方不承担任何责任。
11.
昆明恒鹏货运有限公司
*开通会员可解锁*
189
危险货物道
路运输
1、在合同约定的期限内将货物运到指定的地点。 2、按合同中约定的方式和时间运输并负责托运货物的安全。 3、运输过程中,确保托运方的货物不受损失和污染,否则由承运方负责赔偿。 4、承运方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 5、承运方不负责装卸货义务。
12.
南阳市正永物流有限公
司
*开通会员可解锁*
5
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。
120
4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
13.
防城港市沅泰物流有限
公司
*开通会员可解锁*
85
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责货物在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
14.
泸溪县顺达危险品运输
有限公司
*开通会员可解锁*
150
危险货物道
路运输
1、乙方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。 2、运输过程中,确保甲方的货物不受损失和污染,否则由乙方负责赔偿。 3、负责硫酸在到达甲方指定可到达位置交货期间的一切安全责任。 4、遵守装卸货厂家规章制度,违反装卸货厂家规定的,乙方自负相应责任。
15.
广西雄发运输有限公司
*开通会员可解锁*
50
危险货物道
路运输
1、在合同约定的期限内将货物运到指定的地点。 2、按合同中约定的方式和时间运输并负责托运货物的安全。 3、运输过程中,确保托运方的货物不受损失和污染,否则由承运方负责赔偿。
4、承运方及所运输的车辆、驾押人员应具备相应的危货运输资质。
注:上表“甲方”或“托运方”均为公司或其下属企业,
“乙方”或“承运方”均为外协供应商。报告期内,公司与外协供应商之间有签署、续期多份合
同,合同条款具体范围、表述有所差异,本表摘录主要条款予以列示。
121
2、外协的真实性、必要性与合理性,在公司整个业务中所处环节和所占地
位,是否涉及公司核心业务
根据本所律师对公司实际控制人的访谈,公司在自有车辆调配紧张时,公司
出于运输服务区域性特质、运输时效紧迫性需求、合理管控车辆投入和节约运输成本等多方面因素考量,依据行业惯例,在评估自身运力后将超出部分委托外协服务厂商提供相应运输服务。主要包括两种情形:一种是公司在开展供应链综合物流服务业务时,需要将承运的货物从起点运输到终点,另一种是公司在开展供应链贸易业务时,需要将货物从供应商处运至客户处。因此,外协运输服务是在公司自身运力紧张时公司开展的供应链综合物流服务和供应链贸易业务中的一个环节。
公司目前主要依靠自有车辆开展运输服务,委托外协运输服务量较少,且取
得外协的资质以及物流结算单据,外协服务采购额占营业成本额的比例较低,报告期各期占比分别为 20.11%、13.91%和 9.20%,为公司当前业务开展的有益补充,外协业务真实且非公司核心业务,不属于公司开展业务不可缺少的环节,且此种模式是对行业资源进行有效整合的市场惯例,市场运能供应充足,可选外协厂商较多,公司不存在对外协供应商依赖的情形。
(二)说明外协商是否具备相应资质,公司对外协商的选取标准及管理制
度,产品和服务的质量控制措施
1、说明外协商是否具备相应资质
根据公司提供的资料、主要外协供应商出具的说明、资质证书并经本所律师
核查,报告期内,公司主要外协商的经营范围、外协服务内容及取得的相应资质情况如下:
序号
主要外协商
名称
外协服务
内容
道路运输资质许可
注 1
合作期间是否具备必要资质
1.
贵州东启明物流有限公
司
普通货物道
路运输
道路运输经营许可证(黔
交运管许可黔南字
522702007690 号)
是
2.
防城港广龙物流有限公
司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(桂
交运管许可危字45*开通会员可解锁*)
是
3.
福泉市货邦邦运输有限
公司
普通货物道
路运输
道路运输经营许可证(黔
交运管许可黔南字
522702007720)
是
4.
钟祥市邦汇商贸有限公
司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证
(420******795)
是
5.
广西河池海达运输有限
公司
普通货物道
路运输
道路运输经营许可证(桂
交运管许可河字451200002518)
是
6.
湖北鸿福锦物流有限公
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(鄂
交运管许可襄阳字
是
122
司
42*开通会员可解锁* 号)
7.
防城港市盛富物流有限
公司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(桂
交运管许可防字45*开通会员可解锁*)
是
8.
郑州市新汇通运输服务有限责任公
司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(豫
交运管许可郑字
41*开通会员可解锁* 号)
是
9.
攀枝花泽通物流有限公
司
普通货物道
路运输
道路运输经营许可证(川
交运管许可攀字
51*开通会员可解锁* 号)
是
10.
福泉市宇成物流有限公
司
普通货物道
路运输
道路运输经营许可证(黔
交运管许可黔南字522702007720)
注 2
是
11.
昆明恒鹏货运有限公司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(滇
交运管许可西山字
53*开通会员可解锁* 号)
是
12.
南阳市正永物流有限公
司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(豫
交运管许可宛字
411300261980 号)
是
13.
防城港市沅泰物流有限
公司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(桂
交运管许可防字45*开通会员可解锁*)
是
14.
泸溪县顺达危险品运输
有限公司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(湘
交运管许可湘西字
433122000366 号)
是
15.
广西雄发运输有限公司
危险货物道
路运输
道路运输经营许可证(桂
交运管许可河字451202602070)
是
注 1:上述外协商资质情况来源于交通运输部“互联网道路运输便民政务服务系统”、
企查查等网站公开信息或外协商出具的说明文件、资质证书;
注 2:据福泉市宇成物流有限公司提供的资料及出具的说明,福泉市宇成物流有限公司
与福泉市货邦邦运输有限公司属于同一控制下的企业,福泉市宇成物流有限公司业务包括:普通运输;普通货物运输;建筑材料加工及购销、石膏制品、磷石膏加工销售;脱硫石膏、煤渣、锰矿渣、硫酸渣、铝土矿、铁矿、硅矿、黄磷渣、石子、河沙、水泥原材料购销;劳务服务等,该公司承接的运输相关业务均由福泉市货邦邦运输有限公司负责实施具体运输。
综上,上述主要外协供应商提供危险货物道路运输、普通货物道路运输等服
务已取得必要资质许可。
2、公司对外协商的选取标准及管理制度,产品和服务的质量控制措施
根据公司提供的资料及其说明,公司制定了承包商安全管理办法等外协管理
制度,对外协商选取、安全管理、考核等事项作出了相关规定,主要包括:
123
事项
相关规定
准入
(1)满足有关条件的供应商方可进入供应资源库,审查经营许可资质,包括普通货物道路运输车辆人员资质、危险货物道路运输车辆人员资质、装载设备车辆人员资质证书;(2)对符合基本条件的潜在供应商进行实地考察(如可行);(3)定期维护供应商资源库的资料或信息。
安全管理
对于公司承包商安全管理的基本要求、准入条件、公司安全生产责任及义务、承包商安全生产责任及义务、事故管理、监督检查、考核等作出规定,其中包括签订《安全生产管理协议》明确双方安全管理范围与责任;定期组织对承包商进行安全检查,发现安全隐患时,应责令其及时整改;发现重大事故隐患、严重危及人身安全和作业安全时,应责令其停工、停运,并限期整改,若整改仍不合格的,应进行考核。
考核
从供应商的
“交货质量、供应时效、产品价格、服务与支持”
四个维度进行评价。 如发现存在违反管理规定的,采取相应清退措施,如造成损失,追究其法律责任。
(三)核查情况
1、核查程序
针对上述问题,本所律师执行了以下核查程序:
(1)访谈公司实际控制人、主办券商,了解公司外协采购的具体内容及其
必要性;
(2)查阅同行业可比公司公开披露信息,了解同行业可比公司的外协采购
情况;
(3)取得部分主要外协厂商的营业执照、说明以及运输资质,并通过公开
信息查询其资质证书;
(4)查阅公司报告期内外协采购明细台账,通过企查查查询主要外协商的
股东、主要人员以及部分主要外协商出具的说明文件,核查确认与公司不存在关联关系或其他利益安排;
(5)通过企查查查询主要外协商的的基本情况,以及部分主要外协商出具
的说明文件,了解主要供应商的基本情况、运输能力、人员数量等情况;
(6)获取公司与主要外协商签署的有关合同,最终客户的验收单、发票或
付款凭证等资料文件,确认外协业务发生的真实性;
(7)查阅公司外协商管理制度文件,了解公司对外协商选取、安全管理、
考核等事项的规定;
(8)通过交通运输部“互联网道路运输便民政务服务系统”、企查查等网站
查询主要外协商的资质情况。
124
2、核查意见
(1)公司主要依靠自有车辆开展运输服务,委托外协运输服务量较少,外
协服务采购额占营业成本额的比例较低,为公司当前业务开展的有益补充,外协业务真实且非公司核心业务,不属于公司开展业务不可缺少的环节,且此种模式是对行业资源进行有效整合的市场惯例,市场运能供应充足,可选外协厂商较多,公司不存在对外协供应商依赖的情形。
(2)公司主要外协供应商向公司提供服务已经取得必要资质许可,公司建
立外协商的选取标准、管理、产品和服务的质量控制等制度。
《问询函》之其他
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定,如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月,请按要求补充披露、核查,并更新推荐报告。
根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格
式准则第 1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定,经本所律师核查,除已经披露的情况以外,截至本补充法律意见书出具日,公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次挂牌的财务报告审计截止日 2025 年 4 月 30 日至本次挂牌的《公开
转让说明书(申报稿)
》签署日尚未超过 7 个月。
(以下无正文,下接签字盖章页)
125
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)
》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所
经办律师:
沈诚敏
陆顺祥
单位负责人:
王 玲
年 月 日