公告编号：2026-022

证券代码：874390 证券简称：佑威新材 主办券商：中信建投

浙江佑威新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

浙江佑威新材料股份有限公司

(以下简称“公司”)2026 年 3 月 17 日召开第

三届董事会第十次会议，审议通过《关于修订

<董事会议事规则>的议案》。表决

结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2026 年第二次临时股东

会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江佑威新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范浙江佑威新材料股份有限公司（以

下简称“公司”

）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《浙江佑威新材料股

份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。

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第二章 董事会的组成

第三条 公司设董事会，由

7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1

名。独立董事中有

1 名应当为会计专业人士，由股东会选举产生。由职工代表担

任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长

1 人；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节

董事会会议的召开方式

第六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘

书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

第八条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或

直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

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事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第二节

董事会会议的提案与通知

第九条 符合本议事规则第七条情形的人士或机构可以向董事会提出提案。

凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名

或名称及提案日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的

事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十条 董事会召开定期会议的，应当于会议召开

10 日前通知全体董事。董

事会召开临时会议的，应当于会议召开

5 日前通知全体董事。因情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作

出说明并在会议记录中记载。

第十一条 董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、传真、邮件

或电子邮件的方式；

（二）临时会议可以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或者其他口头

方式通知。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否

参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第十五条 会议资料原则上随通知送达各位董事，迟于通知发出的，公司应

给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论

证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

提案，董事会应予以采纳。

第三节

董事会会议的召开

第十六条 董事会会议以现场召开为原则；董事会会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、网络、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，

并由参会董事签名。

第十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度

出席董事会，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，可以书面委托其

他董事代为出席。

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委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董

事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行

录音或录像。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职

权的，由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。

第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

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案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第四节

董事会会议的表决及决议

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事会会议的表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手

表决方式。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权。

第二十五条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书

面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，

该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议

主持人说明原因并请假。

第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的

过半数通过。当出现董事会表决票数相等的情形时，董事会应将有关议案事项提

交股东会审议决议。

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董事会审议对外担保、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的

2/3 以上

董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过，但董事会就涉及关联关系的对外担保、财务资助事项形成决议，还须

由出席会议的无关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不

足

3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在

1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议

主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议采用电话或视频会议等方式召开时，如果董事在会

议上不能对会议决议即时签名的，应当采取口头表达的方式，并尽快履行书面签

名手续。董事的口头表决具有与书面签名同等的效力。事后的书面签名必须与会

议上的口头表决一致。如果书面签名与口头表决不一致，以口头表决为准。

董事会会议以书面传签方式召开时，签名同意的董事一经达到《公司章程》

规定作出决议所需的人数，该提案所议内容即形成董事会决议。

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第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下

1 个工作日内统计表决

结果，并向全体董事通报表决结果。

第三十四条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五节

董事会会议记录

第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对会议所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会

秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对

会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决

议制作单独的决议记录。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签名确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签名时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录、决议记录的内容。

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第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为

10 年。

第四章 董事会决议的公告和实施

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让

系统有限责任公司相关规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和

会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第四十二条 除非特别说明，本议事规则所用的术语与《公司章程》中的该

等术语的含义相同。

第四十三条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本议事规则，

经公司股东会审议通过。

第四十四条 本制度中“以上”含本数，

“超过”

、

“低于”不含本数。

第四十五条 本议事规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之

日起生效实施，修改时亦同。

第四十六条 本议事规则解释权归董事会。

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浙江佑威新材料股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 18 日