公告编号：2025-020
证券代码：871803 证券简称：太湖湖泊 主办券商：国联民生承销保荐
无锡市太湖湖泊治理股份有限公司
《公司章程》
一、 审议及表决情况
2025 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过
《关于拟变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，并于 2025 年 10
月 30 日召开 2025 年第一次临时股东会审议通过上述议案。
二、 分章节列示制度的主要内容
无锡市太湖湖泊治理股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）
、
《中国共产党章程》
（以下简称“
《党章》
”
）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下称“公司”)。
设立方式为发起设立。
第三条 公司注册名称：无锡市太湖湖泊治理股份有限公司
英文名称： Wuxi Taihu Lake restoration
Co,Ltd
公司住所：无锡市滨湖区胡埭镇富安商业广场 A 区 17 号楼 5 楼。
第四条 公司注册资本为人民币 5000 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨为：服务社会、发展经济、实现国有资产保值升值。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围为：水污染治理；河湖整治；大气污染治理；
土壤检测；土壤治理；环保工程、园林绿化工程、市政公用工程、水利水电工程、机电设
备安装工程的设计、施工；土石方工程施工；环境保护技术咨询、技术服务；污染防治与
方案咨询服务；废旧物资回收（不含危险废物）
；环境保护专用设备、水处理设备的设计、
销售、安装；建材、仪器仪表、机电设备、不锈钢制品、水泵设备、花卉苗木、化工产品
及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）
；生物技术、生态修复技术的技术开发、技术
咨询、技术服务及技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）
；道路货物运输（不
含危险货物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；农村生活垃圾经营性
服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节
股份发行
第十二条 公司的股票采取记名股票的形式。公司成为非上市公众公司后，公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任公司或根据相关法律法规规定的其他机构集中存
管。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十四条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发起人以所持无锡市太湖湖泊治理有限责任公司净资产折股投入公
司，公司实收资本
1200 万已于 2016 年 10 月 31 日出资到位。公司设立时的股权结构如
下：
序号
发起人姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
无锡城建发展集团有限公司
1000
83.33%
2
无锡市房地产开发集团有限公司
200
16.67%
合计
1200
100%
第十七条 公司现有股份总数为 5000 万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节
股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司己发行股份
总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节
股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股份以公开方式向社会公众转让的，应
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当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份以非公开方式协议转让股份的，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规
定。
第四章 股东和股东大会
第一节
股东
第二十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
l80 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或其他资产
的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股
东、实际控制人及关联方占用、转移公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持
股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长为
“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节
股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的交易事项，第三十九条规定的担保事项，
第四十条规定的融资事项，第四十一条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易
；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
50%以上，且超过 1500 万 的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
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支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用上述股东大会的标准。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，
按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述上股东大会的标准。公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述上股东大会的标准。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于
按照上述规定履行股东大会审议程序
。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入
合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
判断是否达到本条上述股东大会审议标准。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股
权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，判断是否达到本条上述股东大会审议标
准。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
本条所称“交易”是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）租入或者租出资产；
（四）提供财务资助；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
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第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过
3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过（涉及前款第四项担保事项的，则由出席会议的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过）
。
第四十条
公司向银行或其他金融机构进行融资（包括但不限于申请授信额度、短期
借款）
、资产抵
/质押等事项（提供担保除外），股东大会授权董事会的审批权限如下，但按
照公司章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外：
（一）事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰低为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产超过
10%以上；
（二）事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
超过
10%以上，且金额超过 1000 万元。
上述事项达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：
（一）事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
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（二）事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的
50%以上，且超过 1500 万的。
第四十一条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其
他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
第四十二条
股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则授予董事
会公司进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作权限，但有关法
律、法规中特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上
一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司会议室。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。
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第三节
股东大会的召集
第四十五条
董事会负责召集股东大会。监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十二条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开
l5 日前通知各股东。
第五十三条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在法律法规及《公司章程》规定的不能担任公司的董事情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
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的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日前至少
2 个交易日
公告，并详细说明原因。
第五节
股东大会的召开
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名
(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十条
理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
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第六十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十二条
召集人应登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理、董事会
秘书和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十五条
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十六条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
第六十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
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第六十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十二条
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回
避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进
行表决前，出席会议的非关联股东
(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主持人提出关
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序
的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得
进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第七十八条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
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股东参加股东大会提供便利。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十一条
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司
3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司
3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东大会选举。
第八十二条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十五条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
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第八十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十八条
股东大会决议由出席会议的股东签名。
第八十九条
股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大
会决议中作特别提示。
第九十一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任，或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。
第九十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 支委会
第九十三条
根据中国共产党章程的规定，在公司设立中国共产党的组织，建立党的
工作机构，配备党务工作人员。
第九十四条
公司设立中国共产党无锡市太湖湖泊治理股份有限公司党支部（简称
“党支部”
）
。
第九十五条
公司党支部设书记一名，公司党支部书记、董事长由同一人担任，配备
一名主抓公司党建工作的专职副书记，其他支委委员若干名。党支部书记及其他支委成员
的任免按照上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十六条
公司党支部发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实中央国务院重大战略决策以及上
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级党组织有关重要工作的部署；通过抓基层打基础，发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项任务落实；通过
落实主体责任和监督加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第九十七条
公司党支部支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，监督决策事项
的有效执行，促进公司法人治理结构有效运转，实现国有资产保值增值。
第九十八条
公司应当为党支部的活动提供必要条件，保障党支部的工作经费。
第六章 董事会
第一节
董事
第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾
5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形以及法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
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第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应在
2 个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的
一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职
或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零八条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会包括股东代表 4 名和
公司职工代表
1 名。董事会中的股东代表由股东大会选举产生，董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）
审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（十）
审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过
300 万元；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理人员的工作汇报并检查其工作；
（十八）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合格的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十九
)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（二十）批准公司最近一期末经审计净资产额
10%以下的对外担保事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等
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权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百一十三条
董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术
领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行
决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。
除本章程第三十九条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定：
（一）公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
（三）董事会提交股东大会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采
用反担保等必要的风险防范措施。
第一百一十四条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程及附件中授权的对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理
财等事项的资产运作权限。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 3 日以前发
出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十条
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
第一百二十三条
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条
董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。
第一百二十六条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方
式
(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似
通讯设备
)举行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公司章程规定
不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条
董事会秘书应履行以下职责：
公告编号：2025-020
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、股东大会或公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件等
资料的保管；
（三）负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、
法规和本章程；
（六）本章程规定的其他职责。
第一百三十条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董
事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百三十二条
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
第一百三十四条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十六条
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、财务负责人为公司高级管理人员。
公告编号：2025-020
第一百三十七条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条
高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十一条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条
经理可以在任期届满以前提出辞职。经理辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。
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第一百四十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节
监事
第一百四十六条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事辞职
应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百四十九条
监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，又或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会人数三分之一，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。公司应在
2 个月内完成监事补选。
第一百五十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十二条
监事有权了解公司的经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节
监事会
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的股东代表由股东大会选举产
生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日
以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议
召开
5 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
第一百五十八条
监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。
第一百五十九条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监
事会拟定，股东大会批准。
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第一百六十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存
10 年。
第一百六十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十四条
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持
续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分配利润，积极推行现金分配的
方式。
第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百六十九条
公司积极推行内部审计制度，将在条件适当的情况下配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百七十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
l 年，可以续聘。
第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
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账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一百七十五条
公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信息披露
方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第一百七十六条
公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份
转让系统公司规定的其他内容。
第一百七十七条
公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等
原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投资者关系管理。
第一百七十八条
董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的
日常工作。董事会秘书是公司的信息披露负责人。
第一百七十九条
投资者关系管理的内容和方式。
公司与投资者之间沟通的内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟
通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司规定，将应披露的信息
在指定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形式接受投
资者提出的问题和建议，并及时答复；
（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；
（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他形式。
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投资者与公司之间发生纠纷的，应当协商解决，协商不成的，向公司所在地人民法院
提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设
立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿，公司已获同意到境内证券交易所上市
或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第十一章 通知和公告
第一节
通知
第一百八十条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真或公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知，按照第一百七十三条规定发出。
第一百八十三条
公司召开董事会的会议通知，按照第一百七十条规定发出。
第一百八十四条
公司召开监事会的会议通知，按照第一百七十条规定发出。
第一百八十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节
公告
第一百八十七条
公司按照相关法律法规的规定，在指定的报刊或网络媒体上刊登公
司公告和和其他需要披露信息的信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于
30 日内在指定刊物上公告。
第一百九十二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
刊物上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
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关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十六条
公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通
过。
第一百九十七条
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零五条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百零六条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百零八条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零九条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第二百一十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工登记
机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十二条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条
本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉
及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提
起诉讼。
第二百一十四条
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，本章程中属于非上市
公告编号：2025-020
公众公司需要遵守的信息披露及投资者关系管理、发布公告、律师见证及其他有关规定自
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请通过后实施。
无锡市太湖湖泊治理股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日