公告编号：2025-023
证券代码：
835505 证券简称：光音网络 主办券商：东兴证券
北京光音网络发展股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，具体表决情况如下：
1.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京光音网络发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条
为了完善北京光音网络发展股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件和《北京光音网络发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条
董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，履行职责。
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第二章 董事会的组成
第三条
公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第四条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第五条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘
任，对董事会负责。
第六条
董事会秘书应当具备的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企
业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律法规、规
章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三） 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1. 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
2. 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
3. 被全国股转系统或证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，
期限尚未届满；
4. 中国证监会和全国股转系统认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
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的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第八条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条
董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
第十条
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定行使职权。
第十二条 董事会行使以下职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六） 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 制订本章程的修改方案；
（十一） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程宏股东会授予的其他职权。
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第十三条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，
于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报
告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十五条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十六条 董事会拥有对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、关联
交易事项方面的权限如下：
（一） 董事会运用公司资产作出的在一年内对外投资、收购、出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（服
务）购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内）权限为超过公司最近一期经审计总资产 10%，并且占公司最近一期经
审计总资产 30%以下的事项；
（二） 董事会有权决定担保的权限为本章程规定的应由股东会审议通过
的担保权限以外的担保事项；
（三） 在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事
会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的
银行借款；
（四） 除需股东会审议职权之外，公司与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上的关联交易；或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的，且超过 300 万元的交易。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十七条 董事长负责召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第十八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第十九条 定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。并于会议召开 10
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日以前书面方式或公司章程规定的其他方式通知董事等参会人员。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 临时会议的提议程序：
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第二十二条 定期会议的议案，由董事会秘书在召集前按照法律法规、全国股转
系统以及公司章程的相关要求拟定。在拟定议案前，董事会秘书应向董事、监事
会以及高级管理人员征集提案和征求意见。拟定的议案需要董事长审阅确定。
第二十三条 临时会议的议案，由提议人或者主管部门要求确认具体的议案内
容。
第二十四条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第二十五条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会临时会议并主持会议。
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第二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、电话、电
子邮件、在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门或股东会报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 对委托出席的限制和要求：
（一）
委托人必须事先审阅了会议治疗，并形成了明确的意见。
（二）
出具委托书，委托书内容包括：委托人和受托董事的姓名、授权
的范围、对会议每项提案的意见、对提案的表决意向的指示等，委托书须经委托
人亲笔签字并标注日期。
（三）
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（五）
一名董事不得接受超过 1 名董事的委托，董事也不得委托已经接
受 1 名其他董事委托的董事代为出席。
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第三十条 会议的召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决
第三十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并
由参会董事签字
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）全国中小企业股份转让系统业务规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
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系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定的其他人员应当及时收集董
事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司过半数的董事对
该提案投同意票。法律法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
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更多董事同意的。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十八条 未获通过的决议的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让系统的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 决议的执行
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十四条 本规则所称“以上”、 “以下” 都含本数； “低于”、“高于”不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本规则与有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
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