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公告编号：2025-031

证券代码：

872307 证券简称：创举科技 主办券商：华安证券

天津市创举科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

天津市创举科技股份有限公司于

2025 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十

九次会议，审议通过《关于修订

<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交公司股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津市创举科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步明确天津市创举科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，

充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》”

）等有关法律、法规、规范性文件，以及《天津市创举科技股份

有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）以及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财

务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，

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公告编号：2025-031

负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专

门委员会。专门委员会对董事会负责。

第五条 董事会由 5 名董事组成。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会或公司章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进

行评估；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

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公告编号：2025-031

予个别董事或者他人行使。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有

关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第八条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

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公告编号：2025-031

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

一个月内离职。

第十一条 董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，但本条第二款规定的

情形除外。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）未向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决

议通过，本人、本人的近亲属及本人和近亲属直接和间接控制的企业、以及与本

人有其他关联关系的关联人，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决

议通过，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；但根据法律、

行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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公告编号：2025-031

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前

款规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前款规定。

第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董

事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

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公告编号：2025-031

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董

事职务。公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开信

息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议召开程序

第二十二条 董事议事通过董事会议进行。董事会会议由董事长负责召集和

主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名

董事负责召集会议。

第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提

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公告编号：2025-031

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第二十五条 董事会召开临时董事会会议应提前 3 日发出书面会议通知。情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第二十六条 董事会召开会议的通知方式：

（一）定期会议于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事；

（二）临时会议的通知方式为书面通知、传真或电话通知；通知时限为提前

3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理

解公司业务进展的信息和数据。

第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委托人委托其他董事代为出席董事

会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人承担法律责任。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 董事会秘书（信息披露事务负责人）及公司监事列席董事会，与

所议议题相关的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议

题发表意见，但没有投票表决权。

第五章 董事会会议表决程序

第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有

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公告编号：2025-031

一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第三十三条 董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信方式，会议时

间、召开方式的选择应当便于董事参加。

公司为董事参加会议提供便利，给予每个提案合理的讨论时间，董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当妥善保存，保

存期限为 10 年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三十六条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》

、股东会决议，致

使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 附则

第三十七条 本规则所称“以上”

、

“以内”

，包含本数；

“过”、

“低于”

、

“少

于”

“多于”

，不含本数。

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

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公告编号：2025-031

定执行。

第三十九条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行政

法规、部门规章、全国股转公司相关规则、

《公司章程》的规定相抵触的，以后

者为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。

第四十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

天津市创举科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日