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公告编号：2025-043

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票，仍须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强山东吉田香料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引

第 3 号——募集资金管理》（以下简称“《募资监管指引》”）、）《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）等

相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）的相关规范性文件以及《山东吉田香料股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

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公告编号：2025-043

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种、可转换

公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括挂牌公司实施股权激励

计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集

资金使用的公开、透明和规范。

第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究

的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露要求。

第五条 公司控股股东、实际控制人或其关联方不得直接或者间接占用或者

挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募

投项目”）获取不正当利益。

第六条 募集资金原则上限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金

用途。公司变更募集资金用途必须经股东会批准，并履行信息披露义务和其他相

关义务。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，

自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

金用途。

第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《募资监管指引》《定向发行规

则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信

息披露义务。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公

司和企业应当遵守本制度的规定。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司募集资金实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制

度。

公司应当新设银行账户作为募集资金账户，募集资金应当存放于公司董事会

为本次发行批准设立的募集资金专项账户。

募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）

原则上不得超过募投项目的个数。

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公告编号：2025-043

公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

事务所审验并出具验资报告。

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董

事会批准的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十条 公司应当在发行认购结束后一个月内与主办券商、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 商业银行每月向公司出具银行对账单；

（三） 公司、主办券商及商业银行的权利、义务和违约责任。

上述协议在有效期届满前因商业银行变更或主办券商变更等原因提前终止

的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金的使用管理

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途使用募集资

金，未经公司股东会依法作出决议并及时公告的，公司不得变更募集资金的用途，

或变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募集资金用途的，可以在募

集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，主办券商应当就公司前期资金投入的

具体情况或安排进行核查并出具专项意见。

公司应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。

第十二条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募

集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除

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公告编号：2025-043

金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其

他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖

有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等

的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十三条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。挂牌公司应当

审慎使用募集资金，按照定向发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金,

不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途，不得用于《定向发行

规则》禁止的用途。

挂牌公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重

影响募集资金使用计划正常进行的情形时，挂牌公司应当及时公告。

第十四条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用

募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报

告；

（二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取

行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处

分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

第十五条 公司在符合《定向发行规则》第二十二条的规定后，可以使用

募集资金。首次使用募集资金前，公司应当通知主办券商，主办券商应当对是否

存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存

在相关异常情形的，应当及时向全国股转公司报告并披露。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

（一）安全性高，能满足保本要求；

（二）流动性好；

（三）投资产品的期限不得超过十二个月；

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作

其他用途。

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公告编号：2025-043

第十七条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资

金的使用实行总经理、财务负责人分级审批制度。

涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出募集资金的使用报告，由

使用部门负责人签字后报财务部，经财务部审核后，逐级报财务负责人、总经理

签批后执行。

超过财务负责人、总经理授权范围的，应报董事会审批。公司财务部门对涉

及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核

算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

（一）不得改变或变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向发行规则》

禁止的用途；

（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过

并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全

部归还后及时公告。

第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经挂牌公司董事会

审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。公司应当在董事会会议后二

个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

用途等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金

用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、

预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与

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公告编号：2025-043

说明；

（四）董事会出具的其他意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

第四章 募集资金用途的变更

第二十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文

件的规定。募集资金应按照募集说明书所列用途使用。公司应当在召开董事会和

股东会审议通过变更募集资金用途议案，且监事会发表明确意见后方可变更募集

资金用途。

公司存在下列情形的，视同变更募集资金用途：

（一）取消原募投项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变更为其全资子公司或者全

资子公司变更为公司的除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金原则上应当投资于公司主

营业务。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会和股东会审议

后二个交易日内公告以下内容：

（一）原募集资金用途及变更的具体原因；

（二）新募集资金用途；

（三）新募集资金用途已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）监事会对变更募集资金投向的意见；

（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或相关机构要求的其他内

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公告编号：2025-043

容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定

进行披露。

第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金的管理与监督

第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户

行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应

的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金使用情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，

并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露，直至报告期期初募集资金已使

用完毕或已转出募集资金专户。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十六条 董事会、监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情

况进行专项核查，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要

的费用。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经

或者拟采取的措施。

第二十七条 主办券商应当依据全国中小企业股份转让系统股票发行相关

业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其

监督权。公司应当配合主办券商的核查与查询。主办券商对公司现场核查时应同

时检查募集资金专户存储情况。

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公告编号：2025-043

第六章 责任追究

第二十八条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予

相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，

公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措辞予以追回，并对直接责任

人给予处分和对负有严重责任的董事、监事予以罢免。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效并执行，修改亦同。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日