公告编号：2025-041

证券代码：836885 证券简称：恒达时讯 主办券商：中银证券

北京恒达时讯科技股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京恒达时讯科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 11 月 20

日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<北京恒达时讯

科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》

。表决情况:同意 5 票；反对

0 票；弃权 0 票。该议案尚需提请股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京恒达时讯科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京恒达时讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相

关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办

法》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企

业股份转让系统公司信息披露规则》和《北京恒达时讯科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 公司以及其他信息披露义务人的信息披露及相关行为，适用本制

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度。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对股票发行、收购重组、股权激励、

股份回购以及股票终止挂牌等事项的信息披露另有规定的，从其规定。

中国证监会、全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露

另有规定的，从其规定。

第三条 本制度所指信息披露包括在全国股份转让系统挂牌前的信息披露

及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定，但可以自愿选择适

用更高市场层级的信息披露要求。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重

大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第五条 除依法或者按照本规则和相关规则需要披露的信息外，公司可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本

规则和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第六条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级

管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在

两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转

让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

第八条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，

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全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合

《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司

在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，

或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影

响的，公司应当及时披露。

第十条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确

实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未

按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应

当披露。

第二章 定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告，可以披露季

度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定

编制并披露定期报告。

第十二条 公司应当按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照

《企业会计准则》的要求编制财务报告。

中国证监会对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求

的，公司应当遵守相关规定。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年

度报告中披露相应信息。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露

季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制

并披露季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

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具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十四条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全

国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变

更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转

让系统公司视情况决定是否调整。

第十五条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交

股东会审议。

公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。

第十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生

亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务数

据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时

披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实

际情况。

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公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十八条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一)定期报告全文、摘要（如有）；

(二)审计报告（如适用）；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第十九条出具的

专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规

范性规定。

第二十一条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者

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董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十二条 公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的

事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。

如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第三章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第二十三条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国

证监会、全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务人应

当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖公章并由公司董事会发布。

第二十四条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露

临时报告。中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准

有差异化规定的，公司应当遵守相关规定。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及

时披露行业特有重大事件。

第二十五条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重

大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

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最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

第二十六条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹

划阶段，虽然尚未触及本制度第二十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，

公司应当立即披露相关筹划和进展情况：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）导致公司股票及其他证券品种交易价格生大幅波动的。

第二十七条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和

全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露，披露重大事件的起

因、目前的状态和可能产生的法律后果等。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关

事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十八条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。公司控股子公司发生本制度第

三章第三至五节规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本规则。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度

履行信息披露义务。

第二十九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露

标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

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董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资

产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议

后及时以临时公告的形式披露。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后

应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具

法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

股东会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第三十四条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

第三十五条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及

股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十六条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的20%以上，且超过300万。

第三十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

第三十九条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司

治理相关规则。

第四节 关联交易

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第四十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司

关联方发生第三十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。

第四十一条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经

董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第四十二条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披

露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形

式原则认定的情形。

第四十三条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程

规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的

表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第四十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会

审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予

以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过董事会、

股东会审议并以临时公告的形式披露。

第四十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

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（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

第五节 其他重大事件

第四十七条 公司因公开发行股票接受辅导备案申请时，应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或

者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上；

（二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告

无效的诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能

对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份

转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告

无效的诉讼、仲裁，公司也应当及时披露。

第四十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第五十条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当

于次一股份交易日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全

国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第五十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公

司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了

解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十二条 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权，应当及时通知公司并予以披露；

第五十三条 实行股权激励计划的公司，应当严格遵守全国股份转让系统公

司的相关规定，并履行披露义务。

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第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股份转让系统公司

有关规定披露相关公告，履行相关手续。

第五十五条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十七条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂

牌决定后，公司应当及时披露。

第五十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十七条至第三十八条的规

定。

第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日或董事会决议

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之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东或实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

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查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌

违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施

或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为

不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 信息披露事务管理

第六十条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事

务。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情

况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的

内部规范，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项等。

第六十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务

人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六十二条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券

商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、

证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第六十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信

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息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息

披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第五章 附则

第六十五条 释义

（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统

公司网站上公告信息。

（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，

另有规定的除外。

（四）信息披露义务人：指公司、公司的董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产

管理人及其成员，主办券商等。

（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公

司章程规定的其他人员。

（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

公告编号：2025-041

（八）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明

其不能主导公司相关活动的除外）：

1.为公司持股超过50%的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（九）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有超过50%

股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够

实际控制的公司。

（十）关联方：指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

公告编号：2025-041

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十一）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部

门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或

者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审

议程序而实施的对外担保事项。

（十三）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等

与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类

型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十五）非标准审计意见：指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否

定意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）。

公告编号：2025-041

（十六）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、

实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代

控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直

接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实

际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让

系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

第六十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、其他规

范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、其他规范性文件

和《公司章程》的有关规定为准。

第六十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

北京恒达时讯科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日