公告编号：2025-029
证券代码：
874442 证券简称：锐格科技 主办券商：浙商证券
浙江锐格物流科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订关联交易管理制度的议案》
，议案表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江锐格物流科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章
总则
第一条
为规范浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》
”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下简称
“《信息披露规
则》
”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规
则》
”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交
易》等法律、法规和规范性文件以及《浙江锐格物流科技股份有限公司章程》
（以
下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
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第二条
公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第三条
公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应当保证关联交易的合法性、
必要性与合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章
关联人与关联交易
第四条
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司以外的法人或其
他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司
5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）等监管机构或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
第六条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、全国股转公司等监管机构或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
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第七条
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安
排生效后，或在未来
12 个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一；
（二）在过去
12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一。
第八条
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条
公司基于实质重于形式原则认定关联人，应全面考虑交易安排对公
司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司
具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。
第十条
公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因
此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。
公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成公司的关
联人。
直接或者间接持有公司
5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人，
均为公司的关联法人。
第十一条
公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准
确、完整。公司董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联人及其变动情况。
公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来
等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联人及关联交易识别的完整性。
第十二条
本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款；
（十七）共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章
关联交易的审议程序和披露
第十三条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议并取得独立董事的独立意见：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
未达到前款规定标准的，由董事长审批决定。
第十四条
公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%以上的交易，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。
第十五条
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过并取得独立董事的独立意见后，提交股东会审议。
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公司为持股
5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在
股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十六条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事，是指具有情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司等监管机构或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、全国股转公司等监管机构认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第十八条
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过
增资或者购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董
事会或者股东会审议并披露。
前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资
额。
第十九条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第十三条、第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权
控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十条
公司应当及时披露按照《治理规则》
《信息披露规则》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
、本制度有关规定须经董事
会审议的关联交易事项。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的
表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十一条
公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露
关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有）
，重
点就关联交易的定价公允性等进行说明。
第二十二条
公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等与日常经营相关的交易
行为。对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常
性关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公
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允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第二十三条
公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率（或现行
LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章
关联交易的管理与监督
第二十四条
董事会审计委员会应当督导公司内部审计部对关联交易的实施
情况进行检查。
第二十五条
公司董事及高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采取合理
措施预防、发现并制止关联人损害公司利益的行为，如发现异常情况，应当及时
向董事会或审计委员会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规定
履行信息披露义务。
第二十六条
公司信息披露事务负责人履行对关联人名单和报备机制的管理
职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负责人
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及时知悉涉及关联人的相关主体变动和重要交易事项。
第二十七条
公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联
人资金往来的规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。
第五章
附则
第二十八条
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十条
本制度经公司董事会审议通过后并报经股东会批准后生效并实
施，修改时亦同。
第三十一条
本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》的有关规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条
本制度的解释权归公司董事会。
浙江锐格物流科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日