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公告编号：2025-032

证券代码：832638 证券简称：瓦力科技 主办券商：长江承销保荐

广东爱瓦力科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

条款顺序序号及交叉索引号（全文）

由于有新增和删减条款，根据修订后

的条款相应调整顺序序号及交叉索引

号（全文）

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人

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公告编号：2025-032

国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

下简称“《非公办法》”）和《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》（以下简称“《治理规则》”）等

有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定，制订《广东爱瓦力科技股份有

限公司章程》

（以下简称“本章程”）

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“《非公办法》”）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》和《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）等有关法律、行政

法规和相关规范性文件的规定，制订

《广东爱瓦力科技股份有限公司章程》

（以下简称“本章程”）

。

第二条 公司系依照《中华人民共和

国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。公司

由广东瓦力网络科技有限公司按经审

计的原账面净资产值折股以整体变更

方式设立而来；在东莞市工商管理局注

册登记，取得《企业法人营业执照》

。

第二条 公司系依照《中华人民共和

国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。公司

由广东瓦力网络科技有限公司按经审

计的原账面净资产值折股以整体变更

方式设立而来；在东莞市工商管理局注

册登记，取得《企业法人营业执照》；

统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*58806B。

第七条 公司董事长或总经理为公司

的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事或者经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事或者经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第 八 条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

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公告编号：2025-032

第九条 公司根据《公司法》的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活

动。公司应当为党组织的活动提供必要

条件。

第十一条 公司根据《中国共产党章

程》的规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动。公司应当为党组织的活

动提供必要条件。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决；协商不成的，应提交公司

住所地有管辖权的人民法院解决。

第十二条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、和高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决；

协商不成的，应提交公司住所地有管辖

权的人民法院解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十三条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人。

第十五条 公司每一股份具有同等权

利。第十六条 公司同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条公司股票在中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

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公告编号：2025-032

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

公司董事会秘书根据依法确定的股权

登记日在中国证券登记结算有限责任

公司登记存管的公司记名股票信息制

作股东名册。股东名册备置于公司，由

董事会负责管理。股东名册是确认股权

登记日股东持有公司股份的充分证据。

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。公司

召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，公司董

事会秘书根据依法确定的股权登记日

在中国证券登记结算有限责任公司登

记存管的公司记名股票信息制作股东

名册。股东名册备置于公司，由董事会

负责管理。股东名册是确认股权登记日

股东持有公司股份的充分证据。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二 条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或借款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何财

务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；（三）向现有股东派

送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。公司发行股份时，公司

全体股东均自动放弃优先购买权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）以

公积金转增股本；（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

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公告编号：2025-032

司股票的其他公司合并；（三）将股份

奖励给本公司职工；（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。除上述情

形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：（一）协议方

式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）

中国证监会认可的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。第二十八

条公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

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公告编号：2025-032

第二十九条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第三十二条 公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。公司董事会不

按照前款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：（一）公司年度

报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟

第三十三条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票在或者其他具

有股权性质的证券买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券.

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

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公告编号：2025-032

年度报告日期的，自原预约公告日前 30

日起算，直至公告日日终；（二）公司

业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十四条公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：（一）公

司年度报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；（五）查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；（六）

第三十七 条 公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅、复

制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

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公告编号：2025-032

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤

销。

第三十九条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照法

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公告编号：2025-032

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十六条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

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公告编号：2025-032

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。通过接受委托或者信

托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人情况告知公司，配合公司履

行信息披露义务。第四十条公司的控股

股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司

控股股东及实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务，应当依法行使

股东权利，履行股东义务。控股股东、

实际控制人不得利用其控制权损害公

司及其他股东的合法权益，不得利用控

制地位谋取非法利益。控股股东、实际

控制人不得违反法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程干预公司的正常

决策程序，损害公司及其他股东的合法

权益，不得对股东大会人事选举结果和

董事会人事聘任决议设置批准程序，不

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。第四十

六条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；（四）不得以任何

方式占用公司资金；（五）不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；（六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；（七）不得通过非公

允的关联交易、利润分配、资产重组、

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公告编号：2025-032

得干预高级管理人员正常选聘程序，不

得越过股东大会、董事会直接任免高级

管理人员。控股股东、实际控制人不得

通过直接调阅、要求公司向其报告等方

式获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。控股股东、实际控

制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出； （二）

公司代控股股东、实际控制人及其控制

的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、

直接或者间接地从公司拆借资金给控

股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；（五）公司在没有商

品或者劳务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其控制的企业使用资

金；（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。对于

公司与控股股东或者实际控制人及关

联方之间发生资金、商品、服务或者其

他资产的交易，公司应严格按照有关关

联交易的决策制度履行相关审议程序，

防止公司控股股东、实际控制人及关联

方占用公司资产的情形发生。公司控股

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠

实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。公司被收购时，收购人无需向

全体股东发出全面要约收购。

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公告编号：2025-032

股东或者实际控制人不得利用控股地

位侵占公司资产。公司对控股股东或者

实际控制人所持股份建立“占用即冻

结”的机制，即发现控股股东或者实际

控制人侵占资产的，公司应立即申请司

法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

现股权偿还侵占资产。公司董事、监事

和高级管理人员负有维护公司资金安

全的法定义务。公司董事长为“占用即

冻结”机制的责任人，董事会秘书协助

其做好“占用即冻结”工作。公司一旦

发现公司控股股东或者实际控制人及

其附属企业侵占公司资产，应立即启动

以下程序：（一）在发现控股股东侵占

公司资产时，财务部门负责人应及时以

书面形式报告财务总监，同时抄送董事

会秘书，报告内容包括但不限于占用股

东名称、占用资产名称、占用资产位置、

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限

等。财务总监收到报告后应及时向董事

长汇报。若发现存在公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产情况的，财务部门在书

面报告中还应当写明涉及董事或高级

管理人员姓名、协助或纵容控股股东及

其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务总监的汇报，应

及时召集董事会会议，审议要求控股股

东清偿的期限、涉及董事或高级管理人

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公告编号：2025-032

员的处分决定、向相关司法部门申请办

理控股股东股份冻结等相关事宜。若存

在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产

的情形，公司董事会应视其情节轻重对

直接责任人给予处分；对负有严重责任

的高级管理人员予以解聘，对负有严重

责任的董事提请股东大会予以罢免；上

述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究

其刑事责任。（三）董事会秘书根据董

事会决议向控股股东发送限期清偿通

知，监督对相关董事或高级管理人员处

分决定的执行情况、向相关司法部门申

请办理控股股东股份冻结等相关事宜，

并做好相关信息披露工作。（四）若控

股股东无法在规定期限内清偿，公司应

在规定期限到期后 30 日内，向相关司

法部门申请将冻结股份变现以偿还侵

占资产；董事会秘书做好相关信息披露

工作。公司董事、监事、高级管理人员

负有维护公司资金安全的法定义务，不

得侵占公司资产或协助、纵容控制股

东、实际控制人及其控制的其他企业侵

占公司资产。公司董事、高级管理人员

违反上述规定的，其违规所得归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任；同时公司董事会应视情节轻重对

直接责任人给予处分，或对负有严重责

任的董事、高级管理人员提请股东大会

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或董事会予以罢免。公司监事违反上述

规定的，其违规所得归公司所有，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任，同

时公司监事会应视情节轻重对直接责

任人给予处分，或对负有严重责任的监

事提请股东大会、职工代表大会或职工

大会予以罢免。

第四十一条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；（十）制订、修改如下公司制

度：1，公司章程；2，股东大会议事规

则；3，董事会议事规则；4，监事会议

事规则；5，根据法律、行政法规、部

门规章、监管部门规范性文件或本章程

规定及股东大会决定应当由股东大会

制订、修改的公司制度。（十一）对公

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

第四十九条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；（九）审议批准

本章程第五十条规定的担保事项；

（十）

审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的事项；（十一）公司发生的交

易或投资金额达到下列标准之一的，由

董事会审议通过后报公司股东大会审

批：1.单笔投资金额占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上的对外投资事

项；2. 交易金额（同一标的或同一关

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保事项；（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）公司发

生的交易或投资金额达到下列标准之

一的，由董事会审议通过后报公司股东

大会审批：1.单笔投资金额占公司最近

一期经审计净资产的 50%以上的对外投

资事项；2. 交易金额（同一标的或同

一关联人在连续十二个月内达成的关

联交易累计计算金额）在 300 万元以上

的与关联自然人发生的日常性关联交

易；交易金额（同一标的或同一关联人

在连续十二个月内达成的关联交易累

计计算金额）在 2000 万元以上的与关

联法人发生的日常性关联交易；3.在一

个会计年度内单笔或累计金额占公司

最近一期经审计净资产（以合并报表为

计算依据）50%以上的借贷事项及其他

经济事项。（十五）审议批准变更募集

资金用途事项；（十六）审议股权激励

计划；（十七）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）在 300 万元以上的与

关联自然人发生的日常性关联交易；交

易金额（同一标的或同一关联人在连续

十二个月内达成的关联交易累计计算

金额）在 2000 万元以上的与关联法人

发生的日常性关联交易；3.在一个会计

年度内单笔或累计金额占公司最近一

期经审计净资产（以合并报表为计算依

据）50%以上的借贷事项及其他经济事

项。（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；（十三）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十四）审议法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。除非法律法规有禁

止性规定，股东会可以授权董事会行使

其职权。

第四十二条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：（一）

单笔保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

第五十条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：（一）单笔保额超过

最近一期经审计净资产百分之十的担

保；（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）

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净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；（四）对公司股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；（五）连续

十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的 30％；

（六）连续十

二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计净资产的 50%；

（七）法律法规或

公司章程规定的其他担保情况。股东大

会审议前款第（五）

、

（六）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。公司为全资子公

司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利

益的，可以豁免适用上述第一项至第三

项的规定，但是应提交公司董事会审议

并披露。股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过；其中股东大会审议本条第一

款第（五）

、

（六）项担保行为涉及为股

东、实际控制人及其关联方提供担保之

情形的，应经出席股东大会的其他股东

所持表决权三分之二以上通过。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；（四）对关联方或者

公司股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；（五）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（六）

按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十的担保；（七）预计未来十

二个月对控股子公司的担保额度；

（八）

法律法规、全国股转公司或公司章程规

定的其他担保情况。股东会审议前款第

（五）

、

（六）项担保事项时，必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，且不损害公司利益的，

可以豁免适用上述第一项至第三项的

规定，但是应提交公司董事会审议并披

露。公司为关联方或者控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

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联方应当提供反担保。

第四十九条股东大会应当设置会场，以

现场会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司应当

保证股东大会会议合法、有效，为股东

参加会议提供便利。股东大会应当给予

每个提案合理的讨论时间。公司股东人

数超过 200 人后，股东大会审议第五十

条规定的单独计票事项的，应当提供网

络投票方式。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

第五十七条 股东会可以采用现场会

议和电子通讯方式召开。，以现场会议

形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。公司应当保证股东

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理

的讨论时间。公司股东人数超过 200 人

后，股东会审议第五十条规定的单独计

票事项的，应当提供网络投票方式。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。采用电子通讯方式召开股东会的，

公司应当采取有效措施确保股东身份

确认、会议表决的合法性和有效性，并

保障股东能够充分行使表决权。

第五十三条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知；通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会、或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第六十一条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到提案后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。 董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议后的

两日内发出召开股东会的通知；通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同

意。董事会不同意召开临时股东会、或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

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第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十二条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，应当在作出董事

会决议后的两日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到请求后十日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东会的，应在收到请求两日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提

案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

第六十六条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召开

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提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和不符合本章程规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，并将该临时提案提

交股东会审议；但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。公司不得提高提

出临时提案股东的持股比例。除前款规

定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。股东会通知和补充通知中应

当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

第六十条 股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。召开

股东大会应当按照相关规定将会议召

开的时间、地点和审议的事项以公告的

形式向全体股东发出通知。股东大会通

知中应当列明会议时间、地点，并确定

第六十八条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；（四）有权出席股

东会股东的股权登记日；（五）会议联

系方式；（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。召开股东会应当按

照相关规定将会议召开的时间、地点和

审议的事项以公告的形式向全体股东

发出通知。股东会通知中应当列明会议

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股权登记日。股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于七个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：（一）教育背景、

工作经历、兼职等个人情况；（二）与

本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；（三）披露持

有本公司股份数量。除采取累积投票制

选举董事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十九条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；（二）与本公司或本

公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；（三）披露持有本公司股

份数量。（四）是否受过监管部门的处

罚和惩戒；（五）法律法规、部门规章

或其他规范性文件规定的其他内容。除

采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十七条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。第六十八条代理投票

授权委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。委托人为法人的，由

其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的

第七十五条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。委托人为法人的，由

其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的

股东会。

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股东大会。

第八十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）董事会和监事会的

工作报告；（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；（三）董事会

和监事会成员非职工代表担任的董事、

监事的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；（五）

公司年度报告；（六）除法律、行政法

规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员非职工代表担任的董事、监

事的任免及其报酬和支付方法；（四）

公司年度预算方案、决算方案；（五）

公司年度报告；（六) 聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（七）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算、变更公司形式；（三）本

章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股

权激励计划；（六）发行公司债券、收

购本公司股份；（七）公司为关联方提

供担保；（八）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和清算、变更公司形式；（三）本章

程的修改；（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（六）发行上市

或者定向发行股票；（七）申请股票终

止挂牌或者撤回终止挂牌；

；

（八）表决

权差异安排的变更；（九）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或本

章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第一〇二条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司董事：

（一）

第一百零九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司董事：

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《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；（二）被中国证

监会采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限尚未届满；（三）

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。公司根据需要或者按

照有关规定，可以设独立董事，由股东

大会聘任或解聘。独立董事不得由下列

人员担任：公司股东或股东单位的任职

人员；公司的内部工作人员；与公司有

关联关系或与公司管理层有利益关系

的人员。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。公司根据需要或者按照有

关规定，可以设独立董事，由股东会聘

任或解聘。独立董事不得由下列人员担

任：公司股东或股东单位的任职人员；

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公司的内部工作人员；与公司有关联关

系或与公司管理层有利益关系的人员。

第一〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，不得直接或间接与本公司订立

合同或者进行交易；（六）未经股东会

同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；（十）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

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系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款第（五）项规定。

第一〇七条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。除下列情形外，董事的辞

职自辞职报告送达董事会或者监事会

时生效：（一）董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数；（二）有关法律

法规、部门规章、业务规则或者本章程

规定的其它情形。在上述情形下，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十四条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一一〇条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十八条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一一九条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，应当指定一名董事

代为履行职务；董事长未指定的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十八条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一二六条董事会决议表决方式为：举

手或记名书面投票方式表决。

第一百三十五条 公司董事会召开可

以采用电子通信方式；董事会决议表决

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方式为：举手或记名书面投票方式表

决。

第一三一条本章程第一百零二条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。本章程第一百零四条关于董事

的忠实义务和第一百零五条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十条 本章程第一百零九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。本章程关于董事的忠实义务、勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一四〇条公司设董事会秘书，由董事

长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘

书负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理股权事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。

第一百四十九条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任和解聘。董

事会秘书负责公司负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理、办

理股权事务等工作。应当列席公司的董

事会和股东会。 董事会秘书空

缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职

责董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一四一条高级管理人员辞职应当提 第一百五十条 高级管理人员辞职应当

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交书面辞职报告。除下列情形外，高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效：（一）董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露；（二）

有关法律法规、部门规章、业务规则或

者本章程规定的其它情形。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

提交书面辞职报告。除下列情形外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效：（一）董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露；

（二）

有关法律法规、部门规章、业务规则或

者本章程规定的其它情形。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一四三条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百五十三条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务

的规定，同时适用于监事。监事会发现

董事、高级管理人员违反法律法规、部

门规章、业务规则或者公司章程的，应

当履行监督职责，向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商或

者全国股转公司报告。

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第一四六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一六〇条 公司应按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定编制年度

财务会计报告和半年度财务会计报告。

第一百七十条 公司应按照有关法律法

规、部门规章、中国证监会及全国股转

公司的规定编制年度财务会计报告和

半年度财务会计报告。公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

第一六二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

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第一六三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一六四条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。股东违规占有公司资

金的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。权益分派事项需经有

权部门事前审批的除外。股东违规占有

公司资金的，公司应当扣减该股东所分

配 的 现 金 红 利 ， 以 偿 还 其 占 用 的 资

金。

第一九一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十八条 公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在公司住所地发行的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。公司减资后的注册资本将不

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低于法定的最低限额。

第一九三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第二百零二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权百分之十以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一九四条 公司有本章程第一百九

十三条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零三条 公司有本章程第二百

零二条第（一）、第（二）项项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一九五条 公司因本章程第一百九

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

第二百零四条 公司因本章程第二百

零二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

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院指定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一九九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百零八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二〇一条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二二〇条 本章程经股东大会审议

通过生效。

第二百二十九条 本章程经股东会审

议通过后施行。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 6 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数

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第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议

主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系

的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联关系的具体情况

后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投标表决，董事会会议记

录应予记载。未出席董事会会议的有关关联关系的董事，不得就该等事项授权

其他董事代为表决。

第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注

册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第一百六十八条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出

决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成除权除息的派发事项。

第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》以及全国中小

企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修

订《公司章程》

。

三、备查文件

《广东爱瓦力科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

广东爱瓦力科技股份有限公司

董 事 会

2025 年 11 月 21 日