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公告编号：2025-036

证券代码：872320 证券简称: 康亚药业 主办券商：华源证券

宁夏康亚药业股份有限公司

拟修订《公司章程》的公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为

“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点

符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性

变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护宁夏康亚药

第一条 为维护宁夏康亚药

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-036

业股份有限公司（以下简称“公

司”

）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）、

中国证券监督管理委员会（以下

简称“证监会”）颁布的《非上市

公众公司监督管理办法》、《非上

市公众公司监管指引第 3 号—章

程必备条款》等法律、法规和规

范性文件的规定，结合公司的实

际情况，制订本章程。

业股份有限公司（以下简称“公

司”

）、股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“证监会”）颁布的《非

上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号—

章程必备条款》等法律、法规和规

范性文件的规定，结合公司的实际

情况，制订本章程。

第三条 公司注册名称：宁

夏康亚药业股份有限公司。

第三条 公司注册名称：宁夏

康亚药业股份有限公司，于【201

7 年 11 月 8 日】在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第五条 公司注册资本为人

民币 64,259,672 元。

第五条 公司注册资本根据本

次回购结果对应修改。

第七条 董事长为公司的法

定代表人。

第七条 董事长为公司的法

定代表人。董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞

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公告编号：2025-036

任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承

受。

公司章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法

律或者公司章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十七条 公司股份总数为

64,259,672 股，每股壹元，均为

普通股。

第十八条 公司股份总数根

据本次回购结果对应修改，每股壹

元，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助，公司实施员

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公告编号：2025-036

工持股计划的除外。

第十九条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（经

证监会批准）

；

（二）非公开发行股份（包

括但不限于实施股权激励而实

施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）公司可根据优先股

发行方案及公司章程的约定并

在符合相关法律、法规、规范

性文件的前提下回购注销公司

发行的优先股股份；公司与持

有本公司优先股股份的其他公

司合并时，回购注销相应优先

股股份；

（六）法律、行政法规规定

第二十条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）公司可根据优先股发行

方案及公司章程的约定并在符合

相关法律、法规、规范性文件的前

提下回购注销公司发行的优先股

股份；公司与持有本公司优先股股

份的其他公司合并时，回购注销相

应优先股股份；

（五）法律、行政法规规定的

其他方式。

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公告编号：2025-036

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进

行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进

行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程

第二十一条第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收

第二十五条 公司因本章程

【第二十三条】第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因本章程

【第二十三条】第（三）项、第（五）

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公告编号：2025-036

购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股

份，不得超过本公司已发行股份

总额的百分之五；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内

转让给职工。

公司购回优先股股份，以该

期优先股发行方案约定的方式进

行。股东大会授权董事会，根据

相关法律法规的要求，全权办理

与赎回及回售相关的所有事宜。

项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十三

条】规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销，其中属

于第（三）项情形的，用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转

让给职工。

公司购回优先股股份，以该期

优先股发行方案约定的方式进行，

应当相应减记发行在外的优先股

股份总数。股东会授权董事会，根

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公告编号：2025-036

据相关法律法规的要求，全权办理

与赎回及回售相关的所有事宜。

第二十四条 公司的股份可

以依法转让。股东转让股份的，

应当在依法设立的证券交易场

所进行，或者按照证监会及全国

股份转让系统公司批准的其他

方式进行。

第二十六条 公司的股份

可以依法转让。

第二十六条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内,

不得转让其所持有的本公司股

份。

董事、监事和高级管理人员

第二十八条 公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员在

申报离任六个月后的十二个月内

通过证券交易所挂牌交易出售本

公司股票数量占其所持有本公司

股票总数的比例不得超过 50%。

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公告编号：2025-036

在申报离任六个月后的十二个月

内通过证券交易所挂牌交易出售

本公司股票数量占其所持有本公

司股票总数的比例不得超过 5

0%。

公 司 股 份 在全 国中 小 企 业

转让系统转让期间，股东所持股

份只能通过全国中小企业股份

转让系统报价转让。

第二十七条 公司应当依据

证券登记机构提供的凭证建立股

东名册，并应将股东名册置备于

公司，由董事会负责管理，股东

名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。公司公

开转让或公开发行股份的，公司

股票应当按照国家有关法律法规

的规定在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第三十一条 公司应当依据

证券登记机构提供的凭证建立股

东名册，并应将股东名册置备于公

司，由董事会负责管理，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。公司公开转让或公开

发行股份的，公司股票应当按照国

家有关法律法规的规定在中国证

券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

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公告编号：2025-036

公司置备股东名册，记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名

称、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编

号；

（四）各股东取得股份的时

间记载于股东名册的股东，可以

依股东名次主张行使股东权利。

第二十八条 公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确认

股权登记日，股权登记日结束后

登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条 公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东按照

其所持股份类别享有下列权利：

（一）公司的普通股股东享

有下列权利：

1、依照其所持有的股份份额

第三十三条 公司股东按照

其所持股份类别享有下列权利：

（一）公司的普通股股东享有

下列权利：

1、依照其所持有的股份份额

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公告编号：2025-036

获得股利和其他形式的利益分

配；

2、公司股东享有表决权，有

权依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

3、公司股东享有质询权，有

权对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；有权对公司董事、

监事和高级管理人员超越法律

和本章程规定的权限的行为提

出质询；

4、依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

5、公司股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

6、公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩

获得股利和其他形式的利益分配；

2、公司股东享有表决权，有

权依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

3、公司股东享有质询权，有

权对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

4、依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

5、公司股东享有知情权，有

权查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

6、公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

7、对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

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公告编号：2025-036

余财产的分配；

7、对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

8、公司股东享有参与权，

有权参与公司的重大生产经营

决策、利润分配、弥补亏损、资

本市场运作（包括但不限于发行

股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利

用其优势地位剥夺公司中小股

东的上述参与权或变相排挤、影

响公司中小股东的决策；

9、法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（二）公司的优先股股东享

有下列权利：

1、依照认购合同及发行方案

约定的股息率获得股息；

2、出现以下情况之一的，优

先股股东有权出席股东大会，就

以下事项与普通股股东分类表

收购其股份；

8、法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（二）公司的优先股股东享有

下列权利：

1、依照认购合同及发行方案

约定的股息率获得股息；

2、优先股股东不出席股东会

会议，所持股份没有表决权，但以

下情况除外：

（1）修改公司章程中

与优先股相关的内容；

（2）一次或

者累计减少公司注册资本超过百

分之十；

（3）公司合并、分立、解

散或者变更公司形式；

（4）发行优

先股；

（5）公司章程规定的其他可

能影响优先股股东权利的情形。

公司累计三个会计年度或者

连续两个会计年度未按约定支付

优先股股息的，优先股股东有权出

席股东会，每股优先股股份享有公

司章程规定的一定比例表决权。对

于股息可以累积到下一会计年度

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公告编号：2025-036

决，其所持每一优先股有一表决

权，但公司持有的本公司优先股

没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先

股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注

册资本超过 10%；

（3）公司合并、分立、解散

或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情

形。

公司应遵循《公司法》及公

司章程通知普通股股东的规定程

序履行通知等相应义务。上述事

项的决议，除须经出席会议的普

通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）所持表决权的三分之二

以上通过之外，还须经出席会议

的优先股股东（不含表决权恢复

的优先股股东）所持表决权的三

分之二以上通过。

的优先股，表决权恢复直至公司全

额支付所欠股息。对于股息不可累

积的优先股，表决权恢复直至公司

全额支付当年股息。公司章程可以

规定优先股表决权恢复的其他情

形；表决权恢复比例的计算方法如

下：

优先股股东发生表决权恢复

时，模拟转股数量的计算方式为：

Q=V/P。其中：V 为优先股股东持

有的优先股票面总金额；模拟转换

股价 P 为公司发行上一年度经审

计的公司普通股每股净资产。若公

司股票在发行的董事会决议日至

发行日期间除权、除息的，上述比

例将根据法律法规及发行方案的

相关规定进行相应调整。

3、依照法律、法规及公司章

程的规定转让、赠与、质押其所持

公司股份，但相关股份受让方为有

关法律、法规合格的投资者，且投

资者数量不得超过 200 人。

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公告编号：2025-036

3、查阅公司章程、股东名册、

公司债权存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

4、公司累计三个会计年度或

连续两个会计年度未按约支付优

先股股息的，自股东大会批准当

年不按约定分配利润的方案次日

起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股东共同表决，即表决

权恢复，直至公司全额支付所欠

股息；表决权恢复比例的计算方

法如下：

优先股股东发生表决权恢复

时，模拟转股数量的计算方式为：

Q=V/P。其中：V 为优先股股东持

有的优先股票面总金额；模拟转

换股价 P 为公司发行上一年度经

审计的公司普通股每股净资产。

若公司股票在发行的董事会决议

日至发行日期间除权、除息的，

上述比例将根据法律法规及发行

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方案的相关规定进行相应调整。

5、依照法律、法规及公司章

程的规定转让、赠与、质押其所

持公司股份，但相关股份受让方

为有关法律、法规合格的投资者，

且投资者数量不得超过 200 人；

6、公司终止或者清算时，

按其所持有的股份种类、条款及

份额优先于普通股股东参加公

司剩余财产的分配。

第三十一条 公司股东大

会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

优先股股东仅就其有权参与

审议的事项相关的股东大会、董

事会会议内容、程序违反法律、

第三十五条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无

效。股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。

自决议作出之日起一年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

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公告编号：2025-036

行政法规或本章程的情形，可以

请求人民法院认定其内容无效或

撤销。

未产生实质影响的除外。

优先股股东仅就其有权参与

审议的事项相关的股东会、董事会

会议内容、程序违反法律、行政法

规或本章程的情形，可以请求人民

法院认定其内容无效或撤销。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法

院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合

执行。

第三十二条 董事、高级管

第三十七条 董事、监事、高

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理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上普通股股份和表决权

恢复的优先股股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一款

级管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规定的

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规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

第三十九条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

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公告编号：2025-036

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的权

益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东

滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的权益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任；股

东利用其控制的两个以上公司实

施前款规定行为的，各公司应当对

任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股

东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有

第四十五条 控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该

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诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和公司

其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及章程规定，给

公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员承担连带责

任。

第二节 股东大会的一般

规定

第三十七条 股东大会是

公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方

针和投资计划；

（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事，决定有关

董事的报酬事项；

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

（三）选举和更换非由职工代

表担任的监事，决定有关监事的报

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（三）选举和更换非由职

工代表担任的监事，决定有关

监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的

报告；

（五）审议批准监事会的

报告；

（六）审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作

出决议；

（十）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式

等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程

酬事项；

（四）审议批准董事会的报

告；

（五）审议批准监事会的报

告；

（六）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决

议；

（十）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等事项

做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四

十七条规定的担保事项；

（十四）审议公司（含控股子

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第三十八条规定的担保事项；

（十四）审议公司（含控

股子公司或公司分支机构）达

到下列标准之一的交易（除提

供担保以外）

：

（1）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（十五）审议变更募集资

金用途的事项；

（十六）审议股权激励计

划；

（十七）对回购本公司股

份作出决议；

（十八）提供贷款给公司

董事、高管或股东；

公司或公司分支机构）达到下列标

准之一的交易（除提供担保以外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以

上；

（2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；

（十五）审议变更募集资金用

途的事项；

（十六）审议股权激励计划及

员工持股计划；

（十七）对回购本公司股份作

出决议；

（十八）提供贷款给公司董

事、高管或股东；

（十九）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

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（十九）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他

机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。

第四十二条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定的最低人数或者本章程

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公

司百分之十以上普通股和表决权

恢复的优先股股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的最低人数或者本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司

百分之十以上普通股和表决权恢

复的优先股股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章、业务规则或本章程规定的其

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他情形。

第四十三条 本公司召开股

东大会的地点为：公司住所地或

会议通知中明确记载的会议地。

股东大会将设置会场，以现场会

议或其他形式召开。公司可以提

供网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东人数超过 200 人后，股

东大会审议本章程第八十七条规

定的单独计票事项的，应当提供

网络投票方式。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 本公司召开股

东会的地点为：公司住所地或会议

通知中明确记载的会议地。股东会

将设置会场，以现场会议或其他形

式召开。公司可以提供网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

公司股东人数超过 200 人后，

股东会审议本章程第九十五条规

定的单独计票事项的，应当提供网

络投票方式。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十五条 股东大会由董

事会依法召集。

独立董事有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。对独立董

事要求召开临时股东大会的提

议，董事会应当根据法律、行政

第四节 股东会的召集

第五十四条 股东会由董事

会依法召集。

经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形

式向董事会提出。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应

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法规和本章程的规定，在收到提

议后 10 日内作出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意

见。董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东

大会的，将说明理由。

当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提议后 10 日内作出

同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通

知；董事会不同意召开临时股东会

的，将说明理由。

第五十二条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司百分之三以上

普通股及表决权恢复的优先股股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分

之三以上普通股和表决权恢复的

优先股股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应在收到提案

后两日内发出股东大会补充通

知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得

第六十一条 公司召开股东

会、董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司百分之一以上普通

股及表决权恢复的优先股股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分

之一以上普通股和表决权恢复的

优先股股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不

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修改股东大会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十一条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增

加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程第六十条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年

度股东大会召开二十日以前通知

各股东，临时股东大会将于会议

召开十五日以前通知各股东。

以上所称各股东，含普通股

股东和表决权恢复的优先股股

东，以及对本章程第二十九第

（二）款第 2 项规定的相关事项

享有表决权的优先股股东。

公司在计算起始期限时，不

应包括会议召开当日。

第六十二条 召集人将在年

度股东会召开二十日以前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开十五日以前以公告方式

通知各股东。

以上所称各股东，含普通股股

东和表决权恢复的优先股股东，以

及对本章程第三十三条第（二）款

第 2 项规定的相关事项享有表决

权的优先股股东。

公司在计算起始期限时，不应

包括会议召开当日。

第五十四条 股东大会的通

知包括以下内容：

第六十三条 股东会的通知

包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。拟讨论的事项需

要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时

说明独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立

董事发表意见的，发布股东会通知

或补充通知时将同时说明独立董

事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间

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日一旦确定，不得变更。

的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第五十八条 公司股权登记

日登记在册的所有股东（含普通

股股东及表决权恢复的优先股股

东以及对本章程第二十九条第

（二）款第 2 项规定的相关事项

享有表决权的优先股股东），均有

权出席股东大会，并依照有关法

律、行政法规及本章程行使表决

权。

股 东 可 以 亲 自 出席 股 东 大

会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十七条 公司股权登记

日登记在册的所有股东（含普通股

股东及表决权恢复的优先股股东

以及对本章程第三十三条第（二）

款第 2 项规定的相关事项享有表

决权的优先股股东）

，均有权出席

股东会，并依照有关法律、行政法

规、业务规则及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议，非法人单位

股东应由其负责人或委托的代理

人出席会议。

法人股东其法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能

第六十八条 法人股东应由

法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议，非法人单位股

东应由其负责人或委托的代理人

出席会议。

法人股东其法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证

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证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

非法人单位股东负责人出席

会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有负责人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、非法人

单位股东的负责人依法出具的书

面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持

股凭证；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

股东应当以书面形式委托代

理人，委托人为法人的，应当加

盖法人印章，并由该法定代表人

签署委托书，委托书应载明授权

明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

非法人单位股东负责人出席

会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有负责人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、非法人单位股东

的负责人依法出具的书面授权委

托书。

个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭

证；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托

书。

股东应当以书面形式委托代

理人，委托人为法人的，应当加盖

法人印章，并由该法定代表人签署

委托书，委托书应载明授权事项；

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事项；委托人为非法人单位的，

应当加盖单位印章，并由该单位

负责人签署委托书，委托书应载

明授权事项；委托人为自然人的，

该自然人签署委托书，委托书应

载明授权事项。

委托人为非法人单位的，应当加盖

单位印章，并由该单位负责人签署

委托书，委托书应载明授权事项；

委托人为自然人的，该自然人签署

委托书，委托书应载明授权事项。

第六十四条 召集人应当依

据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十三条 召集人和公司

聘请的律师应当依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十五条 年度股东大会

召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十四条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东大会会议

记录由董事会秘书负责。出席会

第八十一条 出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或

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议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书一并保

存，保存期限不少于十年。

其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的

委托书一并保存，保存期限不少于

十年，网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十六条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散、清算；

（三）变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）审议公司（含控股子

公司或公司分支机构）达到下列

标准之一的交易（除提供担保以

外）：

（1）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司

第八十四条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散、清算；

（三）变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）审议公司（含控股子公

司或公司分支机构）达到下列标准

之一的交易（除提供担保以外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以

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最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；

（六）股权激励计划；

（七）回购公司股份的；

（八）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

上；

（2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的；

（六）股权激励计划；

（七）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行

股票；

（九）表决权差异安排的变

更；

（十）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股

东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

优先股股东所持每一优先股

在其对公司章程规定的事项进行

第八十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

优先股股东所持每一优先股

在其对公司章程规定的事项进行

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表决权时具有一票表决权；优先

股股东依据表决权恢复的情形行

使表决权时，每股优先股按照该

优先股条款约定比例行使表决

权。但是，公司及控股子公司持

有的本公司股份的，该等股份没

有表决权，且该等股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得公

司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相

关规定条件的股东可以征集股东

投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司

表决权时具有一票表决权；优先股

股东依据表决权恢复的情形行使

表决权时，每股优先股按照该优先

股条款约定比例行使表决权。但

是，公司及控股子公司持有的本公

司股份的，该等股份没有表决权，

且该等股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公

司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

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不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第七十九条 公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径为股东参加

股东大会提供便利。

第八十七条 公司应在保证

股东会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径为股东参加股东

会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审

议公开发行并上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第八十六条 股东大会对提

案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载

第九十四条 股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议

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入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票

的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第八十八条 会议主持人应

当宣布每一项提案的表决情况和

结果，并根据结果宣布提案是否

通过。

第九十六条 股东会现场结

束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一项提

案的表决情况和结果，并根据结果

宣布提案是否通过。

第八十九条 会议主持人如

果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出

席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织

点票。

在正式公布表决结果前，股

东大会涉及的计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决结果

均负有保密义务。

第九十七条 会议主持人如

果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务

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第九十条 股东大会决议

应当列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十八条 股东会决议

应当及时公告，公告中列明出席

会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通

过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当在股

东大会决议中作出特别提示。

第九十九条 提案未获通

过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议

公告中作出特别提示。

第九十四条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不得

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

第一百零二条 公司董事为

自然人，有下列情形之一的，不得

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

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（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）被证监会处于证券市

场禁入措施或者认定为不适当人

选，且期限未满的；

（六）被全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（七）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（八）法律、行政法规或部

门规章规定的其他内容。

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）被证监会处于证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，

且期限未满的；

（六）被全国股转公司公开认

定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

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违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司应解除其职务。

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

公司应解除其职务。

第九十五条 董事由股东大

会选举或更换，任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在

任期届满前，股东大会不能无故

解除其职务。

董 事 任 期 从 就 任之 日 起 计

算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百零三条 董事由股东

会选举或者更换，任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任

期届满前，股东会可解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十六条 公司董事均由

股东大会选举产生，公司董事选

聘程序为：

（一）根据本章程第八十一

条的规定提出候选董事名单；

第一百零四条 公司董事均

由股东会选举产生，公司董事选聘

程序为：

（一）根据本章程第八十九条

的规定提出候选董事名单；

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（二）在股东大会召开前披

露董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时对候选人有足够的

了解；

（三）董事候选人在股东大

会召开之前做出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事

候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事职责；

（四）除采取累积投票制选

举董事、监事外，根据股东大会

表决程序，在股东大会上对每一

董事候选人逐个进行表决。

（二）在股东会召开前披露董

事候选人的详细资料，保证股东在

投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召

开之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的董事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事职责；

（四）除采取累积投票制选举

董事、监事外，根据股东会表决程

序，在股东会上对每一董事候选人

逐个进行表决。

第九十八条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

第一百零六条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第一百条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董

事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时、独立

董事辞职导致独立董事人数少于

董事会成员的三分之一或独立董

第一百零八条 董事可以在

任期届满以前提出辞职任。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时、独立董

事辞职导致独立董事人数少于董

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事中没有会计专业人士时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告尚未生效前，公司应在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生

效。

事会成员的三分之一或独立董事

中没有会计专业人士时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章、业务

规则和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告尚未生效前，公司应

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 公司董事执

行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。独立董事应按照法律、

行政法规及部门规章以及公司

独立董事工作制度的有关规定

执行。

第一百一十一条 公司董事

执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

第一百一十五条 董事会行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司（含控股子

公司或公司分支机构）达到下列

标准之一的交易（除提供担保以

外）：

（1）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司（含控股子公

司或公司分支机构）达到下列标准

之一的交易（除提供担保以外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 10%以

上；

（2）交易涉及的资产净额或

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（2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 10%以

上，且超过 300 万元；

（九）董事会有权决定公司

与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（提供担

保除外）或公司与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元的关联交易（提供担

保除外）；

（十）董事会有权决定公司

除本章程第三十八条规定以外

的对外担保事项；

（十一）决定本公司为全资

子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比

例担保，且不损害公司利益的；

（十二）决定公司内部管理

机构的设置；

成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 10%以

上，且超过 300 万元；

（九）董事会有权决定公司与

关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易（提供担保除

外）或公司与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元的关联交易（提供担保除外）

；

（十）决定本公司为全资子公

司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，

且不损害公司利益的；

（十一）决定公司内部管理机

构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十三）聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十四）制订公司的基本管

理制度；

（十五）制订公司章程的修

改方案；

（十六）管理公司信息披露

事项；

（十七）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十八）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）制定公司融资方案

（如引入新一轮投资方、投资

人），上市方案；

（二十）制定员工股权激励

计划或方案；

（十三）制订公司的基本管理

制度；

（十四）制订公司章程的修改

方案；

（十五）管理公司信息披露事

项；

（十六）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十八）制定公司融资方案

（如引入新一轮投资方、投资人）

，

上市方案；

（十九）制定员工股权激励计

划或方案；

（二十）法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、业务规则、

本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

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（二十一）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职

权。超过股东大会授权范围的事

项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

董事会须对相关公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估。

第一百一十八条 董事会应

当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评

审，并报股东会批准。

董事、监事、高级管理人员，

直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易，应当就与订立合同

或者进行交易有关的事项向董事

会或者股东会报告，并按照公司章

程的规定经董事会或者股东会决

议通过。董事、监事、高级管理人

员的近亲属，董事、监事、高级管

理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、监事、

高级管理人员有其他关联关系的

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关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款规定。

董事会须对相关公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百一十八条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十七条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十四条 独立董事

应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

第一百三十六条 独立董事

应当对以下事项向董事会或股东

会发表独立意见：

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（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理

人员；

（三）公司董事、高级管理

人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控

制人及其关联企业对公司现有或

新发生的总额高于 300 万元或高

于公司最近经审计净资产值的 5%

的借款或其他资金往来，以及公

司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司现金分红政策的

制定、调整、决策程序、执行情

况及信息披露，以及利润分配政

策是否损害中小投资者合法权

益；

（六）需要披露的关联交易、

对外担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）

、委托理财、

对外提供财务资助、变更募集资

金用途、公司自主变更会计政策、

股票及其衍生品种投资等重大事

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人

员；

（三）公司董事、高级管理人

员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制

人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收欠款；

（五）公司现金分红政策的制

定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否

损害中小投资者合法权益；

（六）需要披露的关联交易、

对外担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、委托理财、对

外提供财务资助、变更募集资金用

途、公司自主变更会计政策、股票

及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组、股权激

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项；

（七）重大资产重组、股权

激励；

（八）公司拟申请股票终止

在全国股转系统挂牌，或者拟申

请股票在其他交易场所交易；

（九）独立董事认为可能损

害中小股东权益的事项；

（十）法律、法规和规范性

文件规定的其他事项。

励；

（八）公司拟申请股票终止在

全国股转系统挂牌，或者拟申请股

票在其他交易场所交易；

（九）独立董事认为可能损害

中小股东权益的事项；

（十）法律、法规和规范性文

件、业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第一百二十五条 公司设总

经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设常务副总经理 1 名，副总

经理若干名，财务负责人 1 名、

董事会秘书 1 名，由董事会聘任

或解聘。

董事受聘可兼任公司总经理

或者其他高级管理人员。

总经理每届任期三年，连聘

可以连任。

公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书、首席科

第一百三十七条 公司设总

经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设常务副总经理 1 名，副总经

理若干名，财务负责人 1 名、董事

会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

非独立董事受聘可兼任公司

总经理或者其他高级管理人员。

总经理每届任期三年，连聘可

以连任。

公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书、首席科学家

为公司高级管理人员。

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学家为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第

九十四条中规定关于不得担任董

事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程第九十七条关于董事

的忠实义务和第九十八条关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十八条 本章程第

一百零二条中规定关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董

事的忠实义务和第一百零六条关

于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百三十三条 公司设董

事会秘书作为公司信息披露事务

负责人，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东大会。

董事会秘书辞职应当提交书

第一百四十五条 公司设董

事会秘书作为公司信息披露事务

负责人，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东

会。

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面辞职报告。董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露

的，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。除前款所列情形外，

董事会秘书辞职报告自送达董事

会时生效。

信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应当遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关

规定。

董事会秘书辞职应当提交书

面辞职报告。董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露的，

辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能

生效。除前款所列情形外，董事会

秘书辞职报告自送达董事会时生

效。

信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应当遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十六条 高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当

第一百四十八条 高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担

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承担赔偿责任。

赔偿责任。高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百三十七条 本章程第

九十四条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十九条 本章程第

一百零二条关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百四十条 监事可以在

任期届满以前提出辞职。监事辞

职应向监事会提交书面辞职报

告。监事会将在两日内披露有关

情况。

监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事

会低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照

第一百五十二条 监事可以

在任期届满以前提出辞职。监事辞

职应向监事会提交书面辞职报告。

监事会将在两个交易日内披露有

关情况。

监事任期届满未及时改选，或

者监事在任期内辞职导致监事会

低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、

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法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。辞职报告尚未生

效前，公司应在 2 个月内完成监

事补选。

除前款所列情形外，监事辞

职自辞职报告送达监事会时生

效。

行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。辞职报告尚未生效前，公

司应在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职

自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十五条 监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的

公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大

第一百五十七条 监事会行

使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，

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会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和股东大会职责时召

集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一

百五十一条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百五十五条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五（25%）。

第一百六十七条 公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公

积金。

法定公积金转为增加注册资

本时，所留存的该项公积金将不少

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于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第一百六十五条 公司召开

股东大会的会议通知，以专人送

递、信函、电子邮件、传真或者

电话等方式进行。

第一百七十八条 公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条 公司通知

以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；公司通

知以信函送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件形式送出

的，收件人指定特定系统接收电

子邮件的，该电子邮件进入该特

定系统的时间，视为到达时间；

未指定特定系统的，该电子邮件

进入收件人的任何系统的首次时

间，视为到达时间；公司通知以

传真或电话方式送出的，发出之

日为送达日期；公司通知以短信

或微信方式送出的，回复信息之

第一百八十一条 公司通知

以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以

信函送出的，自交付邮局之日起第

三个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件形式送出的，收件人指

定特定系统接收电子邮件的，该电

子邮件进入该特定系统的时间，视

为到达时间；未指定特定系统的，

该电子邮件进入收件人的任何系

统的首次时间，视为到达时间；公

司通知以传真或电话方式送出的，

发出之日为送达日期；公司通知以

短信或微信方式送出的，回复信息

之日为送达日期。公司通知以公告

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日为送达日期。

方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十条 公司合并

时，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之

日起十（10）日内通知债权人，

并于三十（30）日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起

三十（30）日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五（45）日

内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并

时，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日

起十（10）日内通知债权人，并于

三十（30）日内在报纸上公告或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

（30）日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五（45）日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十二条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起十（10）日内

通知债权人，并于三十（30）日

内在报纸上公告。

第一百九十五条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十（10）日内通知债

权人，并于三十（30）日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

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第一百八十四条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起十（10）日内通知

债权人，并于三十（30）日内在

报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十（30）日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五

（45）日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百九十七条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资

本决议之日起十（10）日内通知债

权人，并于三十（30）日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日

起三十（30）日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五（45）日内，

有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百八十六条 有下列情

形之一的，公司应当解散并依法

进行清算：

（一）股东大会决议解散；

第二百零一条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散

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（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权百分之十（10%）以上普通

股和表决权恢复的优先股股东，

可以请求人民法院解散公司；

（五）法律法规和本章程规

定的其他解散事由出现时。

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事

由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百八十七条 公司因本

章程第一百八十六条第（一）、

（三）、（四）项情形而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五

日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的

第二百零三条 公司因本章

程第二百零一条第（一）

、（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应

当在解散事由出现之日起十五日

内成立清算组，进行清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组

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人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组应

当自成立之日起十（10）日内通

知债权人，并于六十（60）日内

在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十（30）日内，

未接到通知书的自公告之日起四

十五（45）日内，向清算组申报

其债仅。

债权人申报债权时，应当说

明债权的有关事项，并提供证明

材料。

清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第二百零五条 清算组应当

自成立之日起十（10）日内通知债

权人，并于六十（60）日内在报纸

上或国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十（30）日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五（45）日

内，向清算组申报其债仅。

债权人申报债权时，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在

第二百零七条 清算组在清

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清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，认为公司财产不

足清偿债务的，应当向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破

产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，认为公司财产不足清偿

债务的，应当向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。

(二)新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总

数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，

已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股

的优先股。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更

承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

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规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予

以赔偿。

第三节 独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主

要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十

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名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人

员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的

企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或

者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级

管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

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立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定的其他条件。

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条 公司依照本章程【第一百六十七条第二款】

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十七

条第二款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二百零二条 公司有本章程【第二百零一条第（一）项、第

（二）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)删除条款内容

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内

容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

1、鉴于《中华人民共和国公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式施

行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让

系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，

公司拟对《公司章程》进行相应的修改。

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2、公司第三届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过《关于公

司要约回购股份事宜》的议案，该议案尚需提交股东会审议；鉴于公

司将实施股权回购并注销股份，公司注册资本和股份总数将发生变化，

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等的相关规定，公

司拟对公司章程的相关条款进行修订。

三、 备查文件

《宁夏康亚药业股份有限公司第三届董事会 2025 年第一次临

时会议决议》

宁夏康亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日