公告编号：2025-022
证券代码：
873085 证券简称：春晖园林 主办券商：国融证券
武汉春晖园林股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
将章程中“股东大会”
全部修订为“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称：
“《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国
证券法》及《非上市公众公司监督管理
办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》(以下简称《治理规
则》)和其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）及《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》(以下简称《治理规则》)和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 武汉春晖园林股份有限公司
（以下简称：
“公司”
）系依照《公司法》
第二条武汉春晖园林股份有限公司（以
下简称公司）系依照《公司法》及其他
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及其他法律法规和规范性文件的规定，
由武汉春晖园林有限公司（以下
简称：
“有限公司”
）整体改制变更设立
的股份有限公司。
法律法规和规范性文件的规定，由武汉
春晖园林有限公司（以下简称有限公司)
整体改制变更设立的股份有限公司。公
司采用发起设立的方式设立；在湖北省
武汉市东西湖区市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*4786XL。
第四条 公司住所：武汉市东西湖区啤
砖路 51 号台商大厦 1716 室（4）
第五条公司住所：武汉市东西湖区啤砖
路 51 号台商大厦 1716 室（4），邮政编
码：430000
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人,担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。股东可以依
据本章程起诉公司。股东可以依据本章
程起诉股东。股东可以依据本章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。公司可以依据本章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。依据本章程，公司、股东、董
第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
依据本章程，公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
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事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，争议方有权向有管辖权的
人民法院起诉。
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，争议方有权向有管辖权的人民
法院起诉。
第十一条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。公司从事经营活动，必
须遵守中国的法律、法规和有关规定，
遵守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会
责任。
第十三条公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营范围：许可项目：
建筑劳务分包；施工专业作业；文
物保护工程施工；文物保护工程勘察；
建设工程施工；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；电气安装服务；建
筑物拆除作业（爆破作业除外）
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：环境保护专用设备制造；土壤及场
地修复装备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；土壤污染治理与修复服务；生
态环境材料制造；园林绿化工程施工；
房屋拆迁服务；平面设计；专业设计服
务；规划设计管理；生态恢复及生态保
护服务；生态保护区管理服务；水环境
污染防治服务；大气环境污染防治服
务；固体废物治理；对外承包工程；土
第十五条经依法登记，公司经营范围：
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作
业；文物保护工程施工；文物保护工程
勘察；建设工程施工；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；电气安装服
务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：环境保护专用设备制造；土
壤及场地修复装备制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土壤污染治理与修复服
务；生态环境材料制造；园林绿化工程
施工；房屋拆迁服务；平面设计；专业
设计服务；规划设计管理；生态恢复及
生态保护服务；生态保护区管理服务；
水环境污染防治服务；大气环境污染防
治服务；固体废物治理；对外承包工程；
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石方工程施工；金属门窗工程施工；体
育场地设施工程施工（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
土石方工程施工：金属门窗工程施工；
体育场地设施工程施工(除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)
第十六条 同次发行的同种类股票,每
股的发行条件和价格应当相同。任何单
位或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 6036 万
股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为
6036 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人的公司或者其
母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一) 非公开发行股份。
(二) 向现有股东派送红股。
(三) 以公积金转增股本。
(四) 法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。
公司股份发行以现金认购的，公司现有
股东在同等条件下不享有在同等条件
下对发行股份的优先认购权。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规的规定
经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、法规及中国证监会规定
的其他方式。
公司股份发行以现金认购的，公司
现有股东在同等条件下不享有在同等
条件下对发行股份的优先认购权。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股
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照法律、行政法规、部门规章及本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本。
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并。
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励。
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
份。但是有下列情形之一的除外
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，应当
根据法律、法规或政府监管机构规定的
方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款（一）项、第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照第二十三条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销。属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
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公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让前，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户或相关登记
备案手续。公司股份进入全国中小企业
股份转让系统挂牌后，应遵循国家关于
股份在全国中小企业股份转让系统进
行挂牌的相关规则进行股份转让。
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之 25%。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
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人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。公司董事会不按照前
款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十条 公司应建立股东名册并置备
于公司。股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务。持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十四条 公司召开股东会、分配股
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股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。
(二) 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表
决权。
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询。
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份。
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配。
(七) 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份。
(八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十七条公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
公告编号：2025-022
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
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公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程。
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金。
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股。
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律法规和本章程。
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款。
(三) 除法律法规规定的情形外，不
得抽回其股本。
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
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公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款、担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 公司应积极采取措施防止股
东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供商品、服务或者其他资产。
公司及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其
控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及其
控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从
公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控 制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金;
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公告编号：2025-022
(六)中国证监会、全国股转公司认定的
其他形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东大会的审议程序，
关联董事、关联股东应当回避表决。
第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划。
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项。
(三) 审议批准董事会的报告。
(四) 审议批准监事会或监事的报告。
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案。
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案。
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议。
(八) 对发行公司债券作出决议。
(九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议。
(十) 修改本章程。
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议。
(十二)审议批准第四十五条规定的担
保事项。
第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
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(十三)审议批准变更募集资金用途事
项。
(十四)审议股权激励计划。
(十五)公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，须经股东大
会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等 无需履行股东大会审议程序。
（十六）审议公司与关联方发生的成交
金额(提供担保除外)占公司最近一期
经 审 计 总 资 产 百 分 之 五 以 上 且 超 过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产百分之三十以上的交
易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
公告编号：2025-022
股东大会应当在《公司法》和本章程的
规定范围内行使相关职权，在决定对董
事会进行授权时应遵循“保证公司、股
东和债权人合法权益、保证工作效率，
使公司经营管理规范化、科学化、程序
化”的原则，并就授权事项予以明确具
体。股东大会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。公司为控股股东、实际
控制人及关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及关联方应当提供反担
保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
除上述情形外，公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，也应当提
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保
；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
除上述情形外，公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，也应当
提交公司股东会审议：
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交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定的除外。
第四十六条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一个会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6
个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数 5 人，或者少于本章程所
定人数的 2/3 时。
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时。
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时。
(四) 董事会认为必要时。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定或
者少于本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
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(五) 监事会提议召开时。
(六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情形
。前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十九条股东大会由董事会依法召
集。
第五十五条股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主
持。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议召开临时股东大会
的股东的同意。召开股东大会的通知应
第 五 十 六 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议召开临时股东会的股
东的同意。召开股东会的通知应在临时
股东会召开十五日前发出。
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在临时股东大会召开十五日前发出。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得提议股东的同意。召开股东大会
的
通知应在临时股东大会召开十五日前
发出。
监事会未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得提议股东的同意。召开股东会的
通知应在临时股东会召开十五日前发
出。
监事会未在规定期限内发出召开股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议通过前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合，董事会及董事会秘书应及时
履行信息披露义务，董事会应当提
供股权登记日的股东名册并由董事会
秘书配合披露相关事宜。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第五十五条 股东大会提案应当符合下 第五十八条 提案的内容应当属于股
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列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围。
(二) 有明确议题和具体决议事项。
(三) 以书面形式提交或者送达召集
人。
东会职权范围有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案符
合本章程第五十五条要求的，召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有
公司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前
第六十条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式
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以书面方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限。
15
(二) 提交会议审议的事项和提案。
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不必是公司的股东。
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(六) 股东大会采用其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况。
(二) 与本公司或本公司的控股股东及
第六十二条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及
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实际控制人是否存在关联关系。
(三) 持有本公司股份数量。
实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告，并说
明原因。
第六十一条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 公司股东均有权出席股东
大会，依照有关法律、行政法规、
部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决
。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明。委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明。
委托代理人出席会议的，代理人应出示
第六十五条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
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本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条召集人应依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十八条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十一条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第七十三条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称。
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名。
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例。
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果。
第七十四条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
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(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明。
(六) 计票人、监票人姓名。
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名。
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网络
（若有）及其他方式（若有）有效表决
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权多于 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权多于 2/3 通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告。
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案。
(三) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法。
第七十七条下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
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(四) 公司年度预算方案、决算方案。
(五) 公司年度报告。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本。
(二) 公司的分立、合并、解散和清算。
(三) 本章程的修改。
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的。
(五) 股权激励计划。
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(五) 股权激励计划；
(六）发行上市或者定向发行股票；
(七）表决权差异安排的变更；
(八）法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络(若有)或其他
第七十九条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
公告编号：2025-022
表决方式(若有) 中的一种。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东大会作出
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应主动向股东会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联
关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作
出解释和说明。如有特殊情况关联股东
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解释和说明。如有特殊情况关联股东无
法回避时，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议中作出详细说
明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程的有关规定
向人民法院起诉。
无法回避时，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，
有权就相关决议根据本章程的有关规
定向人民法院起诉。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东，其提
名候选人人数不得超过拟选举或变更
的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的须
于股东大会召开 10 日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的理由
第八十三条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东，其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的
董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东，其
提名候选人人数不得超过拟选举或变
更的监事人数。
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及候选人的简历提交公司董事会秘书，
董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺(可以任何通知方式)，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制
作提案提交股东大会。
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
（三）股东提名董事、监事候选人的须
于股东会通知发出 10 日前以书面方式
将有关提名董事、监事候选人的理由及
候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事候选人应在股东会通知发出之前作
出书面承诺(可以任何通知方式)，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的，由董事会负责制作提案提交
股东会；提名监事的，由监事会负责制
作提案提交股东会。
（四）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
第八十八条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
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相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的本公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十九条股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
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违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任。
第九十六条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
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第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
(二) 不得挪用公司资金。
(三) 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储。
(四) 不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保。
(五) 不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易。
(六) 未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务。
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有。
(八) 不得擅自披露公司秘密。
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益。
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。给公司造成损失的，应当承
第九十八条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。给公司造成损失的，应
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担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围。
(二) 公平对待所有股东。
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况。
(四) 对公司定期报告签署书面确认意
见。
(五) 如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权
；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第一百零一条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
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程规定，履行董事职务。
董事辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，公司也
应当承担赔偿责任,董事执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，董事应当承担赔偿责
任。
第一百〇三条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇四条 董事会由 5 名董事组
成。董事会设董事长 1 名。
第一百零五条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长一人。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作。
(二) 执行股东大会的决议。
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案。
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案。
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案。
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案。
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案。
(八) 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项。
(九) 决定公司内部管理机构的设置。
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书。根据总经理的提名，聘任或者
解聘财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项。
(十一) 制订公司的基本管理制度。
(十二) 制订本章程的修改方案。
(十三) 管理公司信息披露事项。
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所。
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作。
(十六) 对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利,以及
公司治理结构是否合理、有效等情况,
进行讨论、评估。
（十七）公司章程规定的其他应当由董
事会通过的职权。
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其报酬事项，并根据经理的
提名决定聘任或者解聘财务总监等高
级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换公
司审计的会计师事务所；
（十五）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百零九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。公司发生的交易(除提供担保外)
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准)或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 30%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万
的。
董事会审议除公司章程第四十五条规
定的对外担保事项以外的对外担保。
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序，并制定相
关制度。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。公司发生的交易(除提供担保外)达
到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准)或成
交 金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 30%以上，且超过 1000
万的。
董事会审议除公司章程第四十八条规
定的对外担保事项以外的对外担保。
第一百〇九条 对于每年发生的日常性
关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，提交股东大会审议
并披露。对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中
予以分类，列表披露执行情况。
第一百一十条对于每年发生的日常性
关联交易，公司应当在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，提交股东会审议并
披露。对于预计范围内的关联交易，公
司应当在年度报告和半年度报告中予
以分类，列表披露执行情况。
第一百一十二条 公司与关联人进行下
列交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换司债
第一百一十三条 公司与关联人进
行下列交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换
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券或者其他证券品种。
(二) 一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种。
(三) 一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬。
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是或者拍卖难以形成公允价格的
除外。
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等。
（六）关联交易定价为国家规定的。
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的。
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外）
，应当经董事会决议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产百分之
公司债券或者其他证券品种。
(二) 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种。
(三) 一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬。
(四) 一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是或者拍卖难以形成公允价
格 的除外。
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接 受担保和资助等。
（六）关联交易定价为国家规定
的。
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的。
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供 产品和服务的。
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会决
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
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零点五以上的交易，且超过 300 万元。 （二）公司与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议。
(二) 督促、检查董事会决议的执行。
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的部分职权， 该授权
需经由全体董事的三分之二以上同意，
并以董事会决议的形式作出。董事会对
董
事长的授权内容应明确、具体，本章程
第 一 百 0 五 条 董 事 会 权 限 中 的 第
（一）
、
（三）
、
（十四）项不得授权。除
非董事会对董事长的授权有明确期限
或董事会再次授权，该授权至该届董事
会任期届满或董事长不能履行职责时
应自动终止。
董事长应及时将执行授权的情况向董
事会汇报。必要时，董事会有权召开董
事会会议，经全体董事的过半数同意取
消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持
董事会会议。
(二) 督促、检查董事会决议的执
行。
(三) 董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的部分职权， 该
授权 需经由全体董事的三分之二以上
同意，并以董事会决议的形式作出。董
事会对董事长的授权内容应明确、具
体，本章程第一百零六条董事会权限中
的第（一）
、 （三）项不得授权。除非
董事会对董事长的授权有明确期限或
董事会再次授权，该授权至该届董事会
任期届满或董事长不能履行职责时应
自动终止。董事长应及时将执行授权的
情况向董事会汇报。必要时，董事会有
权召开董事会会议，经全体董事的过半
数同意取消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百二十条 董事会会议通知包括以
公告编号：2025-022
以下内容：
(一) 会议日期和地点。
(二) 会议期限。
(三) 事由及提案。
(四) 发出通知的日期。
下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托公司董事会其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免责。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
第一百二十四条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托公司董事会其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或者盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
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议、亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律或者本章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十七条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律法规或者本章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十八条 本章程规定不得担任
公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义
务和第九十七条关于董事的勤勉义务
（四）－（六）项的相应规定，适用于
高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合上
述规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条 本章程规定不得担任
公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
于董事的勤勉义务的相应规定，适用于
高级管理人员。财务总监作为高级管理
人员，除符合上述规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作。
(二) 组织实施公司年度经营计划和投
资方案。
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
第一百三十二条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议。总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作。
(二) 组织实施公司年度经营计划和投
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案。
(四) 拟订公司的基本管理制度。
(五) 制定公司的具体规章。
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务总监。
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员。
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
资方案。
(三)拟订公司内部管理机构设置方案。
(四) 拟订公司的基本管理制度。
(五) 制定公司的具体规章。
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务总监。
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，
董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，
董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
公司由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管、股东资料管
理等工作。董事会秘书应当列席公司的
董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。董事会秘书应遵守
法律法规、部门规章、全国股转系统业
务规则及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百三十八条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
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章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，公司也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第七章监事会
第七章 监事和监事会
第一百三十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事的任期每届为 3
年，任期从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时（自股东大会选举产生
本届监事会之日起至 3 年后的年度股
东大会选举产生下一届监事会之日）为
止。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事的任期每届
为 3 年，任期从就任之日起计算，至本
届监事会任期届满时为止。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事辞职应向
监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一
第一百四十二条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事辞职应向
监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，
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的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
原监事仍应当依照法律法规和本章程
的规定，履行监事职务。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。
第一百四十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条 监事会行使下列职
权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见。
(二) 检查公司财务。
(三) 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议。
(四) 当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见。
(二) 检查公司财务。
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议。
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正。
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(五) 提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会。
(六) 向股东大会提出提案。
(七) 依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼。
(八) 发现公司经营情况异常，可以进
行调查。必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，
回答其所关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的
防止控股股东及其他关联方资金占用
的内部控制制度和相关措施，对报送监
管机构公开披露的控股股东、其他关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
(五) 提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议。
(六) 向股东会会议提出提案。
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查。必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
（九）要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回
答其所关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源
的日常监督，指导和检查公司建立的防
止控股股东及其他关联方资金占用的
内部控制制度和相关措施，对报送监管
机构公开披露的控股股东、其他关联方
占用 或者转移公司资金、资产及其他
资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律法规、部门规章、本章程
或股东会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
第一百五十条监事会每六个月至少召
开一次会议。会议通知应当在会议召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
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时会议通知应当提前 3 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议议题应该事先拟定，并提供
足够的决策材料。
议。临时会议通知应当提前 3 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。监事会决议应当经全体监事
过半数通过。
监事会会议议题应该事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百五十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议期
限。
（二）事由及提案。
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点、会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十四条 公司依照法律法规和
国家有关部门、全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内编制半年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
章及全国中小企业股份转让系统有关
规定需要披露临时报告的情形时，应依
法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及全国中小企
业股份转让系统的规定进行编制并披
露。
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账
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簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金应不少于转
第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
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增前公司注册资本的 25%。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司聘用的会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第九章信息披露和投资者关系管理
第一节信息披露
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期。公司
通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期。公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期。公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十六条 公司应在全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体
发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百七十二条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
公司应当在符合中国证监会规定条件
的媒体范围内确定公司披露信息的媒
体。
第一百八十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日在报纸上或者国家企业信用信息公
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定
的最低限额。
第一百七十八条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十二条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
公告编号：2025-022
(二) 股东大会决议解散。
(三) 因公司合并或者分立需要解散。
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销。
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
(二) 股东会决议解散。
(三) 因公司合并或者分立需要解散。
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销。
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项，第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条公司因本章程【第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项】规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
第一百八十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
公告编号：2025-022
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申请债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百八十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司投资者关系管理
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告。
（二）股东大会。
（三）公司网站。
（四）一对一沟通。
第一百九十四条公司投资者关系管理
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告。
（二）股东会。
（三）公司网站。
（四）一对一沟通。
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（五）现场参观。
（六）电子邮件和电话咨询。
（七）其他符合中国证监会、全国股份
转让系统公司相关规定的方式。
（五）现场参观。
（六）电子邮件和电话咨询。
（七）其他符合中国证监会、全国股份
转让系统公司相关规定的方式。
第一百七十三条 公司主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
措施，包括但不限于：
（一）公司通过提供现金选择权等方式
保护股东权益。
（二）公司通过设立专门基金等方式对
投资者损失进行补偿。
（三） 因公司股票终止挂牌导致纠纷
的，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼
等方式解决。
（四） 公司召开股东大会审议终止挂
牌事项，可以通过提供网络投票等方
式，为股东参与审议、表决提供便利。
（五）终止挂牌后，公司可在注册地区
域性股权市场进行股份登记托管，符合
区域性股权市场挂牌条件的在当地挂
牌。
（六）其他符合中国证监会、全国股份
转让系统公司相关规定的方式。
第一百九十五条若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，通
过提供回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案。
公司主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护措施，包括但
不限于：
（一）公司通过提供现金选择权等方式
保护股东权益。
（二）公司通过设立专门基金等方式对
投资者损失进行补偿。
（三）因公司股票终止挂牌导致纠纷
的，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼
等方式解决。
（四）公司召开股东会审议终止挂牌事
项，可以通过提供网络投票等方式，为
股东参与审议、表决提供便利。
（五）终止挂牌后，公司可在注册地区
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域性股权市场进行股份登记托管，符合
区域性股权市场挂牌条件的在当地挂
牌。
（六）其他符合中国证监会、全国股份
转让系统公司相关规定的方式。
第一百七十四条 公司制定投资者关系
管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，
建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
如公司与投资者发生纠纷，公司将首先
积极协商处理，切实保护投资者合法权
益。对于无法协商解决的纠纷，投资者
可以提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解或者依法向有管辖权的人民
法院提起诉讼，或者按其届时与公司达
成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
第一百九十六条公司制定投资者关系
管理制度，以规范公司投资者关系管理
工作，进一步保护投资者的合法权益，
建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。
如公司与投资者发生纠纷，公司将
首先积极协商处理，切实保护投资者合
法权益。对于无法协商解决的纠纷，投
资者可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解或者依法向有管辖权的
人民法院提起诉讼。
第一百九十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触。
(二) 公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致。
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股
本总额百分之 50%以上的股东。持有股
份的比例虽然不足百分之 50%，但依其
第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
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持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
因同受国家控股而具有关联关系。
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”
、
“以
内”、“以下”均含本数。“不满”、“以
外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程所称“ 以上 ”、
“ 以内 ”、
“ 以下 ”均含本数。
“过 ”、
“ 超过 ”、
“低于 ”、
“少于”
、
“多于 ”
不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2018 年 11 月 26 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因，推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
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(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
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第九十七条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程规定的
具体通知方式进行。
第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程规定的
具体通知方式进行。
第一百七十九条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》、本章程及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
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（三）删除条款内容
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控
股股东、实际控制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司
股东大会予以罢免。
第四十二条 公司的控股股东及实际控制人应与公司实行人员、资产、财务分开，
实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东及实际控制人应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。公司的控股股东及实际控制人与公司之间没有上下级关系。
公司的控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立
性。
第四十三条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的
业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授
权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会会议。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的
原则决定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
一百六十五条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报
告和半年度报告。临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决
议公告以及其他重大事项。
第一百八十三条 公司有本章程【第一百八十二条第（一）项、第（二）项】情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公告编号：2025-022
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据
《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。
三、备查文件
《武汉春晖园林股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
；
《武汉春晖园林股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
武汉春晖园林股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日