./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

证券代码：

871044 证券简称：中科希望 主办券商：江海证券

北京中科希望信息股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文的“股东大会”

全文的“股东会”

全文的“财务总监”

全文的“财务负责人”

全文的“或”

全文的“或者”

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规、规范性文件和其他相关

规定成立的股份有限公司。公司是以发

起设立方式由北京创至众达科技有限

公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司在北京市工商行政管理局朝阳

分局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规、规范性文件和其他相关

规定成立的股份有限公司。公司是以发

起方式设立，由北京创至众达科技有限

公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司在北京市朝阳区市场监督管理

局注册登记，并取得《营业执照》，统

一

社

会

信

用

代

码

为

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

9111*开通会员可解锁*3F。

第五条 公司注册资本为 28,867,926 元

人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，应当在股东大会

通过同意增加或减少注册资本决议后，

再就因此而需要修改公司章程的事项

通过一项决议，并说明授权董事会具体

办理注册资本的变更登记手续。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

28,867,926 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或减少注册资本决议后，再

就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办

理注册资本的变更登记手续。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十条本 章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照股东会的授权作出决议，公司可

以为他人取得公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累积总

额不得超过已发行股本总额的百分之

十。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3 以上通过。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有权机

关批准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有优先

认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

注册资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有优先

认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十二条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

第二十三条公司不得收购本公司股份，

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励计划；

（四）股东因对股东会作出的公司合

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。 属于第（三）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以按照公司章程或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十三条收购本公

司股份后，属于第二十三条第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第二十三条第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。属于第二十三条第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十四条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

公司股份采用公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易所进行；公司股份

采用非公开方式转让的，股东应当自股

第二十五条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

公司股份采用公开方式转让的，应当在

依法设立的证券交易所进行；公司股份

采用非公开方式转让的，股东应当自股

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

份转让后及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。

当公司被收购时，收购人不需要向公司

全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

份转让后及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。

当公司被收购时，收购人不需要向公司

全体股东发出全面要约收购，但应按照

法律、法规、规范性文件的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益.

第二十七条 公司应当建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，由董事会秘书负责管理和更

新。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司应当根据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵， 对决议未产生实质影响的除外。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

第三十三条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东，可以书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执行

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给子公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用各种方式损害公司和

其他股东的合法利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

第三十九条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的对

外担保、财务资助事项；

（十三）审议公司发生的交易（除提供

担保外）涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十条规定的对外担

保、财务资助事项；

（十）审议公司发生的交易（除提供担

保外）涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的百分之五十以上；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产百分之三十以上或占公

司最近一期经审计总资产百分之五以

上且超过三千万元的关联交易事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

金额（提供担保除外）单笔金额占最近

一期经审计总资产 30%以上或占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的关联交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

章、全国股份转让系统公司业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他应提交股东

大会审议的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司或公司章程规定的其他应提交股

东会审议的担保。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项至第三项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，应当回

避而不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司下列对外提供财务资助行为，须经

股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的

规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，应当回避

而不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半

数通过。公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

公司对外提供财务资助事项属于以下

情形之一的，经董事会审议通过后还应

当经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股份转让系统

公司或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第四十一条 本公司召开股东大会的地

点一般为公司住所地，经董事会决议后

亦可在其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开

第四十三条 本公司召开股东会的地点

一般为公司住所地，经董事会决议后亦

可在其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供视频、电话或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十二条 股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集；监事会不召集的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集。

第四十四条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第四十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东书面请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求后十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知中应包含临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第四十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会会议召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者本章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。 股东会

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第五十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。除采取

累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十四条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东依法委托

代理人投票的，公司不得拒绝。

股东委托代理人出席股东会会议的，应

当明确代理人代理的事项、权限和期

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

限；代理人应当向公司提交股东授权委

托书，并在授权范围内行使表决权。

第五十六条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人或其他组织股东应由法定代表人

或代表人或者其委托的代理人出席会

议。法定代表人或代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人或代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示身份

证、法人或其他组织股东单位出具的书

面授权委托书。

第五十五条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或代表人或

者其委托的代理人出席会议。法定代表

人或代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人或代表

人资格的有效证明；代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第五十九条 代理投票授权委托书由委 第五十七条 代理投票授权委托书由委

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托

书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名等事项。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员出席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十二条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

第六十一条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

主持人，继续开会。

会。

第六十三条 公司制定股东大会议事规

则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东大

会运作机制，股东大会议事规则作为章

程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十二条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。应作为章程附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

第六十八条 股东大会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为不少

于 10 年。

第六十七条 召集人应当确保会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限为不少于十年。

第七十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司发生的交易（除提供担保外）

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

第七十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规、部门规章、规

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

公司董事会、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十四条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

第七十三条 股东会审议事项有关关联

交易事项的，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的持有表决权的股份不

计入有效表决总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

第七十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或者不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十七条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十一条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 股东大会决议应当及时通

知各股东，通知中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

第八十三条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更

前次股东大会决议的，应当在股东大会

决议通知中作特别提示。

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议通

知中作特别提示。

第八十六条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第八十五条 股东会通过有关派现、送

股或者资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体

方案。

第八十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

第八十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股份转让系统公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司

董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股份转让系统

公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适合人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股份转让系统公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务，停止其履职。

第八十八条 董事由股东大会选举或更

换，任期不超过三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第八十七条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，任期不超过三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会可以决议解任董事，决议作出之日

解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

：

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当依法对定期报告是否真实、

准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当依法对定期报告是否真实、

准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。董事对定期报告内容的真实性、准

确性、完整性无法保证或者存在异议

的，应当说明具体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。

第九十二条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。公司将在两个交易日内

披露有关情况。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第九十三条 董事辞任生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。董事在任职期间

因执行职务而应承担的责任，不因离任

而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第九十五条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十五条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。董

事执行职务，给他人造成损害的，公司

应当承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司设董事会，对股东大 第九十六条 公司设董事会，董事会由

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

会负责。

五名董事组成。设董事长一人，董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、财务资助等

交易及关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

第九十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）依法披露定期报告和临时报

告；

（十七）调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，对公

司章程及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）依法披露定期报告和临时报

告；

（十六）调整公司控股子公司的机构

设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董

事、监事、高级管理人员的人选；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，对公

司章程及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规

则，明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运

作机制，董事会议事规则报股东大会审

批，并作为章程附件。

第九十九条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议

事规则作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

第一百〇一条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、财务资助等交易及

关联交易的权限，董事会享有下列决策

权限：

（一）公司提供的担保事项；

（二）对交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的 20%以上

的事项进行审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易（除提供

担保外）

；

（四）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易（除提供担保外）

，且超过 300

万元。

如上述事项达到本章程规定的须经股

东大会审议标准的，还应当提交股东

大会审议。对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财务资助等交易事项及关联交易等事

项未达到上述标准的，由公司总经理批

准。

本章程第三十七条、七十二条、九十八

条及本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

第一百条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会享有下列决策权限：

（一）公司提供的担保事项；

（二）对交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的百分之二十以上的事项

进行审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在五十万元以上的关联交易（除提供

担保外）

；

（四）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产百分之

零点五以上的交易（除提供担保外），

且超过三百万元。

如上述事项达到本章程规定的须经股

东会审议标准的，还应当提交股东会审

议。对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、财务资

助等交易事项及关联交易等事项未达

到上述标准的，由公司总经理批准。

本章程第三十九条及本条所称“交易”

包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司根据业务需要获得的金融机构借

款或授信以及为该等借款或授信而由

公司自行担保或由关联方予以无偿担

保事项，除金融机构要求外，无需提交

董事会和股东大会审议。

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系

统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司根据业务需要获得的金融机构借

款或授信以及为该等借款或授信而由

公司自行担保或由关联方予以无偿担

保事项，除金融机构要求外，无需提交

董事会和股东会审议。

第一百〇五条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇三条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

第一百〇九条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报

告。有关联关系的董事不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会会议的无关联关系董

事人数不足三人的，应当将该事项提交

股东会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决方式

为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、传真进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式

为：举手、书面记名投票、通讯等方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以采用电子通信方式召开

并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十七条 本章程第八十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十九条关于董事的忠实义

务和第九十条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十五条 本章程关于不得担任

董事的情形同样适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

第一百一十八条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（五）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公

司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总

经理、财务总监；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

案；

（四）拟订公司基本管理制度和制定公

司的具体规章；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（六）决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或解聘以外的管理人员；

（七）本章程或者董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职，应在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条 高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除下列情

形外，董事、监事和高级管理人员的辞

任自辞任报告送达董事会或者监事会

时生效：

（一）董事、监事辞任导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数低于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交

或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董

事、监事填补因其辞任产生的空缺，或

者董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。在辞任报告尚未生

效之前，拟辞任董事、监事或者董事会

秘书仍应当继续履行职责。发生上述情

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

形的，公司应当在两个月内完成董事、

监事补选。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百二十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

第一百二十六条 本章程第八十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百二十五条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百三十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

第一百三十三条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。历届监

事会第一次会议由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事为

1 人。监事会中的职工代表由公司职工

代表大会、职工大会或其他形式民主选

举直接产生，股东代表监事由股东大会

选举产生。

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。历届监事

会第一次会议由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事为

一人。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或其他形

式民主选举直接产生。股东代表监事由

股东会选举产生。

第一百三十五条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

以及执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东大会报告，也可

以直接向主办券商或者全国股份转让

系统公司报告；

（五） 监事发现董事、高级管理人员

第一百三十四条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、部门规章、业务规则或

者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股份转让系

统公司报告；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

及公司存在违反法律法规、部门规章、

业务规则、公司章程或者股东大会决议

的行为，已经或者可能给公司造成重大

损失的，应当及时向董事会、监事会报

告，提请董事会及高级管理人员予以纠

正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（六）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会会议提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）了解公司经营情况，检查公司财

务，监督董事、高级管理人员履职的合

法合规性，行使公司章程规定的其他职

权，维护公司及股东的合法权益。监事

会可以独立聘请中介机构提供专业意

见。

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，于会议召开 10 日以前

书面通知全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会召开临时监事

会会议的通知方式可以为：由专人送递

或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。

通知时间为会议前 3 天。情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

每届监事会成立时第一次会议，可以免

第一百三十五条 监事会每六个月至少

召开一次会议，于会议召开十日以前书

面通知全体监事。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会召开临时监事会

会议的通知方式可以为：由专人送递或

传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通

知时间为会议前三天。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说

明。

每届监事会成立时第一次会议，可以免

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

于本章程规定的通知及时限的要求。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

于本章程规定的通知及时限的要求。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

第一百四十一条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥 第一百四十三条 公司的公积金用于弥

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百四十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 投资者关系管理的工

作内容为，为遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营

过程中得其他信息，包括：公司的生产

经营、技术开发、重大投资和重组、对

外合作、财务状况、经营业绩、鼓励分

配、管理模式等公司运营过程中得各种

信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他

信息。

第一百五十三条 投资者关系管理的工

作内容为，为遵循公开、公平、公正信

息披露原则的前提下，及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程

序等

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和

挑战

（九）公司的其他相关信息。

第一百五十八条 公司通知以传真方式

送出的，以传真发出当日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电

第一百五十九条 公司通知以传真方式

送出的，以传真发出当日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

子邮件发出当日为送达日期；公司通知

以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄送出的，

自交付邮局之日起第十个工作日为送

达日期。

子邮件发出当日为送达日期；公司通知

以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或者盖章），被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮寄送出

的，自交付邮局之日起第十个工作日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百六十条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第一百六十二条 公司合并，应当有合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三条 公司合并，应当有合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

纸上公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十七条 公 司 减 少 注 册 资 本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十九条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十九条 公司有本章程第一百

六十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十条 公司有本章程第一百六

十九条第一款第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者股东会作出决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条 公司因本章程第一百六

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条 公司因本章程第一百

六十九条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

第一百七十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组成员应当履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十九条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百八十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然低于百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第一百八十三条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十四条 董事会可依照章程的

规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统公司业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十九条 召集人和公司聘请的律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百二十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十六条 本章程关于董事忠实义务、勤勉义务的规定同时适用于监事。

第一百四十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股份转让系统公

司的规定进行编制。

第一百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

（三）删除条款内容

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）公开交易方式；

（三）法律法规认可的其他方式

第三十六条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得

以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资

产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或

者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或 者

无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联 董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业

占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负 有严

重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

./tmp/ee465b1c-1230-46c7-bb34-6e7bdbd003a5-html.html

公告编号：2025-010

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名等事项。

第九十七条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 人，由董事会选举产生。

第一百〇三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对

《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

三、备查文件

《北京中科希望信息股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

。

北京中科希望信息股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 19 日