公告编号：2025-021

证券代码：838328 证券简称：长成新能 主办券商：信达证券

长成新能股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于修订关联交易管理制度的议案》

，表决结果：5 票同意，0 票 反对，0 票

弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为保证长成新能股份有限公司（以下简称

“公司”)与关联方之间订立

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本

公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）

《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》（以下简称

“《治理规则》”）、《全

国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》（以下简称

“《信息披露规则》”）

及《长成新能股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”）的有关规定，制订本

制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

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2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易

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第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关

联方发生《信息披露规则》第三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能

引致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条 关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投

资、委托理财、委托贷款）等的交易行为以及公司章程中约定适用于本公司的其

他日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易，应当经过

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股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并

披露。

第六条 免予按照关联交易的方式进行审议的事项：

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

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（二）对于必须发生之关联交易，须遵循

“真实公正”原则；

（三）确定关联交易价格时，须遵循

“公平、公正、公开以及等价有偿”的一

般商业原则，并以协议方式予以规定。

（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难

以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的

标准。

第四章 关联交易的决策程序

第八条 公司关联交易的决策权限如下：

1．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占

公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

2．公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在人民币 50 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的，且超过 300 万元的

关联交易，应当提交董事会审议。

3．公司与关联人发生的低于以上第 2 点规定金额的关联交易，由公司总经

理审批。

4．公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

5．公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提

交股东会审议公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上

述第一款或第二款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本制度规定的需由特

别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过方为有效。

第十二条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国

家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行

业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，

则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加

合理利润执行。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的

价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定

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价依据予以充分披露。

第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司

应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五章 其他事项

第十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保

管。

第十八条 本制度所称

“以上”、“以内”，都含本数；“高于”，不含本数。

第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政

法规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、

规范性文件或公司章程执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后

颁布的法律、法规及规章及时修订。

长成新能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日