公告编号：2025-023
证券代码：835909 证券简称：双飞人 主办券商：东北证券
双飞人制药股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度
2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需
提交公司
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
双飞人制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条
为了进一步规范双飞人制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《公司法》
、
《证券法》和本公司的《公司章程》
等有关规定，制订本规则。
第二条
董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司和全
体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，履行董事会职权。
董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司的法定代表人由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生及变更。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务
和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事会秘书处理董事会日常事务。
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第三条
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二章
董事的资格及任职
第四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
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解除其职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。董事违反本条规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条
董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相
关事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第七条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日内披露
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。公司应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，
并应于
2 个月内完成。
第十条
公司设立董事会，由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条
公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。
第三章
董事会的职权
第十二条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第四章
董事会会议的通知与提案
第十三条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条
召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
或三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十七条
董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。
第五章
董事会会议的召开与决议
第十八条
董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条
按照第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十二条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
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名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会予以撤换。
第二十四条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十六条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条
董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第二十八条
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条
除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第三十条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事为所审议事项的关联方；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十二条
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
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第三十三条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
第三十六条
董事会秘书应该对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议。
第三十八条
与会董事或其委托人应当对会议记录、会议记录和决议记录进
行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完
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全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条
以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等方式进行并做出决议，并由参
会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人
取回、传真、快递等方式将表决结果送达公司。
第四十条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条
董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第四十二条
董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第四十三条
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会
决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第六章
附 则
第四十四条
在本规则中，
“以上”
、
“以内”含本数，
“超过”
、
“低于”不含
本数。
第四十五条
本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照国家有关规定执
行。
第四十六条
董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则
进行修改。
第四十七条
本规则由董事会解释，自股东会通过之日起施行，修改时亦同。
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董事会
2025 年 11 月 14 日