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公告编号：2025-019

证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐

洛阳德平科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会于

2025 年 11 月 14

日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订

<洛阳德平科技股份有

限公司股东会制度

>的议案》。

表决结果：

5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为规范洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证

股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小

企业股份转让系统（以下简称“股转系统”

）业务规则以及《洛阳德平科技股份

有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本制度。

第二章

一般规定

第二条

公司应当严格按照公司应当严格按照法律法规、部门规章、股转系

统业务规则、

《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法

享有并行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

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勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司发行上市或定向发行股票作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十六条、四十七条规定的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划、员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条

公司下列交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计总资产

50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计净资产

50%以上

且绝对金额超过

1500 万元人民币的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据；

第六条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

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计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行，在上述期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第八条

临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会

及下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数

10%以上股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的公司股份计算。

临时股东会只对会议通知中列明的事项作出决议。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第九条

公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、部门规章、业务规则、

《公

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司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章

股东会的召集

第十条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的

规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第十二条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、

部门规章、业务规则和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

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第十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在

股东会决议公告前

,召集股东持股比例不得低于 10%。

第十四条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记

日的股东名册。

第十五条

监事会或股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由本公司承

担。

第四章

股东大会的提案与通知

第十六条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定不相抵

触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1％

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充

通知，补充通知中应列明临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本制度规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第十八条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“

20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案；

（二）确定股权登记日；

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（三）股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。

第二十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消，公司应当在股东会原定召

开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五章

股东会的召开

第二十二条

公司在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开股东会。

股东会可以设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通讯方式召开。

召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

第二十三条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第二十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第二十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条

股东会召开时，全体董事、监事应当列席会议，总经理和其他

高级管理人员可以列席会议。

第三十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第三十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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第三十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第三十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条

股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条

股东会会议记录由董事会秘书负责人负责。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式的有效表决资料一并完整并安全保存，保存期限为

10 年。

第三十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六章

股东会的表决和决议

第三十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

（三）公司年度报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司为控股子公司提供担保，控股子公司其他股东未按所享

有的权益提供同等比例担保的方案；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律法规、部门规章、业务规则或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第三十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划、员工持股计划；

（五）本规则第五条、第六条规定的事项；

（六）法律法规、部门规章、业务规则或《公司章程》规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第四十一条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部门规章、

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业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人

也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

第四十二条

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联

股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并依据有

关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（四）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布存在关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（五）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（六）关联事项形成决议，必须由会议的非关联股东有表决权的股份数的半

数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过；

（七）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会制度的规定

表决。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的决议无效。

如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行投票。

如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第四十三条

前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）为交易对方的直接或者间接控制人；

（四）被交易对方直接或者间接控制；

（五）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（八）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（九）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的主体。

第四十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、

监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提

出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生。

第四十五条

除累积投票制外，股东会应当对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

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第四十六条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第四十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

第五十一条

股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第五十二条

股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别说明。

第五十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

司章程》的规定就任。

第五十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东大会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五十六条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

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第七章

附则

第五十七条

本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多

于”

，不含本数。

第五十八条

本制度由公司董事会负责制定或修改，经股东会审议通过后实

施。本制度未尽事宜，依据有关法律法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》

的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、部门规章、业

务规则及经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后

颁布的法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》为准。

第五十九条

本制度由公司董事会负责解释。

洛阳德平科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日