公告编号：2025-021
证券代码：833923 证券简称：华辰净化 主办券商：东吴证券
苏州华辰净化股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
，
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不
再逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中的“股东大会”
所有条款中的“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《非上市公众公司监管指引第 3 号一章
程必备条款》等有关法律法规的规定，
制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)及
其他有关规定，制订本章程。
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第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”、“股份公司”)。公司
在苏州市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”
、
“股份公司”)。公司
由太仓华辰净化设备有限公司按审计
净资产值折股整体变更设立。公司统一
社会信用代码为 9*开通会员可解锁*52495W。
第 五 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币
2,360 万元，等额划分为 2,360 万股。
第 六条 公司注 册资本 为人民 币
2,360 万元。
第六条 公司营业期限：永久存续。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定
代表人。
第八条 执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。董事长为代表公司执
行公司事务的董事，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。担任法定代表人
的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书及财务负责人。
第十二条 公司经营范围为许可经
营项目：无 一般经营项目：制造、销
售净化设备、水处理设备、冷却塔、金
属机械配件、塑料零件、水处理吸附剂，
净化设备工程安装、调试，自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限
第十四条 经依法登记，
公司经营范
围为许可经营项目：无 一般经营项目：
制造、销售净化设备、水处理设备、冷
却塔、金属机械配件、塑料零件、水处
理吸附剂，净化设备工程安装、调试，
自营和代理各类商品及技术的进出口
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定企业或禁止进出口的商品和技术除
外）
。
业务（国家限定企业或禁止进出口的商
品和技术除外）
。
公司根据业务发展需要，可以在不
违反中国法律并履行了必要的审批或
批准手续后，增加、减少或者调整经营
范围和经营方式。
第十三条 公司的股份采取股票的
形式。
第十五条 公司的股份采取股票的
形式。公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
第十七条 公司发起人为原有限
公司的全体股东。
公司发起人/股东的姓名或者名称
及认购股份数与持股比例如下：
序
号
发
起
人 /
股
东
认 购
股 份
数
(股)
占
比
(%)
出
资
形
式
缴纳期限
1
张
丽
英
1060
万
44.92%
净
资
产
*开通会员可解锁*
2
项
振
荣
930
万
39.41%
净
资
产
*开通会员可解锁*
3
吴
斌
10 万 0.42%
净
资
*开通会员可解锁*
第十八条 公司变更设立时发行的
股份总数为 2000 万股，面额股的每股
金额为 1 元。公司发起人均以其在原太
仓华辰净化设备有限公司所持股权比
例相对应的经审计后的净资产作为出
资，认购公司的相应股份。公司发起人
为原有限公司的全体股东。
公司发起人/股东的姓名或者名称
及认购股份数与持股比例如下：
序
号
发
起
人 /
股
东
认 购
股 份
数
(股)
占
比
(%)
出
资
形
式
缴纳期限
1
张
丽
英
1060
万
44.92%
净
资
产
*开通会员可解锁*
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产
注：净资产折股按照【1：1.34】比例折合股本。
2
项
振
荣
930
万
39.41%
净
资
产
*开通会员可解锁*
3
吴
斌
10 万 0.42%
净
资
产
*开通会员可解锁*
注：净资产折股按照【1：1.34】比例折合股本。
第十九条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第 二 十 条 公 司或公司的 子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售股份；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定的其他方
式。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)公开发行股份；
(三)非公开发行股份；
(四)向现有股东配售股份；
(五)向现有股东派送红股；
(六)以公积金转增股本；
(七)法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
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本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议要求收购其股
份。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发
出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)政府有权部门认可的其他方
式。
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二
十二条第一款第(一)项至第(三)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十二条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第一款第(三)
项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5％；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；
第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
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所收购的股份应当在 1 年内转让给职
工。
应当在 6 个月内转让或者注销。属 于 第
(三 )项 、 第 (五 )项 情 形 的 ， 公 司 合
计 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%,并应当在三
年内转让或者注销。
公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 一 款 第
(三)项规定收购的本公司股份，用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出。
第二十六条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
自公司股份在全国中小企业股份
转让系统挂牌之日起，公司应遵循国家
关于股份在全国中小企业股份转让系
统进行挂牌的相关规则。
公司董事、监事高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25％。上述人员离职后半年内不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公 司 控 股 股 东 及 实
际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有
的股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25％。上述人员离职后半年内不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5％以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
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有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是证券公司因包销购入售后剩余的
股票而持有 5％以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月的限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。前款所称董事、
监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类事有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
股东促进公司可持续审慎经营、稳
定健康发展。
第三十一条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的种类事有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召开、召集、主持、
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或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东对法律、行政法
规和公司章程规定的公司重大事项，事
有知情权和参与权。
第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
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股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合并持有公司
l％以上股份的股东可依法书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可依法书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
第三十七条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合并持有公司 l％以上股份的股
东可依法书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可依法书面
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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
第三十九条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
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不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定、给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
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第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资
计划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；审计交易的成交金
额占资产 30%以上，且绝对金额>2500
万；标的营业收入占公司最近审计收入
第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项；审议交易的成交金
额占资产 30%以上，且绝对金额>5000
万；标的营业收入占公司最近审计收入
30%以上，且绝对金额>5000 万；交易利
润占 30%以上，且绝对金额>500 万。
上述指标计算中涉及的数据如为
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30%以上，且绝对金额>2500 万；交易利
润占 30%以上，且绝对金额>300 万。
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予
董事会行使。股东大会对董事会的授权
应遵循以下原则：（一）符合法律、法
规及公司章程的相关规定；（二）有利
于公司经营发展，有利于提高决策效
率；（三）不得损害公司及全体股东、
尤其是中小股东的合法权益。
负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产(不含购买原材料、燃料和
动 力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出 售此类资产的，仍包含在内);对
外投资(含委托理财、委托贷款、对
子公司投 资等);提供财务资助；提
供担保；租入或租出资产；签订管理
方 面 的合同 (含 委托经营、受托经营
等);赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利；法律、行政法规、部
门规章、中国证监会、全国股转公司或
本章程规定认定的其他交易。
(十二)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十一条 公司对外担保必须经
董事会或股东大会审议通过。 应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会
第 四 十 六 条 公 司 对 外 提 供 担 保
的，应当提交董事会审议，符合以下情
形的之一的，还应当提交股东会审议：
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审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，在董事会
审议通过后，仍须经股东大会审议通
过。
（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的二
分之一以上通过。但股东大会在审议本
条第（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
（一）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额累
计计算，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司股东会审议担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
二分之一以上通过。但股东会在审议本
条第（四）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用第四十一条第（一）项至第（三）
项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
股东会审议本条第（五）项担保事
项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足法律规定人数，
或者本章程所定人数的 2／3 时；
(二)公司末弥补的亏损达股本总
额 1／3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
公司应当依法披露定期报告和临
时报告。
第四十九条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足法律规定人数，
或者本章程所定人数的 2／3 时；
(二)公司末弥补的亏损达实收股
本总额 1／3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第四十三条 公司应当在公司住
所地或经董事会决议同意的其他地点
第五十条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者股东会召集人会
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召开股东大会。股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司可以采
用安全、经济、便捷的其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
议通知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开。股东会根据规定需要网络投
票的，公司还将提供网络投票等方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
除设置会场以现场形式召开外，还
可以单独或同时采用电子通信方式召
开。股东会以电子通信方式召开的，公
司应当进行录音录像。在会议登记时，
公司应当验证股东身份，并将通信召开
方式、验证方式等书面告知参会股东。
第四十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起 10
日内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
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董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集临时股东大会并主持。监事会
或者股东依法自行召集股东大会的，挂
牌公司董事会、信息披露事务负责人应
当予以配合，并及时履行信息披露义
务。在股东大会决议公告之前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十九条 监事会或股东依法自
行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五十七条 监事会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十一条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
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份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，列明临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东大会审
议。除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。 股东大会采用网络或其他方式
第六十一条 股东会通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
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的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。 股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东会通知和补充通知应当以公
告方式作出，通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过政府有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
第六十二条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及政府
有关部门的处罚和全国股转公司的惩
戒。
第五十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东大会原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需
延期或者取消的，召集人应当在股东会
原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
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第五十八条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 法人或其他组织股
东应由该单位的法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人或其他组织股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书；有限合伙企业的自然人执
行事务合伙人或执行事务合伙人委派
代表视为法定代表。
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
第六十六条 法人股东应由该单位
的法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人或有限合伙的，应加盖法人或有
限合伙的单位印章。
股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按
照提案的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）；委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖非
法人组织的单位印章。
第六十八条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。董事会须对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第七十四条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
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(三)本章程的修改；回购公司股
票、发行公司债券
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产、担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
(五)股权激励计划；
(六)公司股票向社会公众公开转
让；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产、担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(六)股权激励计划；
(七)发行上市或者定向发行股票；
(八)表决权差异安排的变更；
(九)法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。 董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的股东投
票权。
第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）、
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持有 1%以上已发行有表决权股份的股
东或者依照 法律法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票 权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议关联
交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接
控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控
制的；
(四)与交易对方受同一法人或其
他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
(五)交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(六)在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的单位或者
该交易对方直接或间接控制的单位任
职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
第八十四条 股东会审议关联交易
事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接
控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控
制的；
(四)与交易对方受同一法人或其
他组织或者自然人直接或者间接控制
的；
(五)交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(六)在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的单位或者
该交易对方直接或间接控制的单位任
职的(适用于股东为自然人的)；
(七)因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
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者影响的；
(八)相关监管机构或部门认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织或者自然人。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和
表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露
其关联关系；
(二)股东大会审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布关联关系股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持
人明确宣布关联股东回避，而由非关联
股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)与关联交易事项有关的决议，
须由非关联股东所持表决权 1／2 以上
通；
(四)关联股东末就关联交易事项
按照上述程序进行关联信息披露和回
避的，股东大会有权撤销与该关联交易
事项有关的一切决议。
者影响的；
(八)相关监管机构或部门认定的
可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织或者自然人。
第八十五条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入出席股东会有效表决总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。全体股东均为关联方的
除外。
股东会审议关联交易事项时，关联
关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东会召开日前向公司董事会详细披
露其关联关系；
(二)股东会审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布关联关系股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
(三) 关联事项形成普通决议，必
须由参加股东会的非关联股东有表决
权的 股份数的 1/2 以上通过；形成特
别决议，必须由参加股东会的非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
(四)关联股东末就关联交易事项按
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照上述程序进行关联信息披露和回避
的，股东会有权撤销与该关联交易事项
有关的一切决议。
公司与关联方之间的关联交易应
当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平 等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应明确、具体。
关联股东应予回避而未回避的，如
致使股东会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三
人造成损失的，则该关联股东应承担相
应的民事责任。
第八十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
(一)董事候选人的提名采取以下
方式
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3％
以上有表决权股份的股东提名。
每一提案人所提名的董事候选人
人数不得超过拟选举或者变更的董事
人数。
(二)股东代表监事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3％
以上有表决权股份的股东提名；
每一提案人所提名的监事候选人
第八十八条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为：
(一)董事候选人的提名采取以下
方式
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3％
以上有表决权股份的股东提名。
每一提案人所提名的董事候选人
人数不得超过拟选举或者变更的董事
人数。
(二)股东代表监事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3％
以上有表决权股份的股东提名；
每一提案人所提名的监事候选人
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人数不得超过拟选举或者变更的监事
人数。
(三)提名人须于股东大会召开 10
日前将候选人的简历和基本情况以书
面方式提交公司董事会。董事、股东代
表监事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺(可以以任何通知方式)，
同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。提名董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会。
人数不得超过拟选举或者变更的监事
人数。
(三) 监事会中职工代表监事由职
工代表大会、职工大会或其他方式民主
产生。
(四)提名人须于股东会召开 10 日
前将候选人的简历和基本情况以书面
方式提交公司董事会。董事、股东代表
监事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺(可以以任何通知方式)，同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东会。
第八十四条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师(若有)、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
股东大会会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
第九十三条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师(若有)、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
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表决情况均负有保密义务。
表决情况均负有保密义务。
第八十七条 股东大会决议应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。
第九十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
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清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举的董
事，该选举或者聘任无效。 违反本条
规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举的
董事，该选举或者聘任无效。 违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事按照下列程序选
举：
（一）董事候选人由现任董事会、
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东以书面方式提出。监事会提名
新的董事候选人时，应将经其审核符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的被提名人提交董事会；单独或合
并持有公司已发行股份总数 3%以上的
股东提名新的董事候选人时，应将提名
第 一 百 条 董 事按照下列 程序选
举：
（一）董事候选人由现任董事会、
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东以书面方式提出。监事会提名
新的董事候选人时，应将经其审核符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的被提名人提交董事会；单独或合
并持有公司已发行股份总数 3%以上的
股东提名新的董事候选人时，应将提名
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资格证明及所提候选人必备资料提交
董事会，由董事会审核提名及被提名人
是否符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的资格，通过审核后的被
提名人，由董事会提交股东大会选举；
（二）公司在股东大会召开前，以
公告的形式披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票前对候选人有足够
的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
前应作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人资料真实、准
确、完整，保证当选后切实履行董事职
责；
（四）董事候选人名单以提案的方
式提请股东大会审议。董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
资格证明及所提候选人必备资料提交
董事会，由董事会审核提名及被提名人
是否符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的资格，通过审核后的被
提名人，由董事会提交股东会选举；
（二）公司在股东会召开前，以公
告的形式披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票前对候选人有足够的
了解；
（三）董事候选人在股东会召开前
应作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人资料真实、准
确、完整，保证当选后切实履行董事职
责；
（四）董事候选人名单以提案的方
式提请股东会审议。董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
第 一 百零 一条 董事应当 遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
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(四)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(五)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(六)不得接受与公司交易的佣金
归为已有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(九)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
(四)不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会、股东会报告，并经股东会决议
通过的除外；
(五)未经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(六)不得接受与公司交易的佣金
归为已有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(九)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定人数时，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺且相关公告披露后方能生效。
在辞职公告尚未生效前，拟辞职董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生
第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 个
交易日内披露有关情况。董事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。如
因董事的辞职导致公司董事会低于法
定人数时，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。除上述情形外，董事辞
任自辞任报告送达董事会生效。
在辞职公告尚未生效前，拟辞职董
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上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
第九十六条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间根据离任时间的
长短、离任原因等因素确定。除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章
程第九十二条规定的各项忠实义务。
第一百零六条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间根据离任时间的
长短、离任原因等因素确定。除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章
程第一百零一条规定的各项忠实义务。
第九十八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百零一条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在法律、法规及本章程规定的
权限范围内或股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、委托理财、收购出售
资产、资产抵押、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
(十)聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等公司高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五)向股东大会提起聘请或更
换为公司审计的会计师事务所。
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七)在法律、法规及本章程规定的
权限范围内或股东会授权范围内，决定
公司对外投资、委托理财、收购出售资
产、资产抵押、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设
置；
(九)聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等公司高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程授予的其他职权。
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第一百零八条 董事长行使下列
职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)行使法定代表人的职权，签署
应由公司法定代表人签署的文件；
(六)在董事会授权额度内，批准抵
押融资和贷款担保事项，以及批准固定
资产投资事项；
(七)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长行使下列
职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
行；
(三)签署公司股票或持股证明、公
司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)行使法定代表人的职权，签署
应由公司法定代表人签署的文件；
(六)在董事会授权额度内，批准抵
押融资和贷款担保事项，以及批准固定
资产投资事项；
(七)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会审
议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司
第一百二十五条 公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情
况的董事应要求关联董事予以回避。该
董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当
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应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直
接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织，或者在该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间
接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围与第七十八条第(五)项的规定相
同)；
(五)交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围与第
七十八条第(五)项的规定相同)；
(六)相关监管机构或部门或者公
司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直
接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织，或者在该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间
接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围与第七十八条第(五)项的规定相
同)；
(五)交易对方或者其直接或者间
接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围与第
八十四条第(五)项的规定相同)；
(六)相关监管机构或部门或者公
司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第一百一十七条 董事会会议应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
第一百二十七条 董事会会议，如
无特别原因，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，应当审慎选择并以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
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公告编号：2025-021
为放弃在该次会议上的投票权。
的委托。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。
第一百一十九条 董事会会议记
录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百二十九条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
董事会议事规则可以对会议记录
应包括的其他内容作出规定。
第一百二十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务总监为公司高级
管理人员。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。
第一百二十一条 本章程第九十条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 本章程第九十二条关
于董事的忠实义务和第九十八条（四）
、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的规定，同
第一百三十一条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 本章程第一百零一
条关于董事的忠实义务和第一百零二
条（四）
、
（五）
、
（六）关于勤勉义务的
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时适用于高级管理人员。财务负责人作
为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
规定，同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的责
任。高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会或监事会时生效，但董事会秘
书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的除外。在辞职报告尚未生效之
前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作：
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他
第一百三十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作：
(二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职
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职权。
（九）对于公司进行对外投资、收
购或出售重大资产、委托理财等非日常
业务经营的交易事项，未达到章程第一
百零五条规定的提交董事会审议的计
算标准的，总经理有权作出审批建议并
报董事会审议通过。
总经理列席董事会会议。
权；
(九)本章程或董事会授予的其他
职权。
(十)对于公司进行对外投资、收购
或出售重大资产、委托理财等非日常业
务经营的交易事项，未达到章程第一百
一十五条规定的提交董事会审议的计
算标准的，总经理有权作出审批。
(十一)对于公司进行关联交易，未
达到章程第一百一十六条规定的提交
董事会审议的计算标准的，总经理有权
作出审批建议并报董事会审议通过。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理、董事会
秘书等高级管理人员辞职的，应当向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事会
秘书的辞职报告在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十七条 总经理、董事会
秘书等高级管理人员辞职的，应当向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事会
秘书的辞职报告在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事
会秘书仍应当继续履行职责。
财务负责人、董事会认定的其他高
级管理人员 由总经理提名，由董事会
聘任或者解聘。
第一百二十八条 公司董事会秘书
为公司信息披露人，负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
第一百三十九条 公司董事会秘书
为公司信息披露人，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会
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和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披 露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行 人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 本章程第九十
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十一条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
第一百四十二条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
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的财产。
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十五条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询。
第一百四十七条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。监事有权了解公司
经营情况，公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承
担。监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事有权了解公
司经营情况，公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十条 监事会行使下列
职权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在
第一百五十二条 监事会行使下列
职权：
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事
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董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，监事会主席应当在收
到提议后 3 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开
10 日前通知全体监事，其中临时监事会
应当于会议召开 3 日前通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。
监事因故不能出席监事会会议的，可以
书面委托其他监事代为出席并表决。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授
权范围内行使监事的权利。监事未亲自
第一百五十四条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议，监事会主席应当在收
到提议后 3 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开
10 日前通知全体监事，其中临时监事会
应当于会议召开 3 日前通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。
监事因故不能出席监事会会议的，可以
书面委托其他监事代为出席并表决。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授
权范围内行使监事的权利。监事未亲自
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出席监事会会议，亦未委托其他监事出
席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
监事会决议的表决，实行一人一
票。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
出席监事会会议，亦未委托其他监事出
席的， 视为不能履行职责，股东会或
职代会应当予以撤换。
监事会决议的表决，实行一人一
票。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十六条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制年度财
务会计报告，并依法经会计师事务所审
计。
公司财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应当在
召开年度股东大会的 20 日前置备于本
公司，供股东查阅。
第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内编制年度财务
会计报告，并依法经会计师事务所审
计。每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会、全国股
转公司及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务会计报告应当在
召开年度股东会的 20 日前置备于本公
司，供股东查阅。
第一百四十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10％列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50％以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
第一百六十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25％。
第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25％。
第一百五十一条 公司利润分配
政策为：
(一)重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
(二) 采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分
第一百六十四条 公司利润分配政
策为：
(一)重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，公司利润
分配不得超过累计可分配利润范围。
(二) 采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，在有条件
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配。
(三) 股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
(三) 股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定。
第一百六十六条 公司聘用会计师
事务所必须由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 投资者关系工作
中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
第一百七十三条 公司的投资者关
系管理的工作内容为，在遵循公开信息
披露原则的前提下，及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，主要内容包
括：
（一）公司发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
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制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案；
（七）公司的其他相关信息。
（六）若公司申请股票在全国股份
系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法
权利，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者保护的专
门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过
控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排；
（七）公司的其他相关信息。
第一百六十三条 公司与投资者沟
通的方式主要包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）
；
（二）股东大会；
（三）说明会
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其它宣
传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百七十四条 公司可多渠道、
多层次地与投资者进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者沟通的方式主要包括但
不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）
；
（二）股东会；
（三）说明会
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其它宣
传资料；
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公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。公司的
通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、法规、规范性文件及本章
程规定的其他形式。
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百七十四条 公司的通知以下
列形式发出：
(一)以专人送达；
(二)以邮寄送出；
(三)以书面传真发送；
(四)以公告方式进行；
(五)公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司的通知以下
列形式发出：
(一)以专人送达；
(二)以邮寄送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十五条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件方式送达股东。
第一百七十六条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真、电子邮件方式送达董事。
第一百七十七条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、微信或其他电子通信等方式
送达。
第一百七十八条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达
第一百七十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
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日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以书面传真发送的，在公
司向被送达人在公司预留的传真号码
成功地发送传真的情况下，以传真发出
日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发出的，以该电子邮件进入被送达人
指定的电子信箱日期为送达日期。公司
发出的通知，以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为送达日期。
期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以该电子邮件进入被送达人指定的电
子信箱日期为送达日期。公司发出的通
知，以公告方式送达的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十条 公司应在全国或公
司所在地区有重大影响的报刊上发布
公司认为需要公告和披露的信息。
第一百八十一条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告及其他需要披露的信息。
第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司注册地报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
末接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，末接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司注册地报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
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第一百八十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单，公司应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司注册地上报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单，公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
(一)本章程规定的其他解散事由
出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
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第一百八十九条 公司有本章程
第二百三十四条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2
／3 通过。
第一百九十一条 公司有本章程第
一百九十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2／
3 通过。
第一百九十条 因本章程第二百
三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 因本章程第一百
九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在公司注册地报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
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第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第 一 百九 十 七条 公司清算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施。
第一百九十九条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第二百零二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
第二百条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
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(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百零八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次核准备案后的中文版章程
为准。
第 二 百 零六 条 本章程以 中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在苏州市行政审批
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十二条 本章程修订由苏
州华辰净化股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会决议通过，自发布之日
施行。原章程自本章程施行之日起失
效。
第二百一十条 本章程修订由苏州
华辰净化股份有限公司 2025 年第二次
临时股东会决议通过，自发布之日施
行。原章程自本章程施行之日起失效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 10 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在 下
列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
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影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定
的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规
定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、 规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其
他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或 者
不履行承诺；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规
行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章 程
的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的
规定；
（四）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的的其他情形。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
(二)公司为关联方提供担保的。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但全体与会股东均
与该关联交易事项存在关联关系的，可不回避表决，按普通事项审议。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或 者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十三条 董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东
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会。对该部分董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向该部分董事说明理由。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事 务
负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性
质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避； 其
他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外）
，须
提交董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
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董事会审议本条规定的关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事
项的投票表决，其所代表的票数不计入有效表决票总数；因非关联董事不足半数，
无法形成有效决议时，该关联交易事项直接提交股东会审议。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托
他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外）
。
第一百六十九条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有
限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时
履行信息披露义务。
第一百七十条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。
第一百七十一条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者
机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资者
关系管理。
第一百七十二条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相
关事务的日常工作，董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责
人。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（三）删除条款内容
第十六条 公司公开转让或发行的股票采取记名的方式，在中国证券登记结
算公司集中登记存管，公开转让在依法设立的证券交易场所进行。
第二十八条 公司股票如不在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东
应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明
确股东协议转让股份后，及时告知公司，同时在中国证券登记结算公司办理登记
过户。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，
若公司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可
向人民法院起诉公司。
第三十四条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 本公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书应当予以
配合，并及时履行信息披露义务，会议所产生的必要费用由公司承担。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与
权、质询权和表决权。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第一百零二条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应设立首席风
险官、首席合规官，其他情形可根据公司实际情况设立。首席风险官、首席合规
官应由取得注册会计师、律师等相关资格，并具有融资性担保、金融或法律从业
经验的人员担任。公司应遵守相关监管部门的要求并对相关人员、机构进行调整。
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，设置内审岗，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和内审岗的职责，应当经董事会批准后
实施。内审岗向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百五十九条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和相
关监管部门的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开
披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披
露信息的真实、准确、完整、及时。
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第一百六十条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、
定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
第一百六十一条 公司行政部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责
公司投资者关系管理事务。
第一百六十四条 公司应予以披露的信息包括：
(一)年度报告；
(二)重大事项临时报告；
(三)法律、法规、规章和监管部门规定披露的其他信息。
第一百六十五条 公司应在重大风险事件发生后及时向监管部门报告简要情
况，24 小时内报告具体情况。应报告的重大风险事件具体包括以下情形：
(一)引发群体事件的；
(二)发生担保诈骗、金额可能达到其净资产 5％以上的担保代偿或投资损失
的；
(三)重大债权到期未获清偿致使其流动性困难，或已无力清偿到期债务；
(四)主要资产被查封、扣押、冻结的；
(五)因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查的；
(六)发现公司主要出资人虚假出资、抽逃出资或主要出资人对公司造成其他
重大不利影响的；
(七)3 个月内，公司董事会、监事会或高级管理层中有二分之一以上辞职的；
(八)主要负责人失踪、非正常死亡或丧失民事行为能力的，或被司法机关依
法采取强制措施的；
(九)监管部门要求报告的其他情况。
第一百六十六条 公司按照有关规定编制和披露年度监管报告。
第一百六十七条 公司发生重大事项，制作重大事项临时报告并及时披露，
法律、法规、规章及有关规定禁止披露的信息除外。重大事项包括但不限于下列
情况：
(一)公司第一大股东变动及原因；
(二)公司董事长、监事会主席、总经理变动及原因；
(三)公司名称、公司章程、注册资本和住所的变更；
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(四)公司合并、分立、解散等事项；
(五)公司的重大诉讼事项；
(六)其他可能严重危及公司正常经营、偿付能力和资信水平、影响地区金融
秩序和社会稳定的事件。
第一百六十八条 公司披露的重大事项临时报告包括：重大事项发生的时
间、基本情况、可能产生的影响、已采取和拟采取的应对措施。
第一百六十九条 公司建立健全信息披露制度，完善信息披露流程，指定专
人负责信息披露事务。
第一百七十条 公司于每年 4 月 30 日前披露上一年年度报告，因特殊原因
不能按时披露的，提前 10 个工作日向监管部门申请延期披露。
第一百七十一条 公司将重大事项临时报告自事项发生之日起 3 个工作日
内及时披露。
第一百七十二条 公司可以采用邮寄、电子邮件或其他适当的方式将年度报
告和重大事项临时报告送达债权人及其他利益相关者。并将年度报告同时报送。
第一百七十三条 公司董事会或总经理对公司披露信息的真实性、准确性、
完整性和及时性负责。公司的年度报告和重大事项临时报告由法定代表人签署。
第一百九十八条 公司有下列变更事项之一的，应经监管部门审查批准：
(一)变更名称；
(二)变更组织形式；
(三)变更注册资本；
(四)变更公司住所；
(五)调整业务范围；
(六)变更董事、监事和高级管理人员；
(七)变更持有 5％以上股权的股东；
(八)分立或者合并；
(九)修改章程；
(十)监管部门规定的其他变更事项。
公司变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向工商
行政管理部门申请变更登记。
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第一百九十九条 公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应征得监管部
门同意，并经拟设分支机构所在地监管部门审查批准。
第二百条 公司因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由需要解散的，
应经监管部门审查批准，并凭批准文件及时向工商行政管理部门申请登记。
第二百零一条 公司有重大违法行为，不予撤销将严重危害市场秩序、损害
公众利益的，由监管部门予以撤销。法律、行政法规另有规定的除外。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法
规、业务规则的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行
修订。
三、备查文件
《苏州华辰净化股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
苏州华辰净化股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日