公告编号：2025-021

证券代码：874002 证券简称：正业设计 主办券商：国联民生承销保荐

正业设计股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 17 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于修订

<正业设计股份有限公司对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：赞成

6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

正业设计股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收

益性，确保公司的资产增值保值，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合公

司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资产

（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许的其

他方式取得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：

（一）独资设立法人企业；

（二）出资与他人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司或

合伙企业；

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（三）收购其他公司或组织的股权或权益；

（四）出售其持有的其他公司或组织的股权或权益；

（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策， 符

合公司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造

良好的经济效益，促进公司的可持续发展。

第二章 投资的审批权限及决策程序

第四条

公司股东会、董事会负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围

内，对公司的对外投资做出决策。

第五条

公司应综合考虑下列标准确定相应的对外投资决策程序：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的比例

(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的比例。

如果某项交易所涉的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标

准，则同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，则应

根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

第六条

对外投资权限

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的，应由董事会讨论通过后，提交

股东会审议批准。

（二）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

30%以上或交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1000 万的，由董事会审议批准。

（三）未达本条第（二）项董事会审议标准的对外投资事项，由董事长审批

决定。

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第七条

本制度第五条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

第八条

公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出

资手续、税务登记、银行开户等工作。

第九条

内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第十条

董事会秘书办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；

并须严格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十一条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三

个阶段：

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草

案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资

项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评

估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，

在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价

报告书；

（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐

管理者、设立机构和认缴出资等。

第十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析

论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具

有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第三章 对外投资的处置

第十三条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

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第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（三）公司认为有必要的其他情形。

第十五条 处置对外投资的行为应严格按照国家有关法律、法规及公司章程

的有关规定。

第十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相

同。

第四章 对外投资的信息披露

第十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章

程》的规定履行信息披露义务。

第十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的

情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事长和董事会秘书，

全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕

信息知情人须严格保密。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

第二十一条 本制度自股东会通过之日起生效。

第二十二条

本制度由公司董事会负责解释。

正业设计股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日