公告编号：2025-032

证券代码：837925 证券简称：港渊科技 主办券商：国投证券

中山港渊科技股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于拟修订

<信息披露事务管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0

票；弃权

0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，无需提交公司股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

中山港渊科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对中山港渊科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息

披露管理工作，确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、

债权人及其它利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令【第

162号】）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令【第85 号】）、《非

上市公众公司监管指引第1 号—信息披露》（证监会公告[2013]1 号）、《全国

中小企业股份转让系统挂牌业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露

规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公

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司治理规则》”）以及《中山港渊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是公司已发生的或将要发生的、可能对公

司经营、公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的信

息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的平台，以规定的方

式向社会公众公布，并送达主办券商备案。

第三条 本制度所称“管理部门”指根据国家法律、法规及其他规范性文件

规定负责管理在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）报价

转让的非上市股份有限公司信息披露的机构，包括全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）。

第二章 基本原则

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规和《公

司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，确保真实、准确、完整、及时地履

行信息披露义务，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，

置备于公司住所，并在监管部门指定的信息披露平台发布。公司网站或其他媒体

发布信息的时间不得早于监管部门指定的信息披露平台发布时间。

第六条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露重大信息，并保

证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员应当忠诚、勤勉地履行职责，保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第七条 公司信息披露责任人指协调和组织本公司信息披露有关事宜的指定

人员，由公司信息披露事务负责人担任。信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司董事会指定代行职责人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

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第八条 公司董事长为信息披露第一责任人。董事、监事、高级管理人员、

公司各部门的负责人、股东、实际控制人及其他负有信息披露职责的人员等都是

公司相关信息披露义务人，在知晓本制度认定的应予披露的重大信息时，应第一

时间通报公司信息披露事务负责人，在对于是否涉及信息披露存有疑问时，应及

时向信息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人向监管部门或主办券商咨

询，以确保公司及时、准确地履行信息披露义务。

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

第十条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司的有关规定编制并披露定

期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

第十一条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

两个月内编制并披露中期报告。

第十二条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事

务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，确需变更的，应当由董事会审议后

提交股东会审议。

第十三条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国股

转公司安排的时间披露定期报告。如因故需要变更披露时间，应当根据全国股转

公司相关规定办理。

第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票

及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定

期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司

不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、

高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当

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对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告

的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》

的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董

事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，董事、监事和高级

管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情

况。如公司未予披露，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十六条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十八条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的审查意见及时回复并应

当在对全国股转公司回复前将相关文件报送主办券商审查。公司定期报告存在差

错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会、全国股转公司或董事会决定更

正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。涉及会计

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差错更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二节 临时报告

第十九条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务

人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的

公告。公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露临时报告，

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露

义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十一条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公

司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂

不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够

达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公

司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应立即披露相关筹划和进

展情况。

第二十二条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相关规

定的披露要求予以披露。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既

有事实，待相关事实发生后，按照相关要求披露重大事件的进展情况。公司已披

露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生

较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况。包括协议执行发

生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十三条 公司控股子公司发生本制度第二十八条至第四十七条规定的重

大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。公司参股公司发生本制度第二十八

条至第四十七条规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

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资者决策产生较大影响的，公司应当参照制度履行信息披露义务。

第二十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》及本

制度规定的披露标准或无具体规定，但董事会认为该事件可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签字

确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决

议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中

简要说明议案内容。董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信

息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字

确认的决议向主办券商报备。监事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露

的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十七条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏

未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告。股东会决议涉及《信

息披露规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该

议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安

排。

第二十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过300 万元。

第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免予按照第二十九条

披露标准披露。公司提供担保的，应当按照《公司章程》规定提交公司董事会或

股东会审议并及时披露相关决议及公告。

第三十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关

联方发生第二十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义

务转移的事项。

第三十二条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则及《公司

章程》规定须经董事会或股东会审议的关联交易事项。公司在董事会、股东会决

议公告中披露关联交易表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

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年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，按照《公司章

程》规定履行相应审议程序并披露，对于预计范围内的关联交易，公司应当在年

度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执

行超出预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照《公司章程》规定履

行相应审议程序并披露。

第三十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十五条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进

展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他

证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

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第三十六条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董

事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资

者保护措施等内容的公告。

第三十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十九条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动

的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日无法披

露，公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交

易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供

有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十一条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十二条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定披

露相关公告。

第四十三条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本

的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行

信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者及其一致

行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当

按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露

权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。因公司向其他投资者发行

股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现《非上市公

众公司收购管理办法》第十五条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披

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露义务。公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2 日内，就因此

导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

第四十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披

露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，

应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履

行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十五条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时

披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，比照本制度第二十九条适用。

第四十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起

及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新

的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

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（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责

令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、

权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的

除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部

条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被

移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或

者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

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（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规

被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究

重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人

员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责

令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。公

司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业

占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第四十八条 公司信息披露义务人知悉应予披露的重大信息时，应当按照本制

度立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促信

息披露事务负责人组织临时报告的披露工作。

第四十九条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及

发布流程，但本制度另有规定的除外：

（一）信息披露义务人向信息披露事务负责人提供准确完整的信息，在确认属于

应予披露的事项后提出信息披露申请；

（二）信息披露事务负责人组织制作信息披露文件，并进行合规性审查；

（三）董事长对拟披露信息进行审核并签发；监事会的信息披露文件由监事会办

事机构草拟，监事会主席审核并签发；

（四）信息披露事务负责人将信息披露文件报送主办券商审核登记，并由主办券

商上传至管理部门指定的信息披露平台发布；

（五）信息披露事务负责人将信息披露公告原件和相关备查文件报送主办券商，

并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）信息披露事务负责人对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

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第五十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长参加

会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露所需

的资料。

第五十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信

息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人向主办券商或全国股份转让系统

公司咨询。

第五十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，

不得利用该信息进行交易。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布会或答记

者问、在本公司网站上发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有

关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清

公告等。

第五十四条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、监事、高级管理人

员及其他信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件、资料由信息披露事务负

责人保管，置于公司保存。

第五章 信息披露的职责划分

第五十五条 公司信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。公司董事、监

事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、

临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条 董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公

众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第五十七条 董事会及董事的职责：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、

严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。

（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题

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的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人履

行职责提供工作便利。

第五十八条 监事会及监事的职责：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披

露事项的相关附件交由信息披露事务负责人办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容的真实、准确、完整，

不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露公司未经公开披露的信

息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行

公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前15

天以书面文件形式通知董事会。

（五）公司监事会负责对信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息

披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建

议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向管理部门或

主办券商报告。

第五十九条 经营管理层的职责：

（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况

和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须在该报告上签名保证报告内容的真实、

准确、完整、及时。

（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报报和

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公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资

料，并承担相应责任。

第六十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或

损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向

其提出适当赔偿的要求。

第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十一条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部

门，信息披露事务负责人是第一负责人。信息披露事务负责人负责公司信息披露

文件、资料的档案管理。

第六十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职

责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，信息披露事务负责人应当予以妥

善保管，保管期限不少于10 年。

第六十三条 公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、

股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告的信息披露文

件，信息披露事务负责人应当予以妥善保管，保管期不少于10 年。

第六十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，由信息披露事务负责人批准及

提供，并做好相应记录。

第七章 保密措施

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员以及因其他原因接触到公司内幕

信息的内幕信息知情人，在信息未正式公开披露前负有保密义务。内幕信息的知

情人包括：

（一）公司及董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十六条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密

义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三

方泄露。

第六十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情

者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。由于国家秘密、商业秘密等

特殊原因导致某些信息确实不便于披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定

期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公

司认为需要披露的，公司应当披露。

第六十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计

师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

公告编号：2025-032

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十一条 公司各部门和子公司（如有）负责人为各部门、子公司信息披露

事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关信息披

露文件、资料的管理，并及时向公司信息披露事务负责人报告相关的信息。

第七十二条 公司信息披露事务负责人向公司各部门和子公司收集相关信息

时，公司各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十三条 公司信息披露事务负责人为公司投资者关系活动负责人，未经董

事会或信息披露事务负责人同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十四条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、

证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证

券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治

理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信

息披露义务。

第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得

提供内幕信息。公司与其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式

代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第十一章 责任追究

第七十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成不良影响或损失的，公司应当给予责任人通报批评、警告或解除其职

务的处分，并向证券监管部门、全国股转公司报告。

第七十七条 公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项，而未及时报告或

报告内容不真实、准确、完整，导致公司信息披露违规，给公司造成不良影响或

损失的，信息披露事务负责人和监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关

公告编号：2025-032

责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。

第七十八条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、股转公司公开谴

责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自

查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其

职务的处分，处理结果及时向证券监管部门和全国股转公司报告。

第十二章 附则

第七十九条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性

文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。

（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。

（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公

司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其相关人

员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人及公司章程规定

的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者安排，能够支配、实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经

营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其

不能主导公司相关活动的除外）：

1. 为公司持股50%以上的控股股东；

2. 可以实际支配公司股份表决权超过30%；

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3. 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4. 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大

影响；

5. 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，及持有其50%以上

股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够

实际控制的公司。

（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司

及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4. 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

5. 过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一

的；

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司

与上述第2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成

关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董

事、监事或高级管理人员的除外。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

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2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5. 过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一

的；

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措

施，其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相

关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程

序而实施的对外担保事项。

（十二）净资产，是指公司资产负债表所列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等于日常经营相关的交易行为；公司章

程中规定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定

意见、无法表示意见），和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持

续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的

无保留意见）。

（十五）本制度中“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。

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第八十条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定执行。

第八十一条 本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其

他规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第八十二条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第八十三条 本制度经本公司董事会审议通过后生效实施。

中山港渊科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日