公告编号：2026-015

证券代码：871756 证券简称：运泰发展 主办券商：国元证券

安徽运泰交通发展股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2026 年 3 月 18 日召开第四届董事会十次会议，审议通过《关于修订

公司<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0

票。

二、

分章节列示制度的主要内容

安徽运泰交通发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《安徽运

泰交通发展股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等规定，制订本议事

规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的

决策，对股东会负责。

第三条 公司的法定代表人对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责

公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

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第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会职权

第五条 董事会由七名董事组成。董事由股东会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。设董事长一人，副董事长一人，以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）审议批准公司重大交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的百分之二以上且超过 2000 万元、但低于总资产百分三十

的事项。低于前述标准的重大交易由公司董事会授权管理层按规定程序审批；

（九）除由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生的交易金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易，一律由

董事会审议批准。低于前述标准的关联交易授权管理层按规定程序审批；

（十）审议批准除应由公司股东会批准的财务资助和对外赠与事项;资助对

象为合并报表范围内的控股子公司的，公司董事会授权公司管理层按规定程序审

批；

（十一）审议批准除应由公司股东会批准的对外担保事项；

（十二）审议批准公司单笔金额超过 5000 万元的银行授信、贷款和抵押事

项；单笔金额不足 5000 万元的银行授信、贷款和抵押事项由公司董事会授权管

理层按规定程序审批。

(十三)决定公司内部管理机构的设置；

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(十四)在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

(十五)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十六)制定公司的基本管理制度；

(十七)制订本章程的修改方案；

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(二十)管理公司信息披露事项；

(二十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议通过。达到公司章程所述标准

的，还须提交股东会审议。

第八条 重大投资项目达到公司章程规定标准的，必须提交公司股东会审

议。

第九条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对持有或者合并持有公司

有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司

和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审

议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和

说明。

第十条 董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召集临时

股东会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第十一条 董事会确定公司聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员的报酬。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并予以披露。

第十三条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

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示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的

有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的

处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确

定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

董事长将上述职权授予他人或撤销授予时，应由董事会决议通过。

第三章 董事会会议的召开

第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

前书面通知全体董事和监事。由董事会秘书负责会议准备工作。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）在审议关联交易事项时，被要求回避的董事及有异议的董事提议时。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

真、电子邮件以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：会议召开前二日。

但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事

会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或

到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

如有本规则第十七条（一）

、

（三）

、

（四）

、

（五）

、

（六）规定的情形，董事长

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不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规

定的通知期限内送达各位董事。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十三条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资

料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

据。

第二十四条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披

露前，对会议内容负有保密责任。

第四章 董事会议事和表决程序

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十六条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。

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第二十七条 董事会会议应当对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如

需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需

增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会

议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第二十八条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第三十条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为记名投票表决（包括传

真方式表决）或举手表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议

以通讯方式召开并以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会签方式或其他

经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会

议记录人将表决结果记录在案。

第五章 董事会决议及记录

第三十一条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；对外担保事

项必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

第三十二条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持

会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求

董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露

利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议做

出决定。该是否回避的决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向相关政

府主管部门投诉或以其他方式申请处理。

第三十三条 董事会决议经出席会议董事签名后生效，签字董事人数应达到

法定要求。

决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保

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存期不得少于十年。

第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记

录保管期限不少于十年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表

决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第六章 附则

第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及

其他规范性文件的有关规定执行。

第三十八条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出

修改意见，报股东会批准。

第三十九条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。

第四十条 本议事规则由董事会负责解释。

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