公告编号：2025-016

证券代码：834966 证券简称：金晶生物 主办券商：财达证券

平顶山金晶生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

。尚需提交 2025 年第一次

临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

平顶山金晶生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程

序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》

”

）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

、

《平顶山金晶生物科技股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财

产，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。

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公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事及董事会秘书应当符合法律法规、规范性文件、业务规则

及《公司章程》规定的任职资格及任职要求。

第五条 公司董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）

《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第二节 董事会的职责

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第八条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押出租、重大融

资等交易事项的具体权限如下：

(一)对于单笔交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产 30%以上且不

足 50%的，由董事会审议决定。对于单笔交易涉及的资产总额占最近一期经审计

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总资产不足 30%的，由董事会授权董事长审批。

(二)对于单笔交易涉及的资产净额占最近一期经审计净资产绝对值 30%以

上且不足 50%，且超过 1000 万的，由董事会审批。对于单笔交易涉及的资产净

额占最近一期经审计净资产绝对值不足 30%且不超过 1000 万的，由董事会授权

董事长审批。

除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事

项由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第十条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决

议。

第十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东

会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准

后方可实施。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十四条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第三章 董事会会议的通知

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和

主持。

董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董

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事召集和主持召集和主持。

第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）法律法规、业务规则及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 董事会会议通知的时间和方式：

（一）董事会会议召开 10 日前应当以书面方式通知全体董事和监事；

（二）临时董事会会议召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会

议通知等方式通知全体董事和监事；

（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议（如有）

；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人及联系方式；

（八）发出通知的日期。

第十九条 会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说

明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或

者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并

做好相应记录。

第二十条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董

事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会

议上的表决权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十三条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权

范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃

权的意见。

第二十四条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管

理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票

表决权。

第二十五条 董事会决策议案的提交程序

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董

事提出或者多个董事联名提出；

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（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织

有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的

董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。

经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章 董事会会议审议和表决程序

第二十六条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、

电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音

频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反

对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两

个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权

限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会

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议的三分之二以上的董事同意。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十三条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决

和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该关联交易事项提交股东会审

议。

第三十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出

决议。

第三十六条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安

排。

第三十七条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃

在本次董事会表决的权利。

第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第三十九条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在

会议结束时由出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人签字。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案由董事会秘书保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为

不少于十年。

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第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次及召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参

与表决的董事应承担相应责任。

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事会会议文档管理

第四十二条 董事会应当将历届股东会、董事会和监事会的会议记录、纪要、

决议等材料存放于公司备查，保存期限为不少于十年。

第四十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董

事会文档进行有效管理。

第六章 附则

第四十四条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“多于”不含

本数。

第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

第四十六条 本规则与《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相

悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十九条 本规则自本公司股东会审议批准之日起生效。

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平顶山金晶生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日