公告编号：2025-024
证券代码：832676 证券简称：先路医药 主办券商：长江承销保荐
武汉先路医药科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》将所有“股东大会”调整为“股东会”
，此类修订条款将
进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)和其他有关规定，制订
本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》和其他
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公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。
公司是由武汉先路医药科技有限
公司按经审计的原账面净资产值折股
以整体变更方式设立；在武汉市工商行
政管理局注册登记，取得《企业法人营
业执照》
。
有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司是由武汉先路医药科技有限公
司按经审计的原账面净资产值折股以
整体变更方式设立；在武汉市工商行政
管理局注册登记，取得《企业法人营业
执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*332451。
公司于 2015 年 6 月 26 日在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌。
第七条 公司的法定代表人为公司董
事长。
第七条 董事长系代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十九条 公司股份总数为 1280 万股，
全部为普通股。
第 十 九 条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为
1280 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本
公司股份的或者其母公司的股份提供
任何财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
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需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经
中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）批准的其他方式相关规范性文件
规定的其他方式。
公司发行股票时，在册股东是否享
有优先认购权，由股东大会审议决定。
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规和部门规章以及经
中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）批准的其他方式相关规范性文件
规定的其他方式。
公司发行股票时，在册股东是否享
有优先认购权，由股东会审议决定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
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以选择下列方式之一进行：
（一）竞价方式回购；
（二）做市方式回购；
（三）中国证监会或全国中小企业股
份转让系统认可的其他方式。
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量
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股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律法规、中国证监会和全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
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因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
定的其他期间。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅及复制本章程、股东名册、
公司债券存根\股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
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持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。 股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，公司尚未对外披露时，股
东应负有保密的义务，股东违反保密义
务给公司造成损失时，股东应当承担赔
偿责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
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序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
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或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、部门规章、业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人
员正常选聘程序，不得越过股东大会、
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
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董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
控股股东、实际控制人不得在公司
挂牌后新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人
及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人
及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业不得以下列任
何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其控制的企业偿还债务；
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（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司
认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 公司下列对外担保行为
（含母子公司之间的担保），须经股东
大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保）
。
第四十六条 公司下列对外担保行为
（含母子公司之间的担保），须经股东
会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）为关联方或者控股股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
。
（七）中国证监会、全国股转公司或者
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（六）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第一项至第三项的规定，但是
应提交公司董事会审议并披露。
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第一项至第三项的规定，但是应提
交公司董事会审议并披露。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前对本年度将发生的关
联交易金额进行合理预计，根据预计金
额按照公司章程的规定履行审议程序。
实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。
第四十七条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，根据预
计金额按照公司章程的规定履行董事
会或股东会审议程序。实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序。
第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议之前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
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集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第七十六条 股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权超过 2/3 通过。
第七十八条 股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
第八十条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券或发行上市或者
定向发行股票；
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（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券或其他证券及上
市方案；
（八）公司为关联方提供担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司为关联方提供担保；
（九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 董事会和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 公司董事会、持有 1%以上
已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第八十四条 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权提名董事候选
人和非职工代表监事候选人。有权提名
的股东应当根据本章程的有关规定，将
候选人名单提交股东大会召集人。
第八十六条 单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权提名董事候选
人和非职工代表监事候选人。有权提名
的股东应当根据本章程的有关规定，将
候选人名单提交股东会召集人。
第九十一条 公司股东人数超过 200 人
后，股东大会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对
第九十三条 公司股东人数超过 200 人
后，股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
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合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程规定的其他事项。
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励（五）
公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议后第一日。
第九十九条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东会审议通过当日。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事
的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事
的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员
受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
第一○一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董
事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和
高级管理人员的股东会或者董事会等
机构审议董事、监事和高级管理人员受
聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
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职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○○条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年，但本条第二款规定的
情形除外。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第一○二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。任期三年，但本条第二款规定的
情形除外。董事任期届满，可连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一○一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
第一○三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一○七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一○九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
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赔偿责任。
第一一○条 公司重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
第一一二条 公司重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一三九条 公司设董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘，作为公司信息披
露负责人，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理股权和信息披露事务等事
宜。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
第一四一条 公司设董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘，作为公司信息披
露负责人，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理股权和信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第一四○条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一四二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一五七条 召开临时会议应提前 5 日
通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
第一五九条 召开临时会议应提前 3 日
通知全体监事。情况紧急，需要尽快召
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开监事会临时会议的，可以随时发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
开监事会临时会议的，可以随时发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一六四条 公司应按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制年度财
务会计报告和半年度财务会计报告。
第一六六条 公司应按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制年度财
务会计报告和半年度财务会计报告。公
司在每一会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一六六条 股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
第一六八条 股东会违反《公司法》向
股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一六七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一六九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一八七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
第一八九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上公告。
第一九一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地发行的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一九一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一九三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一九四条 公司有本章程第一百九 第一九七条 公司有本章程第一百九
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十三条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
十六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一九七条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司住所地发行的报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
第二○○条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司住所地发行的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
第一九九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二○二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二○六条 公司应当根据法律、法规
和证券监管部门、证券交易场所以及公
司章程的规定依法披露定期报告和临
时报告。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考 虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合
第二○九条 公司应当根据法律、法规
和证券监管部门、全国中小企业股份转
让系统以及公司章程的规定依法披露
定期报告和临时报告。
第二一○条 公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
第二一一条 若公司申请股票在全国
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理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案,可
以通过设立专门基金等方式对投资者
损失进行赔偿。
中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，应当制定合
理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案,可以通过设立
专门基金等方式对投资者损失进行赔
偿。
第二○九条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二一四条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第二一○条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
第二一五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东；
。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
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员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。包括关联自然人。
（四）公司发生的交易，包括下列事
项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资
助；提供担保；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；法律、行政
法规、部门规章或本章程规定或中国证
监会、全国股转公司认定的其他交易。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系；
（四）公司发生的交易，包括下列事
项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资
助；提供担保；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；法律、行政
法规、部门规章或本章程规定或中国证
监会、全国股转公司认定的其他交易；
（五）中小股东，是指是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东及其关联方以外的其他股东。
（二）新增条款内容
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
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限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购
第一九四条 公司依照本章程第一百六九条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一九六条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二二二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
（三）删除条款内容
第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或
者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联
方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修
订, 并相应修订公司部分治理制度。
三、备查文件
《武汉先路医药科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
武汉先路医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日