公告编号：2025-053
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证券代码：834290 证券简称：培诺股份 主办券商：华兴证券
青岛培诺教育科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2023 年 1 月 2 日，青岛培诺教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与北京慧冕科技有限公司（以下简称“慧冕科技”）签署《战略
合作协议书》，公司与慧冕科技建立战略合作伙伴关系，双方合作进行
VR 技术开发及市场开拓，并在条件具备时进行战略投资。
公司在不影响正常经营需要的前提下，拟向慧冕科技提供人民币
1,500 万元的借款，借款期限为 2 年，公司作为投资人亦可选择将其提
供的全部借款本息转换为对慧冕科技的新增注册资本，并对慧冕科技
进行增资（
“债转股”）。在慧冕科技收到公司（投资人）的借款后 2 年
内，公司（投资人）有权要求实施债转股。
针对公司此项对外借款，目前 2 年期限已满，公司已按照双方《战
略合作协议书》约定向慧冕科技提供了 14,785,000.00 元借款。根据
公司的战略发展计划，公司现拟实施债转股。双方经过积极沟通和洽
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谈，拟定了《增资协议》
，拟以出借给慧冕科技的借款本金中的 300 万
元人民币实施债转股。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 227
号）以及《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1
号——重大资产重组》
（股转公告[2025]186 号）的规定：
“公众公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成
重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十
以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且
购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
公司最近一个会计年度（2024 年度）经审计的合并财务会计报表
期末资产总额为 242,308,213.51 元，经审计的合并财务会计报表期末
净资产额为 106,876,064.12 元。本次对慧冕科技以债转股形式进行增
资，均未达到上述规定，故公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2023 年 1 月 20 日公司第三届董事会第二十三次会议、2023 年 2
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月 14 日公司 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外借款
的议案》。2025 年 11 月 7 日召开了第四届董事会第十三次会议，以 5
票同意、0 票否决、0 票弃权，审议通过了《关于向北京慧冕科技有限
公司以债转股方式增资的议案》
。
本次对外投资，尚需提交股东会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资事项需要经过当地相关行政审批登记机关办理变更
登记手续，实际以当地行政审批登记机关核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变
更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租
赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融
属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：北京慧冕科技有限公司
住所：北京市海淀区悦秀路 99 号 8 层 1 单元 819
注册地址：北京市海淀区悦秀路 99 号 8 层 1 单元 819
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注册资本：人民币 1,000 万元
主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字文化创
意软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；互
联网数据服务；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；会议及
展览服务；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；体育保障组织；体育健康服务；体育赛
事策划；体育竞赛组织；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；市场调查（不含涉外调查）
；文艺创作；企业管理咨询；翻
译服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；农
业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服务；人工
智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；通用设备修理；智能控
制系统集成；数字文化创意内容应用服务。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人：傅志凯
控股股东：尤佩瑶
实际控制人：尤佩瑶
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
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2.自然人
姓名：尤佩瑶
住所：北京市海淀区悦秀路 99 号 8 层 1 单元 819
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
3.自然人
姓名：高晖
住所：北京市海淀区悦秀路 99 号 8 层 1 单元 819
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
4.自然人
姓名：高凯杰
住所：北京市海淀区悦秀路 99 号 8 层 1 单元 819
关联关系：无
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一）投资标的基本情况
1.增资情况说明
公司以出借给慧冕科技的 14,785,000.00 元借款本金中的 300 万
元人民币（
“增资款”）进行增资，由公司全部认缴，出资方式为债权，
来源为借款本金，现有股东放弃优先认缴权。本增资协议生效之日起，
公司即成为慧冕科技的股东。增资协议生效之日起，慧冕科技注册资
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本将由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,300 万元，公司持有慧冕科
技 23.08%股权。
2.投资标的的经营和财务情况
慧冕科技最近一年（2024 年度）的资产总额为人民币 7,148,465.23
元，净资产-8,766,033.76 元，营业收入 1,902,970.29 元，净利润
-2,544,933.59 元。
（以上财务数据未经审计）
在本次增资前，慧冕科技股权比例如下：
股东
认缴注册资本（人民币/万元）
股权比例
尤佩瑶
510
51%
高晖
400
40%
高凯杰
90
9%
合计
1,000
100%
增资协议生效之日起，慧冕科技注册资本将由人民币 1,000 万元
增加至人民币 1,300 万元，公司持有慧冕科技 23.08%股权。各方股权
比例如下：
股东
认缴注册资本（人民币/万元）
股权比例
青 岛 培 诺 教 育 科
技股份有限公司
300
23.08%
尤佩瑶
510
39.23%
高晖
400
30.77%
高凯杰
90
6.92%
合计
1,300
100%
（二）出资方式
本 次 对 外 投 资 的 出 资 方 式 为 □ 现 金 □ 资 产 □ 股 权
√其他具体方式
本次对外投资的资金来源为债权，不涉及实物资产、无形资产、
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股权出资等出资方式。
四、
定价情况
双方经过积极沟通和洽谈，拟定《增资协议》。双方基于对 AI、VR
等教育科技未来良好发展态势的共同认知以及慧冕科技未来的盈利能
力，协商确定增资价格为 1.00 元/股。
五、对外投资协议的主要内容
针对公司此项对外借款，目前 2 年期限已满，公司已按照双方《战
略合作协议书》约定向慧冕科技提供了 14,785,000.00 元借款。根据
公司的战略发展计划，公司现拟实施债转股。双方经过积极沟通和洽
谈，拟定了《增资协议》
，以出借给慧冕科技的 14,785,000.00 元借款
本金中的 300 万元人民币（
“增资款”
）进行增资，由公司全部认缴，
出资方式为债权，来源为借款本金，现有股东放弃优先认缴权。本增
资协议生效之日起，公司即成为慧冕科技的股东。剩余借款本金
11,785,000.00 元展期至 2027 年 10 月 8 日，其他期间及/或期限均相
应展期两年，其他约定按照《战略合作协议》约定继续履行。增资协
议生效之日起，慧冕科技注册资本将由人民币 1,000 万元增加至人民
币 1,300 万元，公司持有慧冕科技 23.08%股权。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
国家在 AI、VR 与教育的政策方面，近年来出台了一系列重要措施：
中共中央、国务院印发的《教育强国建设规划纲要（2024—2035 年）
》
明确提出要促进人工智能助力教育变革，推动课程体系改革，优化学
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科专业设置；教育部发布的《中国智慧教育白皮书》，明确提出组织大
规模在线教学实践，构建智慧教育“四梁八柱”，实施人工智能赋能教
育行动，促进人工智能人才培养；教育部发布的《关于加强中小学人
工智能教育的通知》
，要求中小学每学年开设不少于 8 课时的人工智能
课程，以构建以人为本的创新教育生态；教育部等九部门联合发布《关
于加快推进教育数字化的意见》，强调要全面推进“人工智能+教育”
的发展；工信部等五部委印发《关于推荐 2025 年度视听系统典型案例
的通知》，围绕教育与会议视听、智能音视频采集、数字舞台和智慧文
博视听、近眼显示和激光显示方向，推荐一批技术先进、成效显著、
可推广的视听系统典型产品和应用解决方案。这些政策的出台，旨在
培养适应新时代要求的创新型人才，推动教育的数字化和智能化转型。
2023 年 4 月，湖南省教育技术协会出具《关于“喵舸思 3D 教学辅
助系统”的专家评审意见》，专家组一致认为慧冕科技开发的“喵舸思
3D 教学辅助系统”将虚拟现实与学科教学相融合，能营造一个 VR 教学
环境，便于宏观与微观现象的观察，将复杂的原理直观呈现，贴近中
小学教学应用实际。此外，慧冕科技目前拥有 2 项发明专利，86 项软
件著作权，19 家学校进行了产品体验，其产品具有良好的商业前景。
因此，公司基于对 AI、VR 等教育科技未来良好发展态势的认知，
同时为更好的扩展公司业务，应对形势变化，此次以债转股形式对慧
冕科技进行增资，符合公司战略发展规划和业务发展需求。
（二）本次对外投资存在的风险
本次对慧冕科技以债转股形式进行增资，经公司董事会审议通过
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后，按规定程序办理工商变更登记手续，不存在法律、法规限制或禁
止的风险，但仍存在一定的技术开发、市场经营风险，公司将不断完
善对慧冕科技的监督和投后管理，建立有效的内部协调及监督机制，
以不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资将在确保不影响公司正常经营需要的前提下进行，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公
司和股东的利益。
公司本次对外投资，有助于增强公司在 AI、VR 等教育科技相关领
域的技术实力，提升自身教育产品的智能化水平，拓展相关教育内容
的应用场景，不断增强市场竞争力。
此外，公司拟将剩余借款本金进行展期，在后续条件具备时，公
司可以继续采取“债转股”的形式对慧冕科技进行投资，有利于公司
控制投资风险，并为公司保留了一定未来收益空间。
七、
备查文件
1、公司《第四届董事会第十三次会议决议》
2、公司与慧冕科技《增资协议》
青岛培诺教育科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日