公告编号：2025-032

证券代码：836331 证券简称：优晟股份 主办券商：国泰海通

广州市优晟网络科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了

《关于修订

<董事会制度>》的议案。该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时

股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广州市优晟网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州市优晟网络科技股份有限公司（以下简称公

司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提

高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）、《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

和《股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权和组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律行政、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公

司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、借款，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未

达到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

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本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理

财，委托贷款）

；提供财务资助（对外借款）

；提供担保；租人或租用资产；委

托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债券、债务重组；签订许可

使用协议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及此类资产

购买或者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十九条的规定外，

还应严格遵守以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东会审批。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权（但

应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事

会和董事会办公室印章。

第三章 董事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议

召开十日前通知全体董事和监事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持

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临时董事会会议：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

第二节 会议提案的提出与征集

第十二条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）监事会；

（五）总经理。

第十三条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公

室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日

递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议

时间、地点和议程，提呈董事长。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十五条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提

议人修改或者补充。

第三节 会议通知及会前沟通

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会

办公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，

通过直接专人送达、邮件或传真方式、提交全体董事和监事以及总经理、董事

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会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第十九条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构

代表与会解释有关情况。

第四节 会议的出席

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举

行。

第二十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书为兼任董事

的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员

列席董事会会议。

第二十二条 监事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（二）佚名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

出现下列情形之一的。董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事

会总次数的二分之一。

第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

最新人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五节 会议的召开

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事召集和主持。

第二十八条 董事会会议通过现场召开。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

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立、审慎地发表意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该天投赞成票、法律、行政法规和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多同时同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，

必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草

案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董

事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提

前再次审议的除外。

第三十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

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会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

作好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）

姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）会议议程；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会

议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第四十二条 董事会决议应当经与会董事签字确认。

第四章 董事会决议的执行和反馈

第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

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第五章 附则

第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义。

第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、

其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他

有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”

、

“内”

，均含本

数；

“超过”

、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第四十七条 本规则由董事会负责解释。

第四十八条 本规则自股东会通过之日起生效。

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董事会

2025 年 11 月 11 日