公告编号：2026-019

证券代码：874390 证券简称：佑威新材 主办券商：中信建投

浙江佑威新材料股份有限公司

拟增加董事会成员人数暨修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第九十一条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事的提名方式

和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股

份 1%以上的股东，可以提名董事候选

人；

（二）董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意；提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况。

提名董事时，公司应当在股东会召开

前，将提名提案、候选人的详细资料、

第九十一条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事的提名方式

和程序为：

（一）董事会、单独或合并持有公司股

份 1%以上的股东，可以提名非职工代表

董事候选人；

（二）董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意；提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况。

提名董事时，公司应当在股东会召开

前，将提名提案、候选人的详细资料、

公告编号：2026-019

候选人的声明或承诺告知股东，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）

。

（四）董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺：同意接受提名，确认其

被公司披露的资料真实、准确、完整，

并保证当选后切实履行职责。

（五）在累积投票制下，如拟提名的董

事候选人人数多于拟选出的董事人数

时，则董事的选举可实行差额选举。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分开进行选举。

股东会采用累积投票制选举董事时，应

按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选

出的董事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事候选人之间分配其表决

权，既可分散投于多人，也可集中投于

候选人的声明或承诺告知股东，保证股

东在投票时对候选人有足够的了解。

（三）董事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）

。

（四）董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺：同意接受提名，确认其

被公司披露的资料真实、准确、完整，

并保证当选后切实履行职责。

（五）在累积投票制下，如拟提名的董

事候选人人数多于拟选出的董事人数

时，则董事的选举可实行差额选举。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事的简历和基本情况。

在累积投票制下，独立董事应当与董事

会其他成员分开进行选举。

股东会采用累积投票制选举董事时，应

按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选

出的董事人数相同的表决权，股东可以

自由地在董事候选人之间分配其表决

权，既可分散投于多人，也可集中投于

公告编号：2026-019

一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数

之和不得超过其对董事候选人选举所

拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选出的董事人数，

由得票较多者当选，并且当选董事的每

位候选人的得票数应超过出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得

票数相等，且其得票数在董事候选人中

为最少时，如其全部当选将导致董事人

数超过该次股东会应选出的董事人数

的，股东会应就上述得票数相等的董事

候选人再次进行选举；如经再次选举后

仍不能确定当选的董事人选的，公司应

将该等董事候选人提交下一次股东会

进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东

会应选出的董事人数的，公司应按照本

章程的规定，在以后召开的股东会上对

缺额的董事进行选举。

一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数

之和不得超过其对董事候选人选举所

拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺

序，从前往后根据拟选出的董事人数，

由得票较多者当选，并且当选董事的每

位候选人的得票数应超过出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持有表决

权股份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候选人得

票数相等，且其得票数在董事候选人中

为最少时，如其全部当选将导致董事人

数超过该次股东会应选出的董事人数

的，股东会应就上述得票数相等的董事

候选人再次进行选举；如经再次选举后

仍不能确定当选的董事人选的，公司应

将该等董事候选人提交下一次股东会

进行选举；

（五）如当选的董事人数少于该次股东

会应选出的董事人数的，公司应按照本

章程的规定，在以后召开的股东会上对

缺额的董事进行选举。

第一百〇七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

第一百〇七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

公告编号：2026-019

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的二分之一。

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

公司董事会成员应当有职工代表担任

董事，由职工代表担任的董事 1 名，由

职工代表担任的董事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需股东会选举，直接

进入董事会

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避应当承担的职责。公司应当自相关

决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料向全国股转公司报备。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数、审计委员会成员的

辞职导致审计委员会构成不符合相关

法律、法规规定时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有

关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本章程的规定继续履行职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避应当承担的职责。公司应当自相关

决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料向全国股转公司报备。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数、审计委员会成员的

辞职导致审计委员会构成不符合相关

法律、法规规定、职工代表董事辞任导

致应当有职工代表董事的职工人数 300

人以上的公司董事会成员中无公司职

工代表的，辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、

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法定最低人数时，公司应当在二个月内

完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效,辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。

行政法规、部门规章、规范性文件和本

章程的规定继续履行职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在二个月内

完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效,辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。

第一百二十八条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人，独立董事二人。董

事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条 董事会由七名董事组

成，设董事长一人，独立董事三人，职

工代表董事一人。董事长以全体董事的

过半数选举产生，非职工代表董事由股

东会选举产生。

第一百四十八条 审计委员会成员为 3

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

第一百四十八条 审计委员会成员为 3

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事 2 名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人，公司董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员

会成员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平、促进董事会规范运作，根据《公司法》及《全国中小

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企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规定，决定增设职工代表董事，增

加董事会成员，因此修订《公司章程》相关条款。

三、备查文件

浙江佑威新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

浙江佑威新材料股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 18 日