公告编号：2025-032

证券代码：872896 证券简称：新威环境 主办券商：国联民生承销保荐

四川新威环境服务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于修订

<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：赞成 5 票，反对 0 票，弃

权

0 票。该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

四川新威环境服务股份有限公司

董事会制度暨董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范四川新威环境服务股份有限公司董事会的议事方式和决策

程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水

平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《四川新威

环境服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵

守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公

司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利

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益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关

规定行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由5名董事组成。设董事长一人，可以设副董事长。董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或免职。

董事会成员由股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

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（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）编制公司定期报告和临时报告，并依法披露；

（十六）决定设立或者撤销新的子公司方案、决定设立或者撤销代表处、分

公司；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司的重大交易、关联交

易及对外担保等事项行使职权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的2%以上或超过200万元的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的5%以上或超过200万元的。

（三）对外融资（金融机构及第三方）单笔交易金额不超过500万的事项，

每财年累计（含授信）总额不超过1000万。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一个会计年度经审计总

资产的2%以上或超过200万的事项；

（五）对控股子公司的融资担保事项。

第六条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

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第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第三章 董事会的召集和通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开1次定期会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当10日内召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五））法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 召开董事会定期会议，应于会议召开10日前书面通知董事，召开

临时会议，应于会议召开3个工作日前书面通知董事。

第十三条 会议通知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、在全国中

小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告等方式通知。情况紧急，需要

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尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 董事会会议的召开

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

秘书应当及时向股东会报告。

监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法

定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。

第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项：委托人对每项提案的简要意见；

（三）授权范围：委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限：委托人的签字、日期及委托代理有效期限等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董

事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征

得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进

行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未

包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

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表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 董事会会议的表决和决议

第二十一条 董事会决议的表决以记名投票方式进行，每一名董事有一票表

决权。

第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权。

第二十三条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。

第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交

股东会审议。

第二十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做

出决议。

第六章 董事会会议的记录和保管

第二十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，

在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字确认。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要

依据。

第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。

董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形

处理。

第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三十条 董事会秘书应当妥善保管历届股东会会议和董事会会议记录、决

议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。

第三十一条 董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第七章 附则

第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第三十三条 本规则与《公司章程》一同生效实施。

第三十四条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、

《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、

《公司章程》

执行。

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第三十五条 本规则由董事会负责解释。

四川新威环境服务股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日