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公告编号：2025-008

证券代码：836834 证券简称：中帜生物 主办券商：长江承销保荐

武汉中帜生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露

管理办法》及全国中小企业股份转让系统关于发布新《公司法》配套业务规则的

通知等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

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公告编号：2025-008

承担责任。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的同种类股份，每股

应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司是由武汉中帜生物科技

有限公司整体变更设立。公司成立时向

发起人发行 3,104 万股，发起人为公司

全部 46 名股东，出资方式为净资产认

购并折股，公司上述发起人的出资于公

司成立日一次性缴清。

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为 3104 万股，面额股的每股金额为 1

元。公司发起人的出资于公司成立日一

次性缴清。公司各发起人姓名或者名

称、认购的股份数量、出资方式如下：

第十七条 公司股份总数为 39,027,880

股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

39,027,880 股，公司的股本结构为：普

通股 39,027,880 股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

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公告编号：2025-008

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定批准的其他方式。

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市交易方式回购股

份；

（二）以要约方式回购股份（以下简称

要约回购）

；

（三）在符合全国中小企业股份转让系

统相关规定的情形下向特定对象回购

股份；

（四）法律、行政法规规定批准的其它

情形。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程错误!未找

到引用源。第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。因本章程第二十二条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东大会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会决议。

公司依照本章程错误!未找到引用

源。规定收购公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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公告编号：2025-008

的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程错误!未找到引用

源。第（三）、第（五）项规定收购的

本公司股份，公司合计持有的本公司股

份数将不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在三年内转让给职工。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让；上述人员离职后六个月内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

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公告编号：2025-008

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司应当建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

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议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条 股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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公告编号：2025-008

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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讼。

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 挂牌公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

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公告编号：2025-008

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，由全体股东组成，依法行使下列职

权：

（一）决定公司经营方针和投资

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

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公告编号：2025-008

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本章程错误!未

找到引用源。规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十六

条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十七

条规定的对外提供财务资助的事项；

（十四）审议批准本章程第四十八

条规定的关联交易事项；

（十五）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

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对前款所列事项股东以书面形式

一致表示同意的，可以不召开股东大会

会议，直接作出书面决定，并由全体股

东在决定文件上签名、盖章。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

在董事会审议通过后须经股东大会审

议通过：

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（四）对关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产的 30%的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第一项至第三项的规定，但是

应提交公司董事会审议并披露。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

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适用上述第一款第（一）项至第（三）

项的规定，但是应提交公司董事会审议

并披露，但是公司章程另有规定的除

外。

公司董事、经理及其他管理人员违

反本章程规定，对公司造成损害的，须

承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究

法律责任。

第四十八条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东大

会审议。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事主持。监事会依法自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由监事

会副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持。股东依法自行

召集的股东大会，由召集人推选代表主

持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

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公告编号：2025-008

监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，监事会可以

自行召集临时股东大会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以书面提议董事会召开临

时股东大会；董事会不同意召开，或者

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集临时

股东大会并主持。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股比

例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

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公告编号：2025-008

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，告知临时提案的

内容。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程错误!未找到引用源。规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十六条 股东大会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日。

（五）会议联系方式；

（六）网络表决方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间

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公告编号：2025-008

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股

东会通知公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。代理人应当向公司提交股东

授权委托书，并在授权范围内行使表决

权。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条 股东大会召开时，公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理、其

他高级管理人员和信息披露负责人应

当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十一条 股东大会应有会议记录，

由股东指定的记录人负责。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：（一）会

议时间、地点、议程和召集人姓名或者

名称；（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或者建议以及相应的答复或者

说明；（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

董事会和其他召集人应当采取必

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公告编号：2025-008

要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应当采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十二条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席会议的股东的签名册

及代理出席的委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第六十三条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十四条 股东大会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十二条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第六十八条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东会以特别

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公告编号：2025-008

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购本公司的股票；

（五）法律、行政法规或者本章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第六十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

第六十五条 挂牌公司董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东大会上的投票权。

第七十八条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

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公告编号：2025-008

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、

修改利润分配政策，或者审议权益分派

事项；（三）关联交易、提供担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；（四）重大资产重组、股权

激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第七十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本《章程》，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

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公告编号：2025-008

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本《章程》的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本《章程》的规定

或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本《章程》规定的其他忠实义务。

董事应当遵守法律、行政法规和本

《章程》

，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

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公告编号：2025-008

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本《章程》规定的其他勤勉义务。

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第七十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司不设职工代表担任的董事。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事每届任期不得超过三年，

任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第八十条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零三条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-008

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第八十七条 召开董事会临时会议，应

当提前五日将书面会议通知通过直接

送达、传真、电子邮件或者其他方式，

提交全体董事和监事以及总经理。非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并

做相应记录。

经全体董事书面同意，可缩短临时

董事会的会议通知时间。

第一百一十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、传真、

电话、电子邮件或邮件等；通知时限为：

会前提前 5 日通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明，并由会议记录人在

会议记录中作出明确记录。

第九十条 董事会决议表决方式为书

面记名投票表决方式。

第一百一十六条 董事会会议以现场召

开为原则。董事会决议表决方式为采取

记名投票表决的方式。

必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，董事会临时会议也可以通过视

频、电话等通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。董事会会议也可以

采取现场与通讯同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示

在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

第一百〇六条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

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公告编号：2025-008

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。公司应当在每一会计

年度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。财务会计报告应

当在召开股东大会年会的二十日前置

备于公司，供股东查阅。

第一百五十一条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百二十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

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公告编号：2025-008

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

公司违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百二十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本等国家相关法律、法

规允许使用的范围。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本等国家

相关法律、法规允许使用的范围。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百二十四条 公司可以采取现金和

/或股票方式分配股利。

第一百五十五条 公司可以采取现金和

/或股票方式分配股利。公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百三十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以公告形式发出；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；

第一百六十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

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公告编号：2025-008

（四）以传真或电子邮件方式送

出；

（五）本公司和受通知人事先约

定或受通知人收到通知后认可的其他

形式；

（六）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十五条 公司有本章程错

误!未找到引用源。第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百七十七条 公司有本章程第一

百七十六条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百四十六条 公司因本章程第一百

四十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十八条 公司因本章程第一

百七十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的或

者成立清算组后不清算的，利害关系人

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公告编号：2025-008

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百五十九条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效。本章程由公司董事

会负责解释。

第二百条 本章程经公司股东会审议通

过后生效。本章程由公司董事会负责解

释。本章程适用于修订生效后的法律行

为。对于修订前已完成的交易或决议，

适用行为发生时的章程。

（二）新增条款内容

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）

。

公司是由武汉中帜生物科技有限公司整体变更设立；在武汉东湖新技术开发

区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*980828。

第三条 公司于 2016 年 5 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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公告编号：2025-008

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十三条 股东会应设置会场，以现场会议方式召开。

股东人数超过 200 人后，公司股东会审议本章程第七十八条单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

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第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

不实行累积投票制。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事共同负责计票、监票，当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

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第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为决议通过当日。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及任期结束后的合理期间内持续有效，持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定；其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职结束

后长期有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息。

第一百零六条 董事会对重大交易事项的审查和决策权限：

（一）公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会

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审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（三）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。

达到股东会审议标准的交易，即使未超出董事会权限，仍需提交股东会批准。

第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百九十七条 释义 （五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理

人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以

外的其他股东。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

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被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该

事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条 股东大会应该在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的范

围内行使权力。股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效

的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或公司章程规定必须由股东大

会行使的权利不得授权董事会行使。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十一条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司 信

息披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。章程结构

存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，

详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《武汉中帜生物科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

武汉中帜生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 7 月 7 日