公告编号：2025-015
证券代码：
871003 证券简称：卓力昕 主办券商：湘财证券
南京卓力昕汽车服务股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款
√新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
全文以“总经理”表述的内容
统一修改为“经理”表述
全文以“副总经理”表述的内容
统一修改为“副经理”表述
全文以“半数以上”表述的内容
统一修改为“过半数”表述
第一条 为维护南京卓力昕汽车服务股份有
限公司（以下简称“公司”）
、股东和债权 人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司 法》”）
、
《中华人民共和国证券法》和其
他有关规定，制定本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司系由南京卓力汽车服务有限公
司整体变更设立，在南京市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司系由南京卓力汽车服务有限公
司整体变更设立，在南京市工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
会信用代码为：9*开通会员可解锁*14766F。公司
于在 2017 年 2 月 14 日全国中小企业股份转
让系统挂牌。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与 股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经 理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其 他高级管理人员。公司、
股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，通过诉讼方式解决。投资者与
公司之间的纠纷解决机制，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向人民法院提起诉讼。
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十五条 公司股票的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）
公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股
本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向
特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红
股；（三）以公积金转增股本；（四）法律法
规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份。除上述情形外，
公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公
司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照
相同比例发出回购要约；
（二）通过公开交易
方式收购；
（三）法律、行政法规规定和有关
主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行，包括但不
限于：
（一）向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）
法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 内注销；属
第二十七条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个 月内转让或者注销。公司依照第二十三条
第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给 职工。
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%：
所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两
年。 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百 25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所有收
益。公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行，公司董事
会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会第一节 股东第三
十条 公司建立股东名册，股东名称置备于
第四章 股东和股东会第一节 股东的一般
规定第三十三条 公司依据证券登记结算机
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
公司，由董事会秘书负责管理。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）
公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会 议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告。公司股东可以向公司董事会
秘 书书面提出上述知情权的请求，公司董
事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内
予以提供， 无法提供的，应给予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司
的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、
资本市场运作（包括但不限于发行股票并上
市、融资、配股等）重大事宜。
（三）公司股
东享有质询权，有权对公司的生产经营进行
监督，提出建议或者质询，有权对公司董事、
监事、高级管理人员超越法律法规和本章程
规定的权限的行为提出质询。
（四）公司股东
享有表决权，有权依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权。
（五）依照其所持有的股
份 份 额获 得股 利和 其他行 使 的利 益分 配。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配。
（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份。
（八）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律
法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分
配； （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述相关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
提起诉讼。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的
股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规
规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程
规定应当承担的其他义务。第四十二条 公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。公司
控股股东、实际控制人违反相关法律、法规、
规范性文件及本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及
实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担 保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。第四
十条 公司股东及关联方不得占用或者转
移公司资金、资产和其他资源。公司相对于
股东及关联方在业务、人员、资产、机构、
财务等方面应保持独立性，各自独立核算，
独立承担责任和风险。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。公司
控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从
事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第二节 股东大会的一般规定第四十二
条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第 三 节 股 东 会 的 一 般 规 定 第 四 十 七
条 公司股东会由全体股东组成。股东会
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告（四）审议批
准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审
议批准公司年度报告及年度报告摘要；（八）
对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）
对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审
议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）
审议公司购买、出售重大资产，对外投资，
委托理财等事项单笔超过公司最近一年合并
报表经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议
批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股
权激励计划；
（十七）审议公司对外（关联方
除外）提供下列财务资助事项：被资助对象
最近一期的资产负债率超过 70%；
单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形；
（十八）审议公司与关联
方发生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十九）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。上述股东大会的职权
及其他法定职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使，股东大会可
将其他职权通过会议决议的形式明确具体的
授予董事会行使。
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事
会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改
本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议
批 准 本章 程 第四 十 八条规 定 的担 保 事项 ；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十
一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十
二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。股东会可以授权
董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一的，还应
当提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司
控股子公司、全资子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期合并报表经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保
金额连续十二个月累计计算原则，超过最近
一期合并报表经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司
及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二
个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对关联方或者股
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超
过最近一期合并报表经审计净资产 10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联方
提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公
司或本章程规定的其他担保。股东大会审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决。公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，经董事会审
议批准后，可以不经过股东大会审议批准。
公司与债务人约定加入债务并通知债权人或
者向债权人表示愿意加入债务的，参照上述
关于公司对外提供担保的有关规则处理。
东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）
预计未来十二个月对控股子公司的担保额
度；
（七）中国证监会、全国股转公司或本章
程规定的其他担保。 股东会审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，经董事会审议批准后，
可以不经过股东会审议批准。公司与债务人
约定加入债务并通知债权人或者向债权人表
示愿意加入债务的，参照上述关于公司对外
提供担保的有关规则处理。第四十九条 公
司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）
公司为关联方提供担保的。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会，
如在前述期限内不能召开临时股东大会的，
公司应当及时告知主办券商并披露公告说明
原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司
未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监
事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会，如在前述期限内不能召开临时股东会的，
公司应当及时告知主办券商并披露公告说明
原因：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司
未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者本章
程规定的其他情形。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会。并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意
见。……董事会不同意召开临时股东大会的，
或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，单独
或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式 向监事会提出请求。……监事会未
在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会。并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。……董事会不同意召开临时股
东大会的，或者在收到请求后 10 内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。……监事会未在规定期限内发
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上已发行有表决权股份的的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，通知临时提案的内
容。除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决
权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程第五十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签
发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
和期限。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在股东大会会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与会议登记册、代理出席的委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保存期
限 10 年。第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
通知各股东。
第七十七条出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
第五章 董事会第一节 董事第九十六
第五章 董事和董事会第一节 董事的一
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力
或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
（五）个人所负
数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证
监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司
或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
般规定第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无 民 事行 为 能力 或 者限制 民 事行 为 能力 ；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则规定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任职期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。公司董事可以
由总经理或者其他高级管理人员兼任，亦可
以由职工代表担任，职工代表担任的董事不
超过董事会人数的 1/3；
职工代表担任的董事
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生
后，直接进入董事会。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，每
届任期三年。董事任职期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。第九十八条 公司董事、高
级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不
得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
第九十九条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程
的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司
交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公
司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会/股东
会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；（五）未向董事会/股
东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
围；……（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当对公司承担赔偿责
任。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第六章 总经理及其其他高级管理人员第
一节 高级管理人员第一百二十五条 公
司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。
第 六 章 高 级 管 理 人 员 第 一 百 二 十 四
条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。财务负责人作为高级管理人员，除符
合本章程规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。本章程关于董
事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。财务负
责人作为高级管理人员，除符合本章程规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务
和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。董事、经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百三十七条 监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告送达监事会时生效： (一)监事辞职
导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职
工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事辞任应当提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自
辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任
导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职
工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞
任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的
空缺后方能生效。辞任报告尚未生效之前，
拟辞任监事仍应当继续履行职责。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第 一 百四 十三 条 监事会 行 使下 列职 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司
财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法
律、行政法规或本章程规定的应当由监事会
行使的其他职权。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司
财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开
临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会 职责时召集和主持
股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百八十九条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、
行政法规或本章程规定的应当由监事会行使
的其他职权。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案，保存期限为
10 年。
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案，应妥善保存。
第一百五十二条公司按照有关法律、行政法
规 及 部 门 规 章 的 规 定 编 制 财 务 会 计 报
告。 公司在每一会计年度结束之日起 6
个月内出具经会计师事务所审计的年度财务
会计报告。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报
告。上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第 一 百五 十七 条 公司利 润 分配 政策 为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，
重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司
的持续发展；
（二）按照前述第一百五十四条
的规定，
在提取 10%的法定公积金和根据公司
发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税
后利润进行分配。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
（三）公司积极推行以现金方式分配
股利，也可以采取现金、股票或者现金股票
相结合等法律法规允许的其他方式分配股
利；股东违规占有公司资金的，公司利润应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金；
（四）公司可根据经营情况、投
资规划和长期发展的需要调整利润分配政
策，调整后的利润分配不得违反法律规定，
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事
会审议后提交股东大会批准。
第 一 百五 十 六条 公司利 润 分配 政 策为 ：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，
重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司
的持续发展；（二）按照前述规定，在提取
10%的法定公积金和根据公司发展的需 要提
取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分
配。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的 范 围 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能
力； ………
第一百六十四条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送达通知：由被送达人在
送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日
期为送达日期，被送达人拒绝签收的，可采
用留置送达的方式进行送达。
（二）以邮寄方
式通知：自交付邮寄之日起第 5 个工作日或
特快专递服务商签字之日起第 2 个工作日为
送达日期。
（三）以电子邮件或传真方式通知：
发送当日为送达日期。
（四）以电话或类似通
讯设备的方式通知：发出或发送当日为送达
日期。
（五）公司在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，以公告方式进行。公告发布当日
为送达日期。一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发
出：（一）以专人送达通知；（二）以邮寄方
式通知；（三）以电子邮件或传真方式通知：
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的
其他形式。
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以本章程第四十六条规定的方式发出。
第一百六十二条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。第一百六十三条 公司召
开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百一十五条规定的方式发
出。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百四十二条规定的方式发
出。
第一百六十四条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以本章程第一百六十条规定
的方式发出。
-
第一百六十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸 上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资
后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册
资本，应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者章程
另有规定的除外。
第 一 百七 十八 条 公司因 下 列原 因解 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会
决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决
议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散
公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。 依照前款规定
修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百七十九条 公司因本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算
组由董事或者股东会决议另选的人组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公
司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参
与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参
与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告，债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告，债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
第一百八十二条 清算组在清理公司财
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，
公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
益职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义（一）控股股东，是
指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十一条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 以
上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ；
“过”“超过”“低于”“少于”“多于”
不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括《股东
大会制度》
、
《董事会制度》
、
《监事会制度》
。
第一百九十六条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第五十二条 本公司召开股东会的方式为：现场形式召开或采用电子通信方式召开。
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
第一百七十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会
审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》的相
关条款进行修订，具体内容以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《南京卓力昕汽车服务股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
./tmp/0ee97085-acd3-4bd7-aee4-2c8e4952a512-html.html
公告编号：2025-015
南京卓力昕汽车服务股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日