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公告编号：2026-004
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云南骏宇国际文化博览股份有限公司
章程
目录
第一章 总则
.................................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围
.......................................................................................................................... 3
第三章 股份
.................................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行
............................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购
................................................................................................................ 5
第三节 股份转让
............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会
............................................................................................................................... 7
第一节 股东的一般规定
................................................................................................................ 7
第三节 股东会的一般规定
......................................................................................................... 11
第四节 股东会的召集
.................................................................................................................. 14
第五节 股东会的提案与通知
.................................................................................................... 14
第六节 股东会的召开
.................................................................................................................. 16
第七节 股东会的表决和决议
.................................................................................................... 17
第五章 董事和董事会
............................................................................................................................ 20
第一节 董事的一般规定
............................................................................................................. 20
第二节 董事会
................................................................................................................................. 22
第六章 总经理及其他高级管理人员
............................................................................................... 26
第七章 监事和监事会
............................................................................................................................ 28
第一节 监事
..................................................................................................................................... 28
第二节 监事会
................................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
...................................................................................... 31
第一节 财务会计制度
................................................................................................................... 31
第二节 会计师事务所的聘任
.................................................................................................... 33
第九章 通知和公告
................................................................................................................................. 33
第一节 通知
..................................................................................................................................... 33
第二节 公告
..................................................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算和员工退休
................................................ 35
第一节 合并、分立、增资和减资
........................................................................................... 35
第二节 解散和清算
....................................................................................................................... 36
第十一章 投资者关系管理
.................................................................................................................. 39
第十二章 修改章程
................................................................................................................................. 41
第十三章 争议的解决
............................................................................................................................ 42
第十四章 附则
.......................................................................................................................................... 42
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第一章 总则
第一条 为维护云南骏宇国际文化博览股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管
理办法》（以下简称“《管理办法》
”）
、《非上市公众公司监管指引第 3 号-
章程必备条款》
（以下简称“
《章程必备条款》
”）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《管理办法》和其他法律法规和规范
性文件的规定，由云南骏宇国际展览设计有限公司整体变更为股份有限公
司，公司的设立方式为发起设立。
公司在云南省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：9*开通会员可解锁*38232D。
第三条 公司于 2017 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：云南骏宇国际文化博览股份有限公司、Yunnan
Junyu International Cultural Exposition Co., Ltd.
第五条 公司住所：昆明市官渡区和平村和平南路和平园 B 幢壹单元
203 号、邮政编码 650228。
第六条 公司注册资本为人民币 5000.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级
管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方都可在公司住所地有管辖
权的人民法院起诉。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、公司副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以质量求生存，以创新求发展，以专业
打造产品，以真诚打动客户。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：承办会议及展览展示活动；
展览展示新材料、新技术和道具的研发、推广应用；文化创意设计制作服
务；建筑装修装饰工程、建筑智能化工程的设计及施工；多媒体软件智能
设备软件应用及销售；影视节目制作、动漫设计；摄影摄像服务；计算机
网络工程；计算机系统集成及综合布线；机电设备安装工程；消防设施工
程；计算机软硬件、计算机技术、图像科技的技术开发、技术转让、技术
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咨询、技术服务；计算机及配件、通信设备、网络设备、电子产品的安装、
维护及销售；创意产品设计、开发、销售；企业形象策划业务；国内贸易；
物资供销。
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关
核准的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十九条 公司设立时的股份全部由发起人认购，公司发起人将其在
云南骏宇国际展览设计有限公司拥有的净资产作为对公司的出资。云南骏
宇国际展览设计有限公司整体变更设立为公司前后各股东的持股比例不
变，每股人民币 1.00 元。设立时，公司发起人认购股份情况如下：
序号
发起人姓名
出资方式
认购的股本数
(股)
持股比例
1
薛勇
净资产折股 4,084,448.00
23.42
2
李华兵
净资产折股 3,402,544.00
19.51
3
刘胜利
净资产折股 3,402,544.00
19.51
4
彭小松
净资产折股 2,722,384.00
15.61
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5
云南睛彩视讯文化传播有限公司 净资产折股 1,738,768.00
9.97
6
天华雅歌（北京）科技有限公司 净资产折股
350,544.00
2.01
7
云南骏华投资管理合伙企业
（有限合伙）
净资产折股 1,738,768.00
9.97
合计
17,440,000.00
100
出资方式为公司发起人以其持有的云南骏宇国际展览设计有限公司
截止 2015 年 12 月 31 日的净资产出资，实收股本总额未高于公司净资产。
第二十条 公司股股份总数为 5000.4 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
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收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程【第二十四条】第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二
十四条】第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程【第二十四条】第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的
股票分 3 批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的 1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
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第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日内；
(四) 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
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东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
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方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常 运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应对承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东
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可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
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司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺
内容或者不履行承诺；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
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第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准【第四十九条】规定的担保事项；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定应当由股东会决定其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
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（八）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除
外。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会会议：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
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(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的的方式为：股东会除设置会场以现
场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，
需明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起
10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
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提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明的事项或不符合法律法规和公司章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股
东会应于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
(五) 会议联系方式。
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
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单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。
第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董
事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会议事规则为章程的一部分，并作为本章程的附件。
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第七十条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五) 股权激励计划；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七) 表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
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以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司董事会、持有 5%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上
市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等
会议情况出具法律意见书。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
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第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名投票方式表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一
名监事代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责清
点、计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投
票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
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第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东会通过之日起
。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。
违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，股东会应当解除其职务。
第九十三条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届
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满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
(四) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
(五) 未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(六) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七) 不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(九) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
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(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 制订本章程的修改方案；
(十一) 听取公司总经理的工作汇报并监督、指导、检查总经理的工
作；
(十二) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇四条 公司发生的交易（除对外担保外）达到下列标准之一
的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 10%以上但低于 50%，且超过 300 万元但低于 1500 万元
的。
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第一百〇五条 董事会有权决定担保的权限为不属于本章程规定的应
由股东会审议通过的担保权限范围的担保事项。
第一百〇六条 关联交易事项：公司发生关联交易（提供担保除外）
达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到
下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百〇七条 董事会设董事长一人，代表公司执行公司事务的董事
为董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（四）董事会授予的其他职权；
（三）签署董事会重要文件；
（四） 董事会授予的其他职权；
（五）在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出；
第一百〇九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电
话、网络通讯、电子邮件或本章程规定的其它方式；通知时限为 2 天。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十四条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规有特别规定
的，按照特别规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名书面投票
表决(包括通讯方式表决)。
董事会定期会议的决议应由到会董事在会议决议上亲笔签署。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方、
视频、电子邮件、邮件等通讯方式或会签方式或其他经董事会认可的方式
进行并作出决议。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
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董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，其中副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，董事可
兼任公司高管。
第一百二十一条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
第一百二十二条 本章程中关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
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第一百二十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
(八) 在每一个会计年度结束后 3 个月内向董事会提交上一年的年度
经营报告，在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年度终止一个月前向董事
会提交次年的年度业务计划；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百二十六条 总经理工作规则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
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当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但是
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
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第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
公司监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职报告在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设
监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例
不低于监事会人数的 1/3，监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，
职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务；
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(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》
【第一百八十九条】的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八) 公司章程规定的其他职权。
第一百四十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提
前 10 日以电话、传真、电子邮件或书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 2 日以电
话、传真、电子邮件或书面方式送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由 1/2 监事出席方可举行。每一监事享有一票表决
权，表决以记名方式进行表决。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相
应的决策材料。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。报股东会审批，并
列入公司章程或者作为章程附件。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名，并
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妥善保存。
第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股
转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
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分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报、兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略
实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。利润分配政策
应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润
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为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况
下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每
次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须
由公司股东会审议通过。
公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
(1) 公司未分配利润为负；
(2) 公司年末资产负债率超过 75%。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配
预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提
交股东会审议。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用
符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会审议批准，
董事会不得在股东会决定前委任或解聘会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出：
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(一) 以专人送达；
(二) 以信函（包括电子邮件）或传真方式送出；
(三) 以电话或短信方式通知；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函（包
括电子邮件）
、传真或公告、电话、短信方式进行。
第一百五十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、
信函（包括电子邮件）、传真或公告、电话、短信方式进行。
第一百五十八条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
第一百六十一条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度
报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告，临时报告应当加盖
董事会公章并由公司董事会发布。
第一百六十二条 公司信息披露负责机构为董事会。公司具体信息披
露事务由董事会秘书负责。
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第一百六十三条 信息披露制度由董事会制定并负责解释。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算和员工退休
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减少注册资本，可以按照股东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，或者按照股东会审议通过的方案进行。
第一百七十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
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损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十四条 公司有本章程【第一百七十三条】第(一)项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程【第一百七十三条】第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。
清算组由董事或股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再按股东持有的
股份比例向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第三节 员工退休
第一百八十二条 关于公司员工退休的规定。公司正式员工符合下列
条件之一的，应该退休。
(一) 男年满六十周岁，女年满五十五周岁，参加工作年限满十年的。
(二) 男年满五十周岁，女年满四十五周岁，参加工作年限满十年，
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由医院证明，并经劳动鉴定委员会确认，完全丧失劳动能力的。
(三) 因工致残，由医院证明，并经劳动鉴定委员会确认，完全丧失
劳动能力的。
员工达到上述退休条件的，公司应在其达到退休条件后的一个月内配
合办完有关手续，不再列入在编人员。
员工虽已退休，如员工具有劳动能力，有意愿在公司继续工作，且公
司工作也需要，公司报经人力资源部审核，总经理批准，可办理聘用手续。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,
提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的
行为。
第一百八十四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则,平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十五条 投资者关系管理工作的基本原则是:
(一) 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投
资者关心的其他相关信息；
(二) 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、全
国股份转让系统公司对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准
确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内
部信息的保密,一旦出现泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露；
(三) 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在
投资者,避免进行选择性信息披露；
(四) 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,
避免过度宣传和误导；
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(五) 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提
高沟通效率,降低沟通成本；
(六) 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司
与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。
第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括:
(一) 投资者(包括在册和潜在投资者)；
(二) 证券分析师及行业分析师；
(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四) 投资者关系顾问；
(五) 证券监管机构等相关政府部门；
(六) 其他相关个人和机构；
第一百八十七条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包
括:
(一) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和
经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状
况；
(四) 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(五) 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(六) 企业文化建设；
(七) 公司的其他相关信息。
投资者与公司之间的产生纠纷的，可以自行协商解决、提交公司所在
地的证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地的仲裁机构申请
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仲裁或者向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第一百八十八条 根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司
规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定
网站公布。
第一百八十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸
和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第一百九十条 董事会秘书是公司投资者关系管理负责人,全面负责
公司投资者关系管理工作,在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展
战略等情况下, 负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对股东作出合理安排。公司终止挂
牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
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的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 争议的解决
第一百九十六条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循
以下争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十四章 附则
第一百九十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
(四) 中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
(五) 全国股份转让系统公司，是指全国中小企业股份转让系统有限
责任公司。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为
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准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”
，都含本数；
“不满”、
“以外”
、
“低于”、
“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百〇二条 本章程经股东会审议通过，自公司创立大会通过并取
得主管机关审批后正式生效。
（以下无正文）
400-888-7022
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