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公告编号：2025-020

证券代码：870733 证券简称：晟融数据 主办券商：开源证券

河北晟融数据股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律

责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系 统挂

牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中相关条款

中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”等，上述条款因涉及条目众多，在不涉

及其他修订的情况下，不再逐项列示。本章程中有个别文字调整没有实质影响，不再

逐项列示。此外，由于调整和修订原有条款序号发生变化目录索引页码变化的，在不

涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益；规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司

法》”）《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号-章程必备条款》

、

《非上市公众公

司监督管理办法》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他法律法

规、规范性文件的有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益；规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

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公告编号：2025-020

规定由有限公司整体变更设立的股份有限

公司。

规定由有限公司整体变更设立的股份有限

公司。

公司由原秦皇岛东易科技有限公司全体股

东共同作为发起人，以原秦皇岛东易科技

有限公司进行整体变更的方式发起设立。

公司在秦皇岛市行政审批局 登记注册，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

91*开通会员可解锁*8624G。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。法定代表人的产生、

变更方式与董事相同。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及其他规范性

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

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公告编号：2025-020

文件规定其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第 二 十 一条 公司 因本 章 程 第二 十 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第二十条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当一年

内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六

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公告编号：2025-020

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

公司股东以非公开方式协议转让股份应当

及时告知公司，同时进行股东名册的变更

登记。

第二十四条 公司的股份应当依法转让。

公司股东以非公开方式协议转让股份应当

及时告知公司，同时进行股东名册的变更

登记。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

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公告编号：2025-020

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）认定的其他期间。

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）认定的其他期间。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章

程所赋予的其他权利。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告

符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章及本章程所赋

予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

第三十八条 连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股东

提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

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公告编号：2025-020

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

的，应当向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十八条 股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第四十条 股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

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公告编号：2025-020

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员本章程第

四十二条规定情形的，公司连续一百八十

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第五十三条 公司股东会由全体股东组成，

股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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公告编号：2025-020

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程和三会议事规则；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议批准第四十五条规定的对外

担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十五）审议募集资金用途及变更募集资

金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议单笔金额占最近一期经审计

净资产 30%以上的对外投资、收购、出售

资产、资产抵押、委托理财、重大融资和

关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者控股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权益的以外，

免于履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确具

体。股东会不得将其法定职权授予董事会

或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外重大担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及公司控股子公司的对外担

第五十四条 公司下列对外重大担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

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公告编号：2025-020

保总额，

超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50％；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用第一项至第三

项的规定。

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，应当提交股东会审议。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

第五十九条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

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公告编号：2025-020

定最低人数，或者少于本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股

份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

定最低人数 3 人时，或者少于本章程所定

人数的三分之二（即不足 4 人时）

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股

份的股东请求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开十日（不包括会

议当日）前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，补充通知中应列明临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

股东大会通知中未列明或不符合前款规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开十日（不包括会议

当日）前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知，补充通知中应列明临时提案

的内容，将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律

法规和本章程的有关规定。

股东会通知中未列明或不符合前款规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

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公告编号：2025-020

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）确定股权登记日；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入

股东会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案

是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

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公告编号：2025-020

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否

第六十一条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十）审议募集资金用途及变更募集资金

用途事项；

（十一）除法律、行政法规或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）公司经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）董事会和监事会的工作报告；

（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（六）公司年度预算方案、决算方案；

（七）公司年度报告；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十）审议募集资金用途及变更募集资金

用途事项；

（十一）除本章程第八十二条第（八）至

（九）项规定的其他公司为关联方提供担

保的事项；

（十二）除法律法规或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十二条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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公告编号：2025-020

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、

解散和清算；

（三）本章程及三会议事规则的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（七）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30％；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式、；

（三）本章程及三会议事规则的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（八）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（九）公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（十）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30％；

（十一）股权激励计划；

（十二）法律法规部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东大

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会

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公告编号：2025-020

会有表决权的股份总数。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。

有表决权的股份总数。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。

董事会和持有公司百分之一以上股份的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第六十四条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数。当全体股东均与审议事项产生

关联关系时，则全体股东均参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数计入有效表

决权总数。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。当全体股东均与

审议事项产生关联关系时，则全体股东均

参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数计入有效表决权总数。

第六十五条 股东大会采取记名方式投票

表决。

股东大会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按照提案的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表

决。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，应

当按照提案的时间顺序进行表决，股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

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公告编号：2025-020

股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第六十七条 股东大会应当设置会场，以现

场会议方式召开。股东大会应有会议记录

由信息披露事务负责人负责，股东大会会

议记录应记载股东大会会议所议事项及其

表决结果，并由出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应与出席会议股东的签名

册及股东授权代理人的委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并由董事会秘书保

存，保存期限为不少于十年。

第九十二条 股东会应当设置会场，以现场

会议或电子通信方式召开。股东会应有会

议记录由信息披露事务负责人负责，股东

会会议记录应记载股东会会议所议事项及

其表决结果，并由出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应与出席会议股东的

签名册及股东授权代理人的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并由董事会秘

书保存，保存期限为不少于十年。

第六十九条 公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第九十四条 公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

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公告编号：2025-020

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

公司现任董事出现本条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

公司现任董事出现本条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第七十一条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

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公告编号：2025-020

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意,不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得将他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会/

股东会报告并经董事会/股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经董事

会/股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第七十二条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。董事对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

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公告编号：2025-020

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第七十四条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提

出辞任。但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后生

效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

第七十七条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

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公告编号：2025-020

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及进入全国中小企业

股份转让系统方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、重大融资和关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、董事

会秘书等其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及进入全国中小企业

股份转让系统方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资和关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其

报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

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公告编号：2025-020

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程、股东大会议事规则

和董事会议事规则的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）就公司治理机制是否合理、有效

以及是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利等方面进行定期或不定期评估，

并形成书面决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东大会作

出说明。

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程、股东会议事规则和

董事会议事规则的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）就公司治理机制是否合理、有效

以及是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利等方面进行定期或不定期评估，

并形成书面决议；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则以及本章程或

者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会作出

说明。

第八十四条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工

作效率，保证科学决策。该规则规定董事

会的召开和表决程序，董事会议事规则作

为章程的附件，由股东大会审议通过后实

施。

第一百一十一条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。该规则规定董

事会的召开和表决程序，董事会议事规则

作为章程的附件，由股东会审议通过后实

施。

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公告编号：2025-020

第八十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程或董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

第九十六条 本章程第六十九条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十三条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

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公告编号：2025-020

本章程第七十四条关于董事辞职和补选的

情形，同时适用于董事会秘书及高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。本章程第

九十九条关于董事辞任和补选的情形，同

时适用于高级管理人员。

第九十八条 总经理对董事会负责，行使下

列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，列

席董事会会议，根据本章程的规定或董事

会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百条 总经理可以在任期届满以前提

出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满

以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同

规定。

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公告编号：2025-020

第一百〇一条 公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务以及投资者关系管理事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务以及投资者关系管

理事务等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

除前款规定的职责外，当公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，董事会秘

书还应负责公司的信息披露事务。董事会

秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百〇二条 高级管理人员为公司核心

人员，担任关键职位，对总经理负责。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

人员执行公司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 本章程第六十九条关于不

得担任董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

第一百三十条 本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

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任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百〇四条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。本章程关于

董事的忠实和勤勉义务规定，同时适用于

监事。

第一百一十一条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

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调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）法律、行政法规及本章程规定的其

他职权。

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）法律法规及本章程规定的其他职权。

第一百一十二条 监事会六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百三十九条 监事会六个月至少召开

一次会议。定期会议通知应当在会议召开

10 日以前书面送达全体监事。监事可以提

议召开临时监事会会议。监事会临时会议

应于会议召开 3 日前书面通知。如遇情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，

监事会可以随时通过电话、传真或者电子

邮件方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明。监事会会议议题应当事

先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会会议的表决方式为记名投票表

决，每个监事有 1 票表决权。监事会决议

应当经过半数监事通过。

第一百一十三条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则作为章程的附件经股东大会

审议通过后生效。

第一百四十条 公司应当制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则作为章程的附件经股东会审

议通过后生效。

第一百一十六条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

公司年度财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司依照法律法规和国

家有关部门及全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度结束之日起四

个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百一十七条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百二十条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百三十九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于 30 日内在指定报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十七条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于 30 日内在指定报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百四十一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在指定

报纸上公告。

第一百六十九条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在指定

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百四十三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于 30 日内在指定报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百七十一条 公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于 30 日内在指定报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减少注册资本，应当按照股

东持有股份的比例相应减少出资额或者股

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份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百四十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百七十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

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第一百四十六条 公司有本章程第一百三

十六条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十五条 公司有本章程第一百七

十四条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第一百四十七条 公司因本章程第一百三

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 公司因本章程第一百七

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百四十九条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在指

定报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在指

定报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百五十一条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百六十条 本章程所称“以上”、“以

下”、“以内”都含本数； “不足”、“以

外”、“低于”不含本数。

第一百九十三条本章程所称“以上”、

“以下”、“以内”都含本数； “不足”、

“过” 、“以外”、“ 超过”、“少于”、

“低于”、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 02 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

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为时，由董事会或者股东会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公控制权和生产经营稳定。

第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第五十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第五十六条 除本章程规定的担保行为应提交股东会审议外，由董事会审议、批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，关联

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第五十七条 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司

签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外

担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，

维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管

理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地

点。

股东会以现场会议形式或电子通信方式召开。公司可提供网络、视频、语音会议

为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。如公司股东

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会以电子通信方式召开的，公司应当在线对股东身份进行验证并保存录音录像。

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十八条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

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果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告

中作特别提示。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东会审议通过之日。

第一百〇二条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公

司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充

分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人及相关主体

应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司按规定予以公

告。

第一百九十一条 释义

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公告编号：2025-020

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在秦皇岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司

股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》、

《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》及相关安排，

结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

三、备查文件

《河北晟融数据股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

河北晟融数据股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日