公告编号：2025-020
证券代码：835104 证券简称：红鼎豆捞 主办券商：长江承销保荐
武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》等相关规定，共性调整如下：
1、全文“股东大会”修改为“股东会”
；
2、全文“总经理”
、
“副总经理”修改为“经理”
、
“副经理”
；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 七 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
第八条 代表公司执行公司事务的经
理为公司的法定代表人。担任法定代表
人的经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：(一)公开发行股份；(二)非公
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：（一）向特定对象发行股份；（二）
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开发行股份；(三)现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(五)法律、法
规和部门规章以及经中国证券监督管
理委员会(“中国证监会”) 批准的其
他方式相关规范性文件规定的其他方
式。
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，回购本公司的股份：(一)减
少公司注册资本；(二)与持有本公司股
票的其他公司合并；(三)将股份用于员
工持股计划或者股权激励；(四)股东因
对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。除上
述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 公司回购股份，可以选择
下列方式之一进行：(一)竞价或做市交
易方式；(二)要约方式；(三)中国证监
会或全国中小企业股份转让系统认可
的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。公司依照第二十一条第(三)
项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%;用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十六条 公司因本章程【第二十四
条】第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十四条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照本章程【第二十四条】第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
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证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及国务院证
券监督管理机构规定的其他情形除外。
上述所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的本公司股票。公司董事会不按
照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承。公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：(一)公司年度报告公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约 公告日前 30 日起
算，直至公告日日终；(二)公司业绩预
告、业绩快报公告前 10 日内；(三)自
可能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(四)中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份，以及国务院证券监督管
理机构规定的其他情形除外。前款所称
董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。公司董事会不
按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：（一）公司
年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）
公司业绩预告、
业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
期间。
第三十七条 公司控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。控股股东、实际控制人
对公司及其他股东负有诚信义务，应当
依法行使股东权利，履行股东义务。控
股股东、实际控制人不得利用其控制权
损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用控制地位谋取非法利益。控股股
东、实际控制人不得违反法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。第四十
四条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：（一）依法行使股东权
利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；（四）不得以任何
方式占用公司资金；（五）不得强令、
指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式
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程序，不得干预高级管理人正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。控股股东、实际控制
人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，
法律法规另有规定的除外。控股股东、
实际控制人不得在公司挂牌后新增同
业竞争。公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业不得以下列任何方式占
用公司资金：(一)公司为控股股东、实
际控制人及其控制的企业垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出；(二)
公司代控股股东、实际控制人及其控制
的企业偿还债务；(三)有偿或者无偿、
直接或者间接地从公司拆借资金给控
股股东、实际控制人及其控制的企业；
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其控制的企业的担保责任
而形 成的债务；(五)公司在没有商品
或者劳务对价情况下提供给控股股东、
实际控制人及其控制 的企业使用资
金；(六)中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；（七）不得通过非公
允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；（八）保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的其他规定。公司的控股股东、
实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：(一)公司及其
控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50% 以后提供
的任何担保；(二)按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；(三)为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；(四)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；(五)为关联
方提供担保(公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的， 控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保);(六)中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：（一）单笔担保
额超过公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；（二）公司及其控股子
公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产百分之五十以后提供
的任何担保；（三）为资产负债率超过
百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；（五）预计未
来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（七）中国证
监会、全国股转公司或者公司章程规定
的其他担保。公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供
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同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第一项至第三项的规
定，但是公司章程另有规定除外公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
第四十条 公司发生的交易(受赠现金
资产除外)达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议 ：(一)交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 30%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计数依据；(二)单项交易的成交金
额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上；
第五十条 公司发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。除
提供担保等另有规定事项外，公司进行
上述同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用前述审议程序。已经按照本章
程规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3% 以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大 会 补 充 通 知 ， 通 知 临 时 提 案 的 内
容。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。单独或者合
计持有公司百分之一以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
第八十条 董事会有权提名董事候选
人。……单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权提名董事候选人和非
职工代表监事候选人。……
第八十三条 董事会有权提名非职工
代表董事候选人。……单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权提名非
职工代表董事候选人和非职工代表监
事候选人。……
第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第九十条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
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情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事：……(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；……(五)个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事：……(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；……（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿且被人民法院列为失信
被执行人；
第九十一条 董事由股东大会选举或
更换。董事任期 3 年，但本条第二款规
定的情形除外。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
第一百零六条 董事会具体权限和决
策程序如下：(一)交易涉及的资产总额
(同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准)或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 10%以上；(二)交
易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产的绝
对值的 10%以上，且超过 300 万元；
第一百一十一条 董事会具体权限和
决策程序如下：（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产 的 20%以上 ；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产的绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元；
第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
第一百五十九条 召开董事会的会议、
监事会的会议通知，以专人送达、特快
专递、邮件或电子邮件、当事人许可的
网络联系方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送达、短信、
微信、电子邮件、邮寄或公告方式送
达。
第一百六十条 ……公司通知以电子
邮件方式发出的，以该电子邮件进入被
送达人指定的电子信箱的日期为送达
日期。
第一百六十六条 ……公司通知以短
信、微信或电子邮件等即时通讯方式发
出的，以该即时通讯发送成功的日期为
送达日期。
第一百七十二条 公司有本章程第一
百七十一条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
第一百七十九条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
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（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第二十条 公司已发行的股份数为 4,400 万股，公司的股本结构为：普通
股 4400 万股。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议，但股东一致书面同意或董事
会一致书面同意的除外；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
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务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
……（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
……（八）发行上市或者定向发行股票；……
第八十八条 ……通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可
以查验自己的投票结果。
第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十八条 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中职工代表担任董事的名额
为一人。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事职务，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 ……公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
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第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 ……清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百九十六条 释义：……（五）中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
（三）删除条款内容
第九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级 管理人员。
第二十八条 公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场
所进行；公司股份采取非公开方式协议转让的，不在依法设立的证券交易场所公
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公告编号：2025-020
开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会
公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户手续。
第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照第四十条的 规定履行股东大会审议程序。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第四十九条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
……（六）公司为关联方提供担保；……
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十四条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他
知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式 的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……
第一百零八条 董事长行使下列职权：
……（四）行使法定代表人的职权；……
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十五条 总经理有批准关联交易的权限具体为：公司与关联自然人
之间发生的交易金额为 50 万元以下的交易，公司与关联法人发生的成交金额不
足公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上但不超过 300 万元的交易。
第一百六十三条 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公
司股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向本公司所有股东发出收
购本公司全部或者部分股份的要约。收购本公司部分股份的收购要约应当约定，
被收购公司股东承诺出售的股份数额超 过预定收购的股份数额的，收购人按比
例进行收购。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟修订《公
司章程》
。
三、备查文件
《武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
武汉红鼎豆捞餐饮股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日