杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书
1
杭州爆米花科技股份有限公司
收购报告书
（修订版）
非上市公众公司名称：杭州爆米花科技股份有限公司
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：爆米花
股票代码：
839898
收购人：周铁华
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道
****
二〇二五年八月
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杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书
2
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》
《证券法》
《非上市公众公司收购管理
办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—权益变动报告书、收
购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥
有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署本
报告书的权利，并且无需得到他人的批准与授权。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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3
目录
收购人声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
释义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 收购人基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
一、收购人基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
. . . . . . . . . . . . . . 8
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
四、收购人资格情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（一）收购人符合投资者适当性管理规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
（二）收购人诚信记录情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
五、收购人与公众公司的关联关系
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第二节 本次收购基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
一、本次收购的方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
三、本次收购相关协议的主要内容
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
（一）收购人周铁华与吴根良签署的《股权转让协议》的主要内容
. . . . . . . . . . . 11
（二）收购人周铁华与赵亚梅签署的《股权转让协议》的主要内容
. . . . . . . . . . . 14
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
五、本次收购的授权和批准情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
（二）转让方关于本次收购的内部批准与授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
（三）天津爆米花关于本次收购履行的审议程序
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
（四）本次收购尚需取得的其他批准与授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
六、 本次收购的过渡期
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
七、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
八、本次收购是否触发要约收购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
九、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
. . . . . . . . . . . . . 18
十、收购人及其关联方在收购事实发生之日前二十四个月内与公众公司的交易情况
19
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4
第三节
本次收购目的及后续计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
一、本次收购的目的
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
二、本次收购后续计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
（一）对公众公司主要业务的调整计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
（二）对公众公司管理层的调整计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
（三）对公众公司组织结构的调整计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
（四）对公众公司章程进行修改的计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
（五）对公众公司资产进行处置的计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第四节 本次收购对公众公司的影响分析
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
一、本次收购对公众公司控制权的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
二、对公众公司治理及其他股东权益的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
三、本次收购对公众公司独立性的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
. . . . . . . . . . . . . . . 25
（二）收购人符合资格的承诺
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
（三）关于保持公众公司独立性的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
（四）关于避免同业竞争的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
（五）关于规范关联交易的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
（六）关于股份锁定的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
（七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . 27
（八）关于收购过渡期安排的承诺函
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第六节 其他重要事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第七节 相关中介机构
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
一、本次收购相关中介机构基本情况
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
（一）收购人财务顾问
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
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5
（二）收购人法律顾问
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
（三）公众公司法律顾问
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
. . . . . . . . . . . 30
收购人声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
收购人财务顾问声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
收购人法律顾问声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第八节 备查文件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
一、备查文件目录
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
二、查阅地点
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
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6
释义
除非收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、受让方
指
周铁华
爆米花、公众公司、
挂牌公司
指
杭州爆米花科技股份有限公司
被收购公司、天津爆
米花、控股股东
指
天津爆米花信息技术有限公司，公众公司的控股股东
转让方、出让方
指
吴根良、赵亚梅
本次收购、本次交易
指
收购人通过受让吴根良、赵亚梅所持公众公司控股股东天
津爆米花合计
44.9452%的股权，间接控制公众公司
收购报告书
指
《杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书》
过渡期
指
自股份转让协议签署日至股份交割完成的期间
收购人财务顾问、金
元证券、财务顾问
指
金元证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
北京市天元律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《公司章程》
指
《杭州爆米花科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统、股转
系统
指
全国中小企业股份转让系统
元、万元
指
人民币元、万元
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7
第一节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
周铁华，男，
1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。身份证号
3306211974********。
周铁华最近五年主要任职情况如下：
序
号
任职单位
职务
起止时间
任职单
位注册
地
任职单位主
要业务
与任职单位存
在产权关系的
情况
1
杭州爆米花科技
股份有限公司
董事长
2024 年 10
月至今
浙 江 省
杭州市
互 联 网 视 频
分发、短视频
服 务 及 精 准
数 据 营 销 业
务
直 接 持 有 爆 米
花
0.4955%的股
权
2
杭州爆米花科技
股份有限公司
总经理
2024 年 6
月至今
3
杭州爆米花科技
股份有限公司
监 事 会
主席
2015 年 10
月至
2024
年
6 月
4
杭州蓝帆互娱科
技有限公司（以
下简称“蓝帆互
娱”）
董事长
2020 年 9
月至今
浙 江 省
杭州市
互 联 网 信 息
服务、软件开
发
晴川企管、爆米
花、钱海企管分
别 直 接 持 有 蓝
帆
互
娱
70.00%
、
18.50%、11.50%
的股权
5
宁波钱海企业管
理合伙企业（有
限合伙）
（以下简
称“钱海企管”）
执 行 事
务 合 伙
人
2020 年 8
月至今
浙 江 省
宁波市
企业管理、企
业管理咨询
直 接 持 有 钱 海
企 管
15.00% 的
合伙企业份额
6
宁波晴川企业管
理合伙企业（有
限合伙）
（以下简
称“晴川企管”）
执 行 事
务 合 伙
人
2020 年 8
月至今
浙 江 省
宁波市
企业管理、企
业管理咨询
直 接 持 有 晴 川
企管
3.75%的合
伙企业份额
7
杭州钱湾科技有
限公司（以下简
称“钱湾科技”）
执 行 董
事
2019 年 9
月至今
浙 江 省
杭州市
软件开发、货
物进出口、技
术进出口
直 接 持 有 钱 湾
科 技
25.7333%
的股权
8
杭州点金蛙科技
有限公司（以下
简称“点金蛙科
技”）
[注]
执 行 董
事
2019 年 1
月至
2025
年
4 月
浙 江 省
杭州市
网 络 技 术 服
务、软件开发
直 接 持 有 点 金
蛙 科 技
40.00%
的股权
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杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书
8
序
号
任职单位
职务
起止时间
任职单
位注册
地
任职单位主
要业务
与任职单位存
在产权关系的
情况
9
杭州浪点科技有
限公司（以下简
称“浪点科技”）
执 行 董
事
2018 年 12
月至今
浙 江 省
杭州市
计 算 机 软 硬
件 、 技 术 开
发、技术服务
直 接 持 有 浪 点
科 技
60.00% 的
股权
10
合肥米花科技有
限公司（以下简
称“米花科技”）
董事
2025 年 1
月至今
安 徽 省
合肥市
技术服务、技
术咨询
爆 米 花 持 有 米
花科技
100%的
股权
11
杭州锦帆信息技
术有限责任公司
（以下简称“锦
帆信息”）
[注]
监事
2022 年 8
月至
2024
年
1 月
浙 江 省
杭州市
软件开发、互
联 网 数 据 服
务等
钱 湾 科 技 持 有
锦 帆 信 息
56.25%的股权
12
宁波市科技园区
松岩软件有限公
司（以下简称“松
岩软件”）
[注]
副 董 事
长
2002 年 2
月
至
2020 年 1
月
浙 江 省
宁波市
计 算 机 软 件
开 发 及 系 统
集成、技术咨
询及服务
直 接 持 有 松 岩
软 件
38% 的 股
权
注：点金蛙科技已于
2025 年 4 月注销，锦帆信息已于 2025 年 6 月注销，松岩软件已于
2020 年 1 月注销。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书出具日，收购人控制的核心企业、关联企业及其主要业务情况
如下：
序
号
公司名称
注册资本
持股及任职情况
主营业务
1
杭州浪点科技有限公司
100 万元
持 有
60%的股权并
担任执行董事、法定
代表人
计算机软硬件、技术
开发、技术服务
2
杭州钱湾科技有限公司
710.227273 万
元
持 有
25.7333%的股
权并担任执行董事、
法定代表人
软件开发、货物进出
口、技术进出口
3
宁波钱海企业管理合伙
企业（有限合伙）
100 万元
持 有
15%的合伙企
业 份 额 并 担 任 执 行
事务合伙人
企业管理、企业管理
咨询
4
宁波晴川企业管理合伙
企业（有限合伙）
800 万元
持有
3.75%的合伙企
业 份 额 并 担 任 执 行
事务合伙人
企业管理、企业管理
咨询
5
FUTURE
MOBILE
TECHNOLOGY LLC
1 万美元
持有
70%的股权
互 联 网 信 息 技 术 服
务、商品零售
6
杭州蓝帆互娱科技有限
公司
1,428.571429
万元
晴 川 企 管 持 有
70%
的股权、钱海企管持
有
11.50%的股权、杭
互联网信息服务、软
件开发
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杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书
9
州爆米花持有
18.5%
的股权，并担任董事
长
7
海南钱湾科技有限公司
100 万元
钱湾科技持有
100%
的股权
软件开发、网络技术
服务
8
WHATSME LIMITED
1 万元港币
钱湾科技持有
100%
股份
互联网信息技术服务
9
蓝帆环球有限公司
100 万美元
蓝帆互娱持有
100%
的股权
互联网技术服务
10
BLUE SAIL GLOBAL
(SINGAPORE)
PTE.
LTD
100 元新加坡
币
蓝 帆 互 娱 持 有
70%
的股权
游戏与应用软件发行
11
浙江钱湾商业管理咨询
有限公司
1,000 万元
持有
22.00%的股权
企业管理咨询
12
天津爆米花信息技术有
限公司
100 万元
本 次 收 购 完 成 后 将
持 有
51.6592%的股
权
企业管理
13
杭州爆米花科技股份有
限公司
3,719.6201 万
元
持有
0.4955%的股权
并担任董事长、总经
理
互联网视频分发、短
视频服务及精准数据
营销业务
14 合肥米花科技有限公司 100 万元
担任董事、法定代表
人
技术服务、技术咨询
15
爆米花（北京）互动科
技有限公司
13,407.2414
万元
天津爆米花持有
100%的股权
技术开发、技术转让、
计算机系统服务
16 合肥钱湾科技有限公司 100 万元
钱湾科技持有
100%
股份
软件开发、网络技术
服务
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，收购人最近
2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）
、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，未被纳
入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
四、收购人资格情况
（一）收购人符合投资者适当性管理规定
本次收购系公众公司控股股东层面的股权转让所致，本次收购完成后，收购
人直接持有公众公司的股份数量未发生变动。收购人在本次收购事实发生前即持
有公众公司股份，为公众公司股东，已开立全国股转系统证券账户，已具有合格
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杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书
10
投资者交易权限，符合投资者适当性的要求。
（二）收购人诚信记录情况
截至本报告书出具日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合
惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信
监督管理指引》的相关规定。
（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，且承诺不存在下列
情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》中规定的关于不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情
形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司
的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人周铁华为公众公司法定代表人、董事长、总经理，直接
持有公众公司
184,311 股股份，持股比例 0.4955%。
除上述情形外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
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第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
收购人周铁华先生通过受让吴根良、赵亚梅所持公众公司控股股东天津爆米
花合计
44.9452%的股权，间接控制公众公司，从而实现对公众公司的收购。
天津爆米花系公众公司控股股东，持有公众公司
74.4700%的股权。本次收
购前，收购人周铁华先生直接持有公众公司
0.4955%的股权，持有天津爆米花
6.7140%的股权。本次收购完成后，收购人直接持有公众公司的股权比例未发生
变动，其持有天津爆米花的股权达到
51.6592%，从而取得了天津爆米花的控制
权，并通过天津爆米花间接控制公众公司
74.4700%股权的表决权，合计控制公
众公司
74.9655%股权的表决权。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购系公众公司控股股东层面的股权转让所致，本次收购前后，公众公
司未发生股份权益变动。
本次收购前，公众公司的控股股东为天津爆米花，吴根良先生通过控制天津
爆米花对公众公司形成控制，是公众公司的实际控制人。
本次收购完成后，天津爆米花所持公众公司股份未发生变动，仍为公众公司
的控股股东。收购人通过本次收购取得了天津爆米花的控制权，从而对公众公司
形成控制，公众公司的实际控制人变更为周铁华先生。
三、本次收购相关协议的主要内容
收购人周铁华与吴根良、赵亚梅分别签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）收购人周铁华与吴根良签署的《股权转让协议》的主要内
容
1、协议各方
甲方：吴根良
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乙方：周铁华
2、主要条款
“鉴于：天津爆米花信息技术有限公司（以下简称“标的公司”
）
，是一家依
据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为
100 万元人民币，
登记注册号为
9112*开通会员可解锁*72，注册地址为天津市武清区下伍旗镇旗良路
230 号 122 室 5 号；甲方为标的公司合法股东，甲方拟向乙方转让标的公司股权，
乙方同意受让该股权，甲乙双方达成如下一致协议约定：
第
1 条 股权转让标的
各方同意本次股权转让标的为甲方合法拥有标的公司
43.9452%的股权，对
应的认缴出资额为人民币
43.9452 万元，对应的实缴出资额为 0 元。
第
2 条 股权转让价格
2.1 基于标的公司的净资产评估以及标的股权未实缴出资之客观情况，协议
各方经友好协商确定本次股权转让的价格为
0 元/股；
2.2 乙方确认，股权受让后将负责完成对应标的股权实缴出资义务。
第
3 条 陈述和保证
3.1 截至本协议签署日，乙方陈述和保证如下：
3.1.1 乙方有充分的权利及能力履行本协议；
3.1.2 乙方无任何因其自身原因阻碍本协议生效并对其产生约束力的情形；
3.1.3 乙方履行本协议订明的义务，不会违反法律、法规和其作为合同一方
的或对其有约束力的任何其他合同；
3.2 截至本协议签署日，甲方陈述和保证如下：
3.2.1 甲方有充分的权利及能力履行本协议；
3.2.2 甲方不存在因担任标的公司股东而曾做出相关特别承诺且对乙方隐瞒
情形，该等承诺包括但不限于为标的公司相关债务（责任）承担共同偿还责任、
提供担保责任等；
3.2.3 甲方承诺所持标的股权上并无设置任何抵押权、质押权或其他任何形
式的担保权利或财产负担，亦无设置任何上述担保权利或财产负担之承诺或义务；
3.2.4 甲方无任何因其自身原因阻碍本协议生效并对其产生约束力的情形；
3.2.5 标的公司不存在预计将影响公司合法存续情形，标的公司不存在任何
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隐瞒未向乙方透露有关公司的债务、对外担保、或有负债或责任；
3.2.6 标的公司不存在因欠缴社会保险、住房公积金或员工遣散而造成的劳
资纠纷和欠缴费用；
3.2.7 标的公司自成立至今合法合规经营，如未来因本次股权转让工商变更
完成日前的经营行为导致标的公司被追究民事、行政或刑事责任，均由原股东承
担；
3.2.8 标的公司不存在任何尚未履行完毕影响公司正常经营的诉讼、仲裁及
行政处罚；
3.2.9 履行本协议订明的义务，不会违反法律、法规和其作为合同一方的或
对其有约束力的任何其他合同。
第
4 条 违约责任
4.1 如发生以下任一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
4.1.1 任何一方违反本协议的任一条款；
4.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺不真实、不正确或有误导成份；
4.2 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方除享有本协议
项下的其他权利外，还有权要求违约方停止违约行为并就守约方因违约而蒙受的
损失要求赔偿。若在守约方书面要求补正后，违约方未能在十五日内补正其违约
行为，则守约方有权终止本协议之部分或全部，并要求违约方承担违约责任。
第
5 条 保密
5.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关其他任何一方的各种形式的任何商业秘密保密，包括本协议的任何内容
及各方可能有的其他合作事项等；
5.2 未经协议他方书面同意，任何一方不得向除其直接法律顾问和财务顾问
以外的第三方披露本协议之内容；
5.3 各方应责成其员工以及其关联人的员工遵守本条所规定的保密义务。
第
6 条 协议生效
6.1 本协议经甲方、乙方签字全部完成之日起生效；
6.2 本协议签署前各方有关本协议事项的沟通往来信息若与本协议有冲突，
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其冲突部分应自本协议生效起自动失效或无效。
第
7 条 适用法律和争议解决
7.1 因本协议的解释与执行产生的任何纠纷，各方应首先努力通过友好协商
解决。如果争议在友好协商后十天内或者届时各方同意的更长的期限内未能得以
解决，交由标的公司所在地法院诉讼管辖。
第
8 条 附则
8.1 本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意并签署书面文件后
生效，作为本协议的组成部分，具有同等效力；
8.2 本协议约定之内容与本次股权转让用于工商登记或变更的格式文本不
一致的，以本协议约定内容为准；
8.3 本协议正本一式三份，以中文书写，每方各执一份，一份备用。”
（二）收购人周铁华与赵亚梅签署的《股权转让协议》的主要内
容
1、协议各方
甲方：赵亚梅
乙方：周铁华
2、主要条款
“鉴于：天津爆米花信息技术有限公司（以下简称“标的公司”
）
，是一家依
据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为
100 万元人民币，
登记注册号为
9112*开通会员可解锁*72，注册地址为天津市武清区下伍旗镇旗良路
230 号 122 室 5 号；甲方为标的公司合法股东，甲方拟向乙方转让标的公司股权，
乙方同意受让该股权，甲乙双方达成如下一致协议约定：
第
1 条 股权转让标的
各方同意本次股权转让标的为甲方合法拥有标的公司
1%的股权，对应的认
缴出资额为人民币
1 万元，对应的实缴出资额为 0 元。
第
2 条 股权转让价格
2.1 基于标的公司的净资产评估以及标的股权未实缴出资之客观情况，协议
各方经友好协商确定本次股权转让的价格为
0 元/股；
2.2 乙方确认，股权受让后将负责完成对应标的股权实缴出资义务。
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第
3 条 陈述和保证
3.1 截至本协议签署日，乙方陈述和保证如下：
3.1.1 乙方有充分的权利及能力履行本协议；
3.1.2 乙方无任何因其自身原因阻碍本协议生效并对其产生约束力的情形；
3.1.3 乙方履行本协议订明的义务，不会违反法律、法规和其作为合同一方
的或对其有约束力的任何其他合同；
3.2 截至本协议签署日，甲方陈述和保证如下：
3.2.1 甲方有充分的权利及能力履行本协议；
3.2.2 甲方不存在因担任标的公司股东而曾做出相关特别承诺且对乙方隐瞒
情形，该等承诺包括但不限于为标的公司相关债务（责任）承担共同偿还责任、
提供担保责任等；
3.2.3 甲方承诺所持标的股权上并无设置任何抵押权、质押权或其他任何形
式的担保权利或财产负担，亦无设置任何上述担保权利或财产负担之承诺或义务；
3.2.4 甲方无任何因其自身原因阻碍本协议生效并对其产生约束力的情形；
3.2.5 标的公司不存在预计将影响公司合法存续情形，标的公司不存在任何
隐瞒未向乙方透露有关公司的债务、对外担保、或有负债或责任；
3.2.6 标的公司不存在因欠缴社会保险、住房公积金或员工遣散而造成的劳
资纠纷和欠缴费用；
3.2.7 标的公司自成立至今合法合规经营，如未来因本次股权转让工商变更
完成日前的经营行为导致标的公司被追究民事、行政或刑事责任，均由原股东承
担；
3.2.8 标的公司不存在任何尚未履行完毕影响公司正常经营的诉讼、仲裁及
行政处罚；
3.2.9 履行本协议订明的义务，不会违反法律、法规和其作为合同一方的或
对其有约束力的任何其他合同。
第
4 条 违约责任
4.1 如发生以下任一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
4.1.1 任何一方违反本协议的任一条款；
4.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
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方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺不真实、不正确或有误导成份；
4.2 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其他任何一方除享有本协议
项下的其他权利外，还有权要求违约方停止违约行为并就守约方因违约而蒙受的
损失要求赔偿。若在守约方书面要求补正后，违约方未能在十五日内补正其违约
行为，则守约方有权终止本协议之部分或全部，并要求违约方承担违约责任。
第
5 条 保密
5.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关其他任何一方的各种形式的任何商业秘密保密，包括本协议的任何内容
及各方可能有的其他合作事项等；
5.2 未经协议他方书面同意，任何一方不得向除其直接法律顾问和财务顾问
以外的第三方披露本协议之内容；
5.3 各方应责成其员工以及其关联人的员工遵守本条所规定的保密义务。
第
6 条 协议生效
6.1 本协议经甲方、乙方签字全部完成之日起生效；
6.2 本协议签署前各方有关本协议事项的沟通往来信息若与本协议有冲突，
其冲突部分应自本协议生效起自动失效或无效。
第
7 条 适用法律和争议解决
7.1 因本协议的解释与执行产生的任何纠纷，各方应首先努力通过友好协商
解决。如果争议在友好协商后十天内或者届时各方同意的更长的期限内未能得以
解决，交由标的公司所在地法院诉讼管辖。
第
8 条 附则
8.1 本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意并签署书面文件后
生效，作为本协议的组成部分，具有同等效力；
8.2 本协议约定之内容与本次股权转让用于工商登记或变更的格式文本不
一致的，以本协议约定内容为准；
8.3 本协议正本一式三份，以中文书写，每方各执一份，一份备用。”
四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式
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根据《股权转让协议》，协议各方基于天津爆米花的股东出资情况及资产状
况，进行友好协商确定本次收购的合理价格为 0 元。
根据《股权转让协议》
，转让方以零元的价格向收购人周铁华先生转让天津
爆米花的股权，故本次收购不涉及支付股权转让价款，收购人无需向转让方支付
收购资金，不涉及资金来源及支付事项。
根据《股权转让协议》所约定之“股权受让后将负责完成对应标的股权实缴
出资义务”
，周铁华需依照法律法规、公司章程及协议约定，履行向天津爆米花
出资
51.6592 万元的义务。
五、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人关于本次收购的内部批准与授权
本次收购中收购人周铁华先生为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表
示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）转让方关于本次收购的内部批准与授权
本次收购转让方吴根良、赵亚梅均为自然人，本次股份转让行为系其真实意
思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（三）天津爆米花关于本次收购履行的审议程序
天津爆米花已于
2025 年 6 月 27 日召开股东会，同意吴根良、赵亚梅分别将
其所持天津爆米花
43.9452%、1.0000%的股份转让给周铁华。
（四）本次收购尚需取得的其他批准与授权
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转
让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人进行本次收购尚需被收购公司在
股转系统进行公告，并办理本次收购的交割手续。
综上，本次收购相关文件符合《收购管理办法》的相关规定。本次收购行为
系收购人、转让方的真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。本次收购所
涉及的股权转让事项已经天津爆米花股东会审议通过。本次收购相关权益变动不
涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需国家相关
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部门批准。本次收购尚须在股转系统履行信息披露义务。
六、本次收购的过渡期
根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，
自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过
渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选
董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的
1/3；被收购公司不得
为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
收购人已出具《关于收购过渡期安排的承诺函》
，具体参见本收购报告书“第
五节 收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、
（八）关于收购过渡期安排的
承诺函”
。
七、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
本次收购涉及的天津爆米花
44.9452%股权不存在被质押、冻结等权利限制
情况及其他安排。
八、本次收购是否触发要约收购
公众公司于 2025 年 7 月 21 日，召开第四届董事会第七次会议，审议通过
《关于拟修订<公司章程>的议案》，修订《公司章程》部分条款。修订后的《公
司章程》第二十五条新增“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。”
2025 年 8 月 5 日，公众公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。
修订后的《公司章程》明确规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股
东发出全面要约收购，故不涉及全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
公众公司修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
九、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生之日前
6 个月，收购人不存在买卖公众公司股票的情形。
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十、收购人及其关联方在收购事实发生之日前二十四个月内与公众公
司的交易情况
本次收购事实发生之日前
24 个月内，除领取薪酬外，收购人及其关联方与
公众公司不存在交易情况。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
周铁华在公众公司爆米花创立及挂牌时为创始股东之一，主管公众公司的产
品研发、运维和技术团队，全面负责技术开发。周铁华曾担任爆米花
CTO、副
总裁、监事会主席等职务，
2024 年 6 月起担任爆米花总经理，2024 年 10 月起担
任爆米花法定代表人、董事长。公众公司原实际控制人吴根良因身体原因，对于
爆米花的经营管理已力不从心，无力承担公司繁重的管理职责，谋求出让控制权，
同时周铁华拥有较好的社会商业资源、人才团队资源及专业能力，且从事互联网
行业超过
20 年，熟悉爆米花的业务，有意收购爆米花控制权，并对后续改善爆
米花的经营状况抱有很强的信心。
收购人通过本次收购取得公众公司的控制权，系致力于改善公众公司的经营，
提高公众公司的资产质量，改善公众公司的持续盈利能力，进而提高公众公司的
总体价值和市场竞争力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本报告书出具日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，
公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努
力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公
司的盈利水平。本次交易完成后
12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购
人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司管理层调整的计划。本次收购
完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法
权益的原则，按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》等相关规定，适时对公司董
事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
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（三）对公众公司组织结构的调整计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的计划。本
次收购完成后，如公司业务发展需要，收购人将根据公司实际情况对公众公司进
行组织机构调整。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。本次收
购完成后未来
12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将
依据《公司法》
《证券法》
《监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公
司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无未来
12 个月内对公众公司资产进行重大
处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据公众公司的发展需要，在合法合规
的前提下提出对公众公司现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相
应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司现有员工聘用进行重大变动的
计划。本次交易完成后
12 个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据
公众公司发展的需求，并依照相关法律法规对现有员工聘用计划进行调整。
（七）其他资产注入计划
截至本报告书出具日，收购人并无其他资产注入的计划。本次收购完成后
未来 12 个月内，如果根据挂牌公司实际情况需要开展资产注入工作，收购人将
在合法合规的情况下将有关资产注入挂牌公司，并及时履行信息披露义务。
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第四节 本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东为天津爆米花，实际控制人为吴根良先生。
本次收购后，公众公司控股股东仍为天津爆米花，实际控制人变更为周铁华先生。
二、对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次交易实施前，公众公司已经按照《公司法》
《证券法》的有关要求，建
立了完善的法人治理结构，运作规范。本次交易完成后，公众公司将进一步规范、
完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公众公司盈利能力。本次收购
完成后，收购人将严格遵循《公司法》
《证券法》及《公司章程》等相关规定，
依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
收购人知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高管等应承担的义务和责任，能够满足公司经营管理需要，并为公众公司提
供合适的保护，保证公众公司股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等
权利，不存在利益输送或损害中小股东利益的情形。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，周铁华先生成为公众公司的实际控制人。为采取切实有效
措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人已出具
《关于保持公众公司独立性的承诺函》
，具体承诺如下：
“本次收购完成后，本承诺人将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相
关规定，依法直接或间接行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不
当利益，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业完全分开，保持公众公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立。
如因本承诺人违反上述承诺而给公众公司及其他股东造成损失，本承诺人将
依法承担相应的赔偿责任。
”
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四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书出具日，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同公众公司
有同业竞争的业务。为避免同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》
，具体承诺如下：
“本人作为本次收购挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司的收购人，就截
至本承诺出具之日的相关事项承诺说明如下：
1、截至本承诺函出具之日，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同挂
牌公司杭州爆米花科技股份有限公司有同业竞争的业务。
2、收购人及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商
业上对挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务
及活动，或拥有与挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经
济组织的控制权。
3、如收购人及其控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或挂牌公司
杭州爆米花科技股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，收购人及其控制的其
他企业将不与挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业
务相竞争；若与挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业
务产生竞争，则收购人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公司
经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业
竞争。
承诺人愿意承担因违反上述承诺而给挂牌公司杭州爆米花科技股份有限公
司造成的全部经济损失。
”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
收购人在本次收购前已担任公众公司董事长、总经理，因此本次收购不会对
公众公司的关联交易产生影响。
为了减少和规范收购人与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的
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合法权益，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》
，具体承诺如下：
“
1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、
公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序
合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、
规范性文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履行信息披露
义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法
权益。
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人及本承
诺人投资的企业构成公众公司关联方期间持续有效。
”
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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
收购人已出具《关于提供文件的真实性、准确性、完整性的承诺函》
，具体
承诺如下：
“
1、本承诺人保证为本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证因本次收购编制并披露的收购报告书等信息披露文件的真
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如违反上述保证，本承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）收购人符合资格的承诺
收购人已出具《关于符合收购资格的承诺函》
，承诺并保证不存在以下情形：
“
1、本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
被追究刑事责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；
2、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的
以下情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）《公司法》第一百七十八条规定情形；
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（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3、本人不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加
快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象
名单，不属于失信联合惩戒对象。
4、本人未被证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚，未受到全国中小企
业股份转让系统行政处罚，未被列入失信被执行人名单，无证券期货市场失信记
录。
”
（三）关于保持公众公司独立性的承诺函
收购人已出具《关于保持公众公司独立性的承诺函》
，具体内容参见“第四
节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影
响”
。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
，具体内容参见“第四节 本次
收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易
的影响”
。
（五）关于规范关联交易的承诺函
收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》
，具体内容参见“第四节 本次
收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易
的影响”
。
（六）关于股份锁定的承诺函
收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》
，具体承诺如下：
“本次收购完成后
12 个月内，本人不对外直接或间接转让持有的挂牌公司
杭州爆米花科技股份有限公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的挂牌公
司杭州爆米花科技股份有限公司的股份，也不由挂牌公司杭州爆米花科技股份有
限公司回购该部分股份。但本人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述
12 个月的限制。
除上述情况外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统
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对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
”
（七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函
收购人已出具《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，
具体承诺如下：
“本人承诺在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向挂牌公司杭州
爆米花科技股份有限公司注入金融类企业或金融类资产，不直接或间接利用挂牌
公司杭州爆米花科技股份有限公司开展相关业务，不利用挂牌公司杭州爆米花科
技股份有限公司为相关业务提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产
包括但不限于下列企业或相关资产：
1、中国人民银行、中国银监会、中国证监
会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
4、其他具有金
融属性的企业或资产。
本人承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间
接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形
式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业
股份转让系统有限责任公司现行监管规定。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给挂牌公司杭州爆
米花科技股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。
”
（八）关于收购过渡期安排的承诺函
收购人已出具《关于收购过渡期安排的承诺函》
，具体承诺如下：
“本人已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，现就
收购过渡期安排做出承诺，具体承诺如下：
1、在过渡期内，本人将不通过控股股东提议改选挂牌公司杭州爆米花科技
股份有限公司（以下简称“挂牌公司”
）董事会，确有充分理由改选的，来自本
人的董事将不会超过董事会成员总数的三分之一；
2、本人不会要求且不得接受挂牌公司为本人及本人关联方提供担保；
3、挂牌公司不得发行股份募集资金；
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4、挂牌公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外，挂牌公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对挂牌公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东大会审议通过。
”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人已出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》
，具体承诺
如下：
“
1、本人将依法履行本收购报告书披露的承诺。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本人将在挂牌公司杭州爆米
花科技股份有限公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平
台（
www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因并向挂牌公司杭州爆米
花科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给挂牌公司杭州爆米花
科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向挂牌公司杭州爆米花
科技股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书出具日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
注册地址：海口市南宝路
36 号证券大厦 4 楼
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：伏勇、丁玉麒
（二）收购人法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区金融大街
35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
经办律师：刘煜、项延海
（三）公众公司法律顾问
名称：北京隆安（杭州）律师事务所
负责人：冯宁
住所：杭州市拱墅区绍兴路
536 号浙江三立时代广场 18 层 1806、1808 室
电话：
*开通会员可解锁*
传真：
*开通会员可解锁*
经办律师：陈果、殷子月
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书出具日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及
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本次收购行为之间不存在关联关系。
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第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证；
（二）
《股权转让协议》
；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
公司名称：杭州爆米花科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道伍迪中心
2 幢 9 层 903
电话：
*开通会员可解锁*
联系人：杨维
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定
的信息披露平台（
www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。