公告编号：2025-097
证券代码：
874649 证券简称：弥富科技 主办券商：中信建投
弥富科技（浙江）股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度于
2025 年 10 月 24 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。尚
需提交
2025 年第三次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
弥富科技（浙江）股份有限公司
独立董事工作制度（
2025 年 10 月修订）
第一章
总 则
第一条
为完善公司法人治理结构，促进弥富科技（浙江）股份有限公司（以下
简称
“公司”或“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
2 号——独立董事》
（以下简称
“《独立
董事指引》
”）等法律、法规、规范性文件和《弥富科技（浙江）股份有限公司
章程》
（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条
独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的
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要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第四条
公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第二章
独立董事的任职资格
第五条
担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定
的其他条件；
（四）
《公司章程》规定的其他条件。
第六条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第七条
独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十
八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第八条
独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近
36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近
36 个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事
或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未
满
12 个月的；
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（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第九条
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十条
已在 5 家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
第三章
独立董事的提名、选举和更换
第十一条
公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第十二条
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并就独立董
事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
做出声明。
第十三条
独立董事候选人应当就其是否符合《独立董事指引》有关独立董事任
职资格及独立性要求做出声明。
第十四条
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披
露《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
，并按照全国股转公司的要求
通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独
立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等文件。
第十五条
公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销
对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十六条
对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东会选举为独立董事，并应根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。公司召开股东会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况
进行说明。
第十七条
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向
全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款
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义务。
第十八条
独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现
该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个
月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或《公司章程》要求的，
公司应当在
2 个月内完成独立董事补选。
第十九条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过
6 年。
第二十条
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会应当提请股东会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开声明。
第二十一条
独立董事在任期届满前可以提出辞职，但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例少于《公司章
程》或法律法规的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章
独立董事的权利和义务
第二十二条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要
求，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
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至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第二十三条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》
赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意。
如果独立董事按照上款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司
应当将有关情况予以披露。
第二十四条
独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员
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会中占有
1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第二十五条
公司独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场
所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
第二十六条
独立董事对上述重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
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司相关公告同时披露。
第二十七条
公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条
出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，
仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条
公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职
报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第三十条
独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时
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间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十一条
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
第五章
附 则
第三十二条
本制度所称“以上”都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第三十三条
本制度未尽事宜，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条
本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条
本制度经公司股东会审议通过后生效。
弥富科技（浙江）股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日