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公告编号：2025-021
证券代码：
873356 证券简称：龙门医药 主办券商：恒泰长财证券
洛阳龙门医药股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
洛阳龙门医药股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护洛阳龙门医药股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
洛阳龙门医药股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护洛阳龙门医药股份
有限公司（以下简称“公司”）股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
公告编号：2025-021
共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “《 公 司
法》
”)、
《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，采取发起设立的方式，
由原有限责任公司整体变更设立的股
份有限公司，原有限责任公司的股东现
为股份公司的发起人。
第三条 公司注册名称：洛阳龙门
医药股份有限公司。
第四条 公司住所：河南省洛阳市
洛宁县先进制造业开发区新谊南路 2
号。
第 五 条 公 司 注册资 本 为人 民币
2144.9226 万元。
第六条 公司为【永久存续】的股
份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规
则》
”
）及《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中
华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在洛阳
市市场监督管理局注册登记，取得《营
业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*9901XX。
第三条 公司于 2019 年 8 月 14 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：洛阳龙门
医药股份有限公司。
英 文 名 称 ： Luoyang Longmen
Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：河南省洛阳市
洛宁县先进制造业开发区新谊南路 2
号。
第 六 条 公司注册资本 为人民币
2144.9226 万元。
第七条 公司为【永久存续】的股
份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
公告编号：2025-021
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书
及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：质量
为本，顾客至上，规范经营，诚实守信。
第十二条 公司的经营范围：原料
药（磷酸氢钙、乳酸、乳酸钙、乳酸钠
溶液）
，药用辅料（无水磷酸氢钙）
，对
外出口贸易。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的
形式。
公司发行的股票为记名股票，股票
是公司签发的证明股东所持股份的凭
证，公司股份进入全国中小企业股份转
人，董事长是代表公司执行公司事务的
董事。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、财务负责人、
公告编号：2025-021
让系统挂牌，公司发行的股票在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中登记存管，并应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。公司发行股份时，公司股东大会
审议通过该次股份发行方案时的在册
股东无优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为人民币壹元
整(RMB1.00 元)。
第十六条 公司设立采取发起设立
的方式。公司现有的普通股股份总额为
2144.9226 万股，
股本总额为 2144.9226
万元。
第十七条 发起人的姓名及名称、
认购股份数、持股比例、出资方式、出
资时间如下：
序
号
股
东
姓
名
持 股
份 数
（ 万
股）
持 股
比 例
（%）
出
资
方
式
出 资
时间
1
杨
950
95
净
2018
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：质量
为本，顾客至上，规范经营，诚实守信。
第十五条 公司的经营范围：许可
项目：药品生产；药用辅料生产；药用
辅料销售；药品进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的
形式。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
公告编号：2025-021
红
涛
资
产
折
股
年 11
月 28
日
2
金
丽
敏
50
5
净
资
产
折
股
2018
年 11
月 28
日
合计
1000 100
-
-
全体发起人均以各自持有原有限
公司股权所对应的经审计后的净资产
作为出资，超过公司股份总额的净资产
全部进入公司的资本公积。
第 十 八 条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
（包括实施
股权激励而实施的定向增发）
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 向现有股东配售股份；
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。公司发行股份时，公司股东会审
议通过该次股份发行方案时的在册股
东无优先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为人民币壹元
整(RMB1.00 元)。
第十九条 公司设立采取发起设立
的方式。公司现有的普通股股份总额为
2144.9226 万股，
股本总额为 2144.9226
万元。
公司发行的股票为记名股票，股票
是公司签发的证明股东所持股份的凭
证，公司股份进入全国中小企业股份转
让系统挂牌，公司发行的股票在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中登记存管，并应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
第二十条 发起人的姓名及名称、
认购股份数、持股比例、出资方式、出
资时间如下：
序
号
股 东
姓 名
持 股
份 数
（ 万
股）
持 股
比 例
（%）
出资
方式
出 资
时间
1
杨 红
涛
950
95
净资
产折
2018
年 11
公告编号：2025-021
(五) 以公积金转增股本；
(六) 法律、行政法规规定的其他
方式。
第 二 十 条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》
和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，
经本章程规定的程序通过，可以根据相
关法律规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因前款第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
股
月 28
日
2
金 丽
敏
50
5
净资
产折
股
2018
年 11
月 28
日
合计
1000 100
-
-
全体发起人均以各自持有原有限
公司股权所对应的经审计后的净资产
作为出资，超过公司股份总额的净资产
全部进入公司的资本公积。
第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
公告编号：2025-021
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十二条 公司回购股份，可以
下列方式之一进行：
(一) 通过公开交易方式购回；
(二) 向股东发出购回邀约；
(三) 法律、行政法规规定和相关
主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份按照法律
法规允许的方式进行转让。
第二十四条 公司不接受本公司的
股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外）；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因前款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）
、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
公告编号：2025-021
第二十六条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公司股份
在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此
获得的收益归公司所有。本公司董事会
将收回其所得收益。但是证券公司因包
销购入剩余股票而持有 5%以上的股份
的，
卖出该股票不受 6 个月的时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益，以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有
公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务。
第二十八条 公司应当置备股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第 二 十 五条 公司收购本 公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法
转让。
第二十七条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理
公告编号：2025-021
董事会秘书负责妥善设立公司股东名
册。
第二十九条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第 三 十 条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二 ) 依 据法 律 及本章程 规定请
求、召集、主持、参加或者委托股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
(三 ) 对 公司 的 经营行为 进行监
督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七 ) 对 股东 大 会作出的 公司合
人员，将其所持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入之日起 6
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
月以内又买入的，由此获得的收益归公
司所有。本公司董事会将收回其所得收
益。但是证券公司因包销购入剩余股票
而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不
受 6 个月的时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益，以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
公告编号：2025-021
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或撤销该决议后，公司应当向公司
登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依据 法律 及本章 程规 定请
求、召集、主持、参加或者委托股东代
公告编号：2025-021
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼
的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
(三) 对公 司的 经营行 为进 行监
督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财
务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
公告编号：2025-021
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生的当日向公
司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，
不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，应严格遵循法律、法规和公司
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
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章程规定的条件和程序。控股股东提名
的董事、监事候选人应当具备相关专业
知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会有关人事选举决议和董事
会有关人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公
司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。公司
的高级管理人员在控股股东单位不得
担任除董事以外的其他职务。控股股东
的高级管理人员兼任公司董事的，应保
证有足够的时间和精力承担公司的工
作。控股股东应尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职
能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属
机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响公司
经营管理的独立性。控股股东及其下属
其他单位不应从事与公司相同或相近
似的业务，并应采取有效措施避免同业
竞争。
控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方
不得要求公司为其垫支工资、福利、保
第三十七条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规或则本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼
的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
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险、广告等期间费用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持
股份实行“占用即冻结”机制，即发现
公司控股股东侵占公司资产应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会
第三十八条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任
的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规
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议；
(十一) 修改本章程和股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则；
(十二) 审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；
(十三) 审议公司发生的交易涉及
的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上，或交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的；
；
(十四) 审议公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
(十五) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制
人
第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
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(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
；
(三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
上述第一项、第三项和第四项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
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年召开一次，应于上一个会计年度结束
之后的 6 个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的
地点原则上为公司住所地。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司
还可提供网络、视频、电话为股东参加
大会提供便利，股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第三节 股东大会的召集
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购，但应按照法
律法规、规范性文件的规定履行相关信
息披露、备案、申报等义务，不得损害
公司和公司股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方
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第四十三条 股东大会会议由董事
会依照《公司法》及本章程的规定召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决
议；
(九)修改本章程和股东会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则；
(十) 审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
(十一)公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
(十二) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十四) 对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十五) 审议法律法规、部门规章、
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或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的,须书面通知董事会
并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在
股东大会决议形成前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东依
法自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予以配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册，股东大会所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(五) 对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（六）预计未来 12 个月对控股子
公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
上述第一项、第三项和第四项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
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第四十七条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，详细列明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和公司章程规定的规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当
日。
第五十条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第四十八条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应于上一个会计年度结束之后的
6 个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表
决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的其他
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限；
(二 ) 提 交会 议 审议的事 项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第 五 十一 条 股 东大 会拟 讨 论 董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量。
第 五 十二 条 发 出股 东大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
情形。
第五十一条 公司召开股东会的地
点原则上为公司住所地。股东会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还可
提供网络、视频、电话等方式为股东参
会提供便利，股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第五十三条 股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会应
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集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十四条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
当在收到请求之日起十日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通
知。
第五十五条 对于监事会或股东依
法自行召集的股东会，公司董事会和董
事会秘书应予以配合，并及时履行信息
披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
公告编号：2025-021
书。
第五十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四 ) 委 托书 签 发日期和 有效期
限；
(五) 委托人签名（或盖章）
。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第五十七条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第五十八条 召集人对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和公司章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交 会议 审议的 事项 和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
公告编号：2025-021
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第五十九条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六 十 条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。监事会
自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十一条 公司董事会制定股东
大会议事规则，由股东大会批准。
第六十二条 在年度股东大会上，
第六十条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十一条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
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董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第六十四条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第六十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托 书签 发日期 和有 效期
限；
(五) 委托人签名（或盖章）
。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
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记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书等一并作为档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一 ) 董 事会 和 监事会的 工作报
告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和监事会成员的
任免，决定董事会和监事会成员的报酬
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第 六 十 九条 股东会由董 事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
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和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
（六）需由股东大会通过的担保事
项；
（七）需由股东大会通过的关联交
易事项；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）需由股东大会通过的重大交
易事项；
；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十一条 股东（包括股东代理
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
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人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第七十二条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，但全体股东均为
关联方的除外；股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联关系的股东，在股东大会审
准。
第 七十 四 条 股东会应有 会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决的有效资料一并作为档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
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议有关关联交易时应予回避，即：
（一）不参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；
（二）不对投票表决结果施加影
响；
（三）如关联股东代表为会议主持
人的，不得利用主持人条件，对表决结
果施加影响。主持会议的董事长应当要
求关联股东回避；如董事长需要回避
的，副董事长或其他董事可以要求董事
长及其他关联股东回避。
第七十三条 公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。召集人应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。董事、
监事的提名方式和程序如下：
(一)董事会、连续 90 天以上单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权向董事会提出董事候选人的提名，
董事会经征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东大会提出议
案。
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一) 董事 会和 监事会 的工 作报
告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和监事会成员的
任免，决定董事会和监事会成员的报酬
和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
（六）需由股东会通过的担保事项；
（七）需由股东会通过的关联交易
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(二)监事会、连续 90 天以上单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人
的提名，经监事会征求被提名人意见并
对其任职资格进行审查后，向股东大会
提出议案。
第七十五条 股东大会对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 七 十六 条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第七十七条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第七十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第七十九条 会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
事项；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）需由股东会通过的重大交易
事项；
；
（七）股权激励计划；
（八）发行上市或者定向发行股
票；
（九） 申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（十）表决权差异安排的变更；
（十一）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公告编号：2025-021
决结果宣布提案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会
现场中所涉及的计票人、监票人、股东
及公司等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十一条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十二条 股东大会决议应当及
时通告股东，通告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
股东大会会议记录由董事会秘书
负责。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东会在审议关联交
易事项时，主持人应宣布回避表决的关
联股东的名单，并对关联事项作简要介
绍，同时主持人应宣布出席大会的非关
联方股东持有或代表表决权股份的总
数和占公司总股份的比例之后再进行
公告编号：2025-021
出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存。
第八十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
第八十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起
计算，股东大会另有决议的除外。
第八十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。
第八十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
审议并表决。关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东
会作出解释和说明，但该股东不应当就
该事项参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
出席会议的股东均与审议的关联交易
事项存在关联关系的，出席会议的股东
不予回避，股东会照常进行，但所审议
的事项应经出席会议的全部股东所持
表决权表决通过。
第八十三条 公司与关联方进行下
列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四 ) 担 任因 违 法被吊销 营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场
禁入处罚措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举
无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第八十四条 公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十五条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。提案
中应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料。
董事、监事提名的方式和程序如
公告编号：2025-021
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的
董事）可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第八十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
下：
（一）董事会、单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权向
董事会提出董事候选人的提名，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出议案。
（二）监事会、单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权提
出股东代表担任的监事候选人的提名，
经监事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行成审查后，向股东会提出议
案。
由职工代表担任的董事、监事由公
司职工代表大会民主选举产生。
第八十七条 股东会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东会上不得对同一事项的
不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十九条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
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(七) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投
票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式宣布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东及公司等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
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第九十一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。除董事辞职导
致董事会成员低于法定最低人数的情
形外，董事的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
在董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数的情形下，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第九十四条 未经本章程规定或者
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
股东会会议记录由董事会秘书负
责。出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存。
第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第 九十 七 条 股东会通过 有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东会决议通过之日起计
算，股东会另有决议的除外。
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董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第九十五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十六条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第九十七条 董事会由 5 名董事组
成，由股东大会选举产生。董事任期三
年，任期届满，可连选连任。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞
职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行董事职责。
公司设董事长 1 名，可设副董事长
若干名。
第 九 十八 条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
第 九 十 八 条 股东会通过 有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任 因违 法被吊 销营 业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告和定期报
告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（九）公司发生的关联交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元；
（十）公司发生的重大交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会处以证券市场
禁入处罚措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的
董事）可以由总经理或者其他高级管理
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审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
的；
（十一）决定股东大会权限之外的
对外担保；
（十二）决定公司内部管理机构的
设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机
构或主管经理提名，向控股子公司委派
董事、监事、高级管理人员；向参股子
公司推荐或提名董事、监事、高级管理
人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制
度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十九）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
人员兼任。
第一百零一条 公司董事、高级管
理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第 一百 零 二条 董事应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
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况，进行讨论、评估；
（二十）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（二十一）法律、法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
上述事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第九十九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东大会
作出说明。
第一百条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百零一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零二条 董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第一百零三条 董事长行使下列职
权：
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 一百 零 三条 董事应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
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(一) 主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）审批除董事会、股东大会实
行职权外的关联交易和重大交易等事
项；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百零四条 董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百零五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第 一 百零 六条 有 下 列情形 之 一
的，董事长应在 10 日内召集临时董事
会会议：
第一百零五条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，董事会将在两个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
两个月内完成董事补选。
第一百零六条 董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
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(一) 代表十分之一以上表决权的
股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议
时；
(三) 监事会提议时。
第一百零七条 董事会临时会议应
于会议召开 3 日前书面通知全体董事、
监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，董事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百零八条 董事会会议通知包
括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百零九条 董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。任何董事
若通过电话或其它电子通讯设施参加
董事会会议，且参加该会议的全部董事
均能够相互通话，应视该董事出席了该
次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会对根据本章程规
定应由董事会审批的对外担保事项做
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第 一 百 零九 条 董 事执行公司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对
股东会负责。 董事会由 5 名董事组成，
由股东会选举产生。
公司设董事长 1 名，
可设副董事长若干名。
第一百一十一条 董事会行使下列
职权：
（一）负责召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
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出决议，还必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事通过。
第一百一十条 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，董事
会可以不经召集会议而通过书面决议，
但要符合本章程规定的预先通知且决
议需经全体董事传阅。经取得本章程规
定的通过决议所需人数的董事签署后，
则该决议于最后签字董事签署之日起
生效。书面决议可以以传真方式或其他
方式进行。
第一百一十一条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会决议表决
方式为：投票表决或举手表决或法律法
规允许的其他方式。每名董事有一票表
决权。
第一百一十三条 董事会会议应当
有记录，董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（七）公司发生的关联交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元；
（八）公司发生的重大交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
的；
（九）决定股东会权限之外的对外
担保；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
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出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案妥善保存，
保管期限不少于 10 年。
第一百一十四条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(六) 董事会秘书、记录人姓名。
第一百一十五条 董事应当在董事
会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。
董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百一十六条 公司设总经理一
名，副总经理若干名，董事会秘书一名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机
构或主管经理提名，向控股子公司委派
董事、监事、高级管理人员；向参股子
公司推荐或提名董事、监事、高级管理
人员的人选；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定，以及股东会授予的其他职
权。
上述事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
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财务负责人一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百一十七条 本章程关于不得
担任董事的情形的规定同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露情形
外，高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一 百一 十八 条 在 公司控 股 股
东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百一十九条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司
年度计划和投资方案；
或者他人行使。
第一百一十二条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准无保留意见的审计报告向股东
会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董
事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）审批除董事会、股东会实行
职权外的关联交易和重大交易等事项；
(五) 董事会授予的其他职权。
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(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和相当于这一
级别的高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百二十一条 总经理列席董事
会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百二十二条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四 ) 董 事会 认 为必要的 其他事
项。
第一百一十六条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百一十八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会临时会议
应于会议召开 3 日前书面通知全体董
事、监事和总经理。如遇情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，董事会
可以随时通过电话、传真或者电子邮件
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包
括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
公告编号：2025-021
第一百二十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。
第一百二十四条 董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
第一百二十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十六条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百二十七条 本章程关于不得
担任公司董事的情形的规定同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
第一百二十一条 董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。任何董
事若通过电话或其它电子通讯设施参
加董事会会议，且参加该会议的全部董
事均能够相互通话，应视该董事出席了
该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。董事会对根据本章程规定
应由董事会审批的对外担保事项做出
决议，还必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事通过。
董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十二条 董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会可以不经召集会议而通过书面决
议，但要符合本章程规定的预先通知且
决议需经全体董事传阅。经取得本章程
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贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百二十九条 监事每届任期三
年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十条 监事可以在任期届
满前辞职，监事辞职的规定比照董事辞
职的规定执行。
监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职监事仍应当继续履行职责，公司应当
在上述情形发生后 2 个月内完成监事补
选。
监事任期届满未及时改选，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。补选监事的任期以上任监事余存期
为限。
第一百三十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情
况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日
起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
第一百二十三条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代
理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会决议表决
方式为：投票表决或举手表决或法律法
规允许的其他方式。每名董事有一票表
决权。
第一百二十五条 董事会会议应当
有记录，董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案妥善保存，
保管期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召
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职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名，可设监事会副主席一名。
监事会主席、监事会副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席主持；监事会副主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表监事和一名
职工代表监事，股东代表监事由股东大
会选举或更换，职工代表监事由公司职
工通过职工大会或职工代表大会形式
民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
(六) 董事会秘书、记录人姓名。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一
名，副总经理若干名，董事会秘书一名，
财务负责人一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百二十八条 本章程关于不得
担任董事的情形的规定同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十九条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
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告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人
员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会授予的其他职
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司
年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和相当于这一
级别的高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百三十一条 总经理列席董事
会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十二条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订
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权。
第一百三十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，并于会议召开 10
日前以书面通知（包括邮件、传真或专
人送达方式）。监事可以提议召开临时
监事会会议，监事会主席应在收到监事
书面提议后 10 天内召开监事会。监事
会临时会议应于会议召开 3 日前书面通
知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，监事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百三十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百三十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十条 监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事 会认 为必要 的其 他事
项。
第一百三十三条 公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书可以
在任期届满以前提出辞任。辞任应当提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方式
规避其应当承担的职责。有关总经理、
副总经理、财务负责人辞任的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规
定。
如董事会秘书辞任未完成工作移
交且相关公告未披露，在此情形下，董
事会秘书的辞任报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效，辞任报告尚未生效之前，拟辞
任董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
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料。监事会会议应当发出通知，通知包
括但不限于：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 职工代表大会
第一百四十一条 公司设职工代表
大会，由全体职工通过民主选举，组成
职工代表大会，在企业内部行使民主管
理。
第一百四十二条 职工代表占职
工总数的 5%至 10%，男女职工代表占一
定比例。
第一百四十三条 职工代表大会
由公司职工代表视情况决定召开，每次
会议必须有三分之二以上的职工代表
出席。职工代表大会作出的决议、决定
必须有应到会职工代表过半数同意才
有效。
第九章 财务会计制度、
利润分配和审计
第一节 财务会计制度
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、全国股转系统业务规则
及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的应当承担赔
偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百三十六条 监事由股东代表
和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
第一百三十七条 本章程关于不得
担任公司董事的情形的规定同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
公告编号：2025-021
第一百四十四条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内，按照有关法
律、法规的规定编制公司年度财务报告
并依法经会计师事务所审计。
第一百四十六条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十九条 监事每届任期三
年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期从股东会
决议通过之日起计算，至本届监事会任
期届满时为止。监事任期届满未及时改
选，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行监事职务。
监事辞任应当提交书面辞任报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担
的责任。监事任期届满未及时改选、监
事在任期内辞任导致监事会成员低于
法定人数的或者职工代表监事辞任导
致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。发生
上述情形的，公司应当在两个月内完成
监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞
任报告送达监事会时生效。
第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情
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配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十九条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司实行持
续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积
极的现金或股票股利分配政策，视公司
经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在近期定期报告中披
露原因。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报的基础上，制定利
况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，设监事会主席一
名，可设监事会副主席一名。
监事会主席、监事会副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副
主席召集和主持监事会会议；监事会副
主席不能履行职务或不履行职务时，由
过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。监事会包括二名股东
代表监事和一名职工代表监事，股东代
表监事由股东会选举或更换，职工代表
监事由公司职工通过职工大会或职工
代表大会形式民主选举产生。
公告编号：2025-021
润分配方案；监事会应当对利润分配方
案进行审核并发表审核意见。
第二节 会计师事务所的聘
任
第 一 百五 十一 条 公 司聘用 符 合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师
事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。
第一百五十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十日天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一百四十六条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正。
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）公司章程或股东会授予的其
他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，并于会议召开 10
日前以书面通知（包括邮件、传真或专
公告编号：2025-021
第一百五十六条 公司的通知以下
列形式发出：
(一) 以公告方式；
(二) 以专人送出；
(三) 以传真、邮件或其他方式送
出；
(四) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百五十七条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、传真、公
告或其他方式进行。
第一百五十八条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、传真、公告
或其他方式进行。
第一百五十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、传真、公告
或其他方式进行。
第一百六十条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；以
传真送出的，以公司发送传真的传真机
所打印的表明传真成功的传真报告日
为送达日期；以公告发出的，公告日期
为送达日。
人送达方式）。监事可以提议召开临时
监事会会议，监事会主席应在收到监事
书面提议后 10 天内召开监事会。监事
会临时会议应于会议召开 3 日前书面通
知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，监事会可以随时通过电
话、传真或者电子邮件方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事过半
数监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十条 监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。监事会会议应当发出通知，通知包
括但不限于：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
公告编号：2025-021
第一百六十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、 增
资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减
资
第一百六十二条 公司可以依法进
行合并或者分立。公司合并或者分立，
按照下列程序办理：
(一 ) 董 事会 拟 定合并或 分立方
案；
(二) 股东大会依照本章程的规定
作出决议，各方当事人签订合并或分立
合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关
审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并
或者分立事宜；
(五 ) 办 理解 散 登记或者 变更登
记。
第一百六十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
(三) 发出通知的日期。
第八章 职工代表大会
第一百五十一条 公司设职工代表
大会，由全体职工通过民主选举，组成
职工代表大会，在企业内部行使民主管
理。
第一百五十二条 职工代表占职
工总数的 5%至 10%，男女职工代表占一
定比例。
第一百五十三条 职工代表大会
由公司职工代表视情况决定召开，每次
会议必须有三分之二以上的职工代表
出席。职工代表大会作出的决议、决定
必须有应到会职工代表过半数同意才
有效。
第九章 财务会计制度、利
润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
公告编号：2025-021
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百六十六条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十八条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-021
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十九条 公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满
或其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五 ) 公 司经 营 管理发生 严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十条 公司有本章程第一
百六十五条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则：公司实行持
续稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积
极的现金或股票股利分配政策，视公司
经营和财务状况，可以进行中期分配；
（三）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持
续、稳定、科学回报的基础上，制定利
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第一百七十一条 公司因本章程第
一百六十五条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七 ) 代 表公 司 参与民事 诉讼活
动。
第一百七十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
润分配方案；监事会应当对利润分配方
案进行审核并发表审核意见。
第二节 会计师事务所的聘任
第 一百 六十 一 条 公司聘用 符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师
事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十日天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
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债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百七十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一 百七 十六 条 公 司清算 结 束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下
列形式发出：
(一) 以公告方式进行；
(二) 以专人送出；
(三) 以邮件方式送出；
(四) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十七条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件、或其
他方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、或其
他方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
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终止。
第一百七十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十八条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百七十九条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百八十条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第十三章 信息披露
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资
和减资
第一百七十三条 公司合并可以
采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
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第一百八十一条 公司董事会秘书
负责协调和组织公司信息披露事宜，建
立健全有关信息披露的制度，并依法披
露定期报告和临时报告。
第一百八十二条 公司董事会秘书
负责投资者关系工作，董事会办公室作
为公司的投资者关系工作部门，负责投
资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现
公平、公正、公开原则，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成的
误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者
进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与。公司通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的重要工作。
第十四章 投资者关系管理
第一百八十三条 公司董事会秘书
负责公司投资者关系管理工作，在全面
深入了解公司运作和管理、经营状况、
发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
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第一百八十四条 投资者关系管理
的工作内容为：在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向技资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十五条 公司与投资者沟
通的渠道包括但不限于：年报、公告、
股东大会、分析说明会、一对一沟通、
网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资
料、现场参观、电话咨询、路演等。公
司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意
第一百七十九条 公司依照本章程
【第一百五十八条第二款】的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第一百七十八条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
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使用互联网提高沟通的效率，降低沟通
的成本。公司应及时关注媒体的宣传报
道，必要时可适当回应。
投资者与公司之间产生纠纷的，应
先自行协商解决，协商解决不成的可提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、依据仲裁协议或仲裁条款的约定向
仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权人
民法院提起诉讼。若公司股票在全国中
小企业股份转让系统申请终止挂牌或
者被强制终止挂牌，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司设置与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。其中，公司主动申请终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，由董事会
提出具体措施方案，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护。 公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第十五章 附则
第一百八十六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
第二节
解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因
解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五) 公司 经营 管理 发生严 重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第 一 百八 十 三条 公 司有本 章程
【第一百八十二条第(一)、（二）项】
情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第 一百 八十 四 条 公司因本 章程
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东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
(三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财
务资助（公司接受的）等交易行为；偶
发性关联交易，是指除日常性关联交易
之外的其他关联交易。
第一百八十七条 董事会可依据章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百八十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
【第一百八十二条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项】规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七) 代表 公司 参与民 事诉 讼活
动。
第一百八十六条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
公告编号：2025-021
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”
不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事
会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第一百九十一条 本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效。本章程中
列明的针对公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后的特殊规定自挂牌之
日起生效。自本章程生效之日起，本公
司原章程自动失效。
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第 一百 八 十九 条 公司清算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
公告编号：2025-021
第一百九十条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十三条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
公告编号：2025-021
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 信息披露
第一百九十四条 公司董事会秘书
负责协调和组织公司信息披露事宜，建
立健全有关信息披露的制度，并依法披
露定期报告和临时报告。
第一百九十五条 公司董事会秘书
负责投资者关系工作，董事会办公室作
为公司的投资者关系工作部门，负责投
资者关系工作事务。
公司投资者关系管理工作应体现
公平、公正、公开原则，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成的
误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者
进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与。公司通过信息披
露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的重要工作。
第十四章 投资者关系管理
公告编号：2025-021
第一百九十六条 公司董事会秘书
负责公司投资者关系管理工作，在全面
深入了解公司运作和管理、经营状况、
发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十七条 投资者关系管理
的工作内容为：在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向技资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十八条 公司与投资者沟
通的渠道包括但不限于：年报、公告、
股东会、分析说明会、一对一沟通、网
公告编号：2025-021
站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、
现场参观、电话咨询、路演等。公司应
尽可能通过多种方式与投资者及时、深
入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网提高沟通的效率，降低沟通的成
本。公司应及时关注媒体的宣传报道，
必要时可适当回应。
投资者与公司之间产生纠纷的，应
先自行协商解决，协商解决不成的可提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、依据仲裁协议或仲裁条款的约定向
仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权人
民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统
终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。公司应当在公司章程中设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门
条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安
排。
第一百九十九条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
公告编号：2025-021
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可以向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第十五章 附则
第二百条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
(三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 日常性关联交易，是指公司
和关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者
接受劳务，委托或者受托销售，投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款），财
务资助（公司接受的）等交易行为；偶
公告编号：2025-021
发性关联交易，是指除日常性关联交易
之外的其他关联交易。
第二百零一条 董事会可依据章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第 二 百 零 二条 本章程以 中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 二 百 零 三条 本章程所 称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“少
于”“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事
会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百零五条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。本章程中列明
的针对公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌后的特殊规定自挂牌之日起
生效。自本章程生效之日起，本公司原
章程自动失效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
公告编号：2025-021
二、修订原因
根据现行《中华人民共和国公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实
施相关过度安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法
律法规和规范性文件，以及市场监管部门对经营范围规范表述的要求并结合公司
实际情况，现对公司章程里的相关条款进行修订。
三、备查文件
《洛阳龙门医药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
洛阳龙门医药股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
400-888-7022
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