广发证券股份有限公司关于
推荐深圳市松柏科工股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
二零二五年七月
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根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称《业务规则》）
及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），深
圳市松柏科工股份有限公司（以下简称“松柏科工”“股份公司”或“公司”）
就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让
并挂牌事宜经过董事会、股东会决议批准。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业
务指引》（以下简称《业务指引》）及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽
职调查工作指引》（以下简称《工作指引》），广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”“主办券商”或“本公司”）对松柏科工的业务情况、财务状况、
持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对松柏科工本次申
请股票在全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。
一、广发证券与松柏科工之间的关联关系
截至本推荐报告签署日，广发证券与松柏科工之间不存在关联关系，具体如
下：
（一）广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有松柏科
工或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）松柏科工或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）广发证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有松柏科工或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在松
柏科工或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与松柏科工控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）广发证券与松柏科工之间不存在其他关联关系。
二、尽职调查情况
广发证券推荐松柏科工挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《工作指引》
的要求，对松柏科工进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历
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史沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财
务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与松柏科工全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈，并
同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京观韬（深圳）律师事务
所进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东会、董事会、监事会会议决议
及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管
理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运
作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《深圳市松柏科工股份有
限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》
（以下简称《尽
职调查报告》）。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
项目组于
2024 年 12 月 31 日向本公司投行质量控制部提交了松柏科工推荐
挂牌项目的立项申请文件，投行质量控制部在受理上述立项申请后，就立项申请
材料进行审核，出具预审意见。
2025 年 4 月 1 日，立项委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：
本项目通过立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
项目组于
2025 年 6 月 8 日向投行质量控制部提交审核验收申请，投行质量
控制部安排质量控制人员具体负责审核验收工作。质量控制部人员审阅了《公开
转让说明书》《尽职调查报告》《推荐报告》等申请文件，于
2025 年 6 月 30
日至
2025 年 7 月 4 日对本项目开展了现场核查，后续对底稿进行了验收。项目
组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查及完善工作底
稿后，投行质量控制部同意将本项目提交内核会议审议。
（三）内核程序与内核意见
2025 年 7 月 14 日，投行内核部受理启动内核会议审议程序的申请，指定内
核初审人员对项目内核材料进行初审，出具内核初审意见。
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本项目内核会议于
2025 年 7 月 17 日召开，内核委员共 7 人，分别是魏妩菡、
黄宇婧、冯希瑜、陈婧婧、岳磊、王谦才、杨亮亮。前述内核委员不存在担任项
目组成员的情形；本人及其配偶不存在直接或间接持有公司股份的情形；不存在
在公司或其控股股东、实际控制人处任职以及其他可能影响公正履行职责的情
形。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》和《业务指引》等规则对内
核机构审核的要求，经参会内核委员审议，内核会议对松柏科工本次挂牌申请发
表如下的审核意见：
（一）项目组已按照尽职调查工作的要求对公司进行了尽职调查。
（二）公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的要
求。
（三）公司符合公开转让条件、挂牌条件。
2025 年 7 月 18 日，参与该项目内核的内核委员经投票表决，同意推荐公司
股票在全国股转系统挂牌。
四、关于松柏科工符合挂牌条件的说明
根据项目组对松柏科工的尽职调查情况，本公司认为松柏科工符合《挂牌规
则》中规定的挂牌条件：
（一）公司符合公开转让条件
截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司
拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股
票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的议案》等与公司股票挂牌并公开转让的议
案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位，符合《非上市公众公司
监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）第三十五条、第三十六条规定的
公开转让条件。
公司及其董事、监事、高级管理人员，已对公开转让说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。公司符合《公众公司办法》第四十条
的规定。
公司已聘请广发证券作为主办券商推荐其股票公开转让并挂牌，公司符合
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《公众公司办法》第四十一条的规定。
（二）公司符合挂牌条件
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本推荐报告出具日，公司
股本总额为
3,600.00 万元，不低于 500 万元，并同时满足以下条件：
（
1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
截至本推荐报告出具之日，松柏科工总股本为
3,600.00 万元，每股面值为 1
元人民币。公司共有
23 名股东，其中 12 名自然人股东，11 名机构股东。23 名
股东所持股份均不存在质押或其他争议事项。公司股权明晰，股东所持股份不存
在权属争议或潜在纠纷，也不存在不适宜担任股东的情形。
综上，公司满足《挂牌规则》第十条“公司股权明晰，股票发行和转让行为
合法合规”的要求。
（
2）公司治理健全，合法规范经营
公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司设监事会
作为公司内部监督机构，并设
1 名职工代表监事，未同时保留审计委员会，符合
《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定的要求。
公司根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
及公司章程制定了公司股票进入全国股转系统挂牌后适用的《深圳市松柏科工股
份有限公司章程（草案）》。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，
建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制，
为公司高效经营提供了制度保证。报告期内，公司依法规范经营，不存在重大违
法违规行为，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规
行为。
因此，公司满足《挂牌规则》第十条
“公司治理健全，合法规范经营”的要求。
（
3）业务明确，具有持续经营能力
公司深耕
PCB 专用电子化学品行业，主营业务为 PCB 专用电子化学品及其
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配套设备的研发、生产与销售。
公司成立至今，业务明确，具有持续经营能力。公司
2023 年度、2024 年度、
2025 年 1-2 月营业收入分别为 29,186.41 万元、33,397.97 万元和 4,943.61 万元，
净利润（扣非前后孰低，下同）
1,950.97 万元、1,619.04 万元和 594.93 万元。
报告期内，公司按时通过工商年检，具有持续经营记录，业务明确，收入可
持续。
综上，公司满足《挂牌规则》第十条“业务明确，具有持续经营能力”的要
求。
（
4）主办券商推荐并持续督导
公司与广发证券于
2025 年 7 月签署《推荐挂牌及持续督导协议书》，对广
发证券推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。因此，
公司满足《挂牌规则》第十条“主办券商推荐并持续督导”的要求。
2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立，根据全国股
转系统颁布的《挂牌规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，
至今已满两个完整的会计年度。
综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。
3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定
经核查，公司注册资本均已足额缴纳，股东历次出资均符合相关法律法规的
规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实
际控制人持有或控制的股份不存在可能导致公司控制权变更的重大权属纠纷。
综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。
4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定
根据公司及子公司提供的全套工商内档、三会文件（含决议）、增资协议及
股权转让协议等资料，公司及子公司的股票发行和转让行为合法合规，历次增资
及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开
发行证券且未依法规范或还原的情形。公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。
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5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定
公司按照有关法律、法规规范运行，完善了股东会、董事会、监事会治理结
构和运行制度，公司管理运营稳定开展。公司根据《公司法》《非上市公众公司
监管指引第
3 号——章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股转系
统挂牌后适用的《深圳市松柏科工股份有限公司章程（草案）》，逐步建立起符
合股份公司要求的法人治理结构，并有效运作。同时，公司章程（草案）明确了
公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《投资者关系管理制度》、
《关
联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。
经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息及公司董事、
监事、高级管理人员提供的简历、调查表及《无犯罪记录证明》等资料，公司董
事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系
统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度
并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事
监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。
6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定
经核查公司章程等资料，公司未设有表决权差异安排。
7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定
经核查公司的业务资质、许可等，查阅公司的《信用报告》、全体董事、监
事、高级管理人员的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，同时经核查全国裁判
文书网、中国执行信息公开网等官网公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六
条规定的以下情形：
（
1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行
为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
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股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控
股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
4）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（
6）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定
根据公司提供的《审计报告》及公司说明，公司已设立独立的财务部门，建
立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和
现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行
审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》《对外担保管
理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联
交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制
制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
表的可靠性。
综上，公司已设立独立的财务机构，公司的财务完全独立，公司符合《挂牌
规则》第十七条的规定。
9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定
公司深耕
PCB 专用电子化学品行业，主营业务为 PCB 专用电子化学品及其
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配套设备的研发、生产与销售，产品主要应用于
PCB 生产过程。报告期内公司
主营业务明确，拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素，具有直接面
向市场独立持续经营的能力。
综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。
10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定
（
1）公司的业务独立
经主办券商核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营。公司以自身的名义独立开
展业务和签订合同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不对
任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间目
前不存在重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。
（
2）公司的资产独立
经主办券商核查，公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产，主要资产
不存在产权归属纠纷或潜在纠纷，公司不存在资产被公司的控股股东及控股股东
的关联方占用的情形，公司的资产独立、完整。
（
3）公司的人员独立
经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事
长等进行访谈，公司的人员独立；经公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员确认，公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在实际控制人及其控制的其他企业领
取薪酬。公司建立了独立的劳动人事管理制度，公司的人员独立于实际控制人及
其控制的其他企业，公司的人员独立。
（
4）公司的财务独立
根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查，公司设立独立的财务部门
建立了独立的财务核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职，未在股东或实际控制
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人控制的其他单位兼职。
公司独立在银行开户，独立运营资金，依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务，未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户，不存在与控股股
东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。
公司在现行《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已
对股东会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授
权权限作出明确规定，不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。
（
5）公司的机构独立
经项目组实地核查公司各职能部门，并对公司董事长、总经理等进行访谈，
公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履
行内部审议程序，以确保相关交易公平、公允。公司符合《挂牌规则》第十九条
的规定。
11、公司不适用《挂牌规则》第二十条的规定
公司持续经营时间不少于两个完整会计年度，不适用《挂牌规则》第二十条
的规定。
12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔
2025〕3-495 号审
计报告，公司
2023 年、2024 年、2025 年 1-2 月净利润（扣非前后孰低，下同）
分别为
1,950.97 万元、1,619.04 万元和 594.93 万元。截至 2025 年 2 月 28 日，公
司每股净资产为
4.15 元/股。
公司最近一期末每股净资产不低于
1 元/股，且符合最近两年净利润均为正
且累计不低于
800 万元的业绩指标条件。
综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第一套财务标准。
13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形
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按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“
C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“
C3985 电子专用材料制造”，公
司深耕
PCB 专用电子化学品行业，主营业务为 PCB 专用电子化学品及其配套设
备的研发、生产与销售，不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形：
“（一）
主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（二）属于法
规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（三）不符合全国股转系统
市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。”
（三）公司符合信息披露相关要求
根据广发证券对松柏科工公开转让说明书等文件的核查，广发证券认为：
（
1）公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用
的挂牌条件指标等；
（
2）公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服
务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财
务状况等；
（
3）公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定
性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。
综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。
五、申请挂牌公司的主要问题和风险
（一）核心技术人员流失及核心技术泄密的风险
PCB 电子化学品行业属于技术密集型行业，公司所掌握的产品配方及生产
工艺为公司重要核心机密。主要产品核心技术配方的研发不可避免地依赖于专业
人才。如果公司未来研发、技术等专业人才流失，或产品配方、工艺等核心机密
流失，可能会导致公司核心竞争力下降，进而产生一定的经营风险。
（二）研发失败的风险
报告期内，公司研发费用分别为
1,309.50 万元、1,620.94 万元和 221.74 万元，
占营业收入的比例分别为
4.49%、4.85%和 4.49%。由于新产品及新技术的研发
及后续市场化推广具有不确定性，如果公司研发方向、产品未能达到预期或与客
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户需求存在较大差异，公司前期研发投入将难以收回经济效益，公司将面临研发
失败的风险。
（三）原材料价格波动的风险
公司原材料主要包括氯酸钠、过硫酸钠、盐酸、硫酸、氢氧化钠等化工原物
料，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为
87.77%、88.38%和
86.01%。公司所采购的化工原材料价格存在一定的波动性，如未来公司所采购的
原材料由于市场供需关系、产业政策等原因发生剧烈的价格波动，将直接影响公
司原材料采购成本及公司产品毛利率，存在给公司经营及财务状况造成负面影
响、影响毛利率及公司净利润的风险。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为
31.32%、32.47%和 32.82%，公司销售毛
利率受产品核心竞争力、市场供求关系、产品结构等多种因素影响，报告期内毛
利率整体较为平稳。如公司无法保持产品核心竞争力，或因行业竞争格局变化陷
入低价竞争局面，抑或公司产品结构发生大幅变动，均会导致公司毛利率发生波
动，如若未来毛利率出现下滑可能对公司经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为
14,456.22 万元、16,197.04 万
元和
15,526.85 万元，占营业收入的比例分别为 49.53%、48.50%及 52.35%。若
主要客户的经营发生不利变化导致款项不能及时收回，公司财务状况将受到不利
影响。
（六）下游行业景气度变化的风险
报告期内，公司主要从事
PCB 电子化学品及其配套设备的研发、生产与销
售，直接客户为
PCB 生产企业，产品终端应用领域较为广泛，如通讯电子、计
算机、服务器及数据中心、汽车电子、消费电子等；由于上述应用领域受宏观经
济、行业整体发展情况的影响较大，将直接影响
PCB 行业的市场规模，进而对
公司所处行业产生影响；若未来通讯电子、计算机等行业的发展不及预期，或宏
观经济恶化影响消费电子、新能源汽车等行业的发展，将导致
PCB 行业经营形
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式发生恶化，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（七）所得税优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》等规定，高新技术企业享受
15%的企业所得税税收优惠。如果未来国家
的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受
高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，从而对公司的经营
业绩产生不利影响。
（八）经营活动产生的现金流量净额持续减少导致的现金短缺风险
报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为
-分别为-117.49 万元、
1,706.51 万元和 555.59 万元。公司经营活动现金流受各期客户回款周期及应收票
据背书贴现情况影响。未来随着公司经营规模稳步扩张，如果公司应收账款及应
收票据的金额大幅增加，可能导致公司经营活动产生的现金流量净额持续下降，
公司经营活动产生现金流量净额持续减少导致公司可能会出现现金短缺的风险。
（九）包线销售模式的风险
在包线销售模式下，公司根据客户的产线特征、产品结构预计专用电子化学
品消耗量并进行报价，委派现场工程师维护客户产线的专用电子化学品消耗量，
当客户产品结构发生显著变化时，生产难度等方面可能加大，专用电子化学品消
耗量可能会上升，公司营业成本提高，如公司未能和客户及时商谈提高包线模式
结算价格，公司会面临毛利率下降，利润下滑的风险。
（十）实际控制人不当控制风险
截至本公开转让说明书签署日，饶猛实际控制公司股东会
53.12%的表决权，
足以对公司股东会的决议产生重大影响，系公司控股股东、实际控制人。尽管公
司已通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发生，但若饶猛利
用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决
策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，则可能影响或损害公司及公众股
东的利益。
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（十一）实际控制人等人签署特殊投资条款的风险
公司实际控制人饶猛等人与温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金、
温润安科基金、孙德寿签订了《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》
等包含特殊投资条款的协议，约定了反摊薄、共同出售权、赎回权、并购权等特
殊投资条款，且部分特殊投资条款效力中止后附有恢复条件。若违反或未达到上
述条款约定的要求，公司实际控制人需要承担相应责任或义务。如果公司实际控
制人无法承担上述责任或义务，则公司存在股权结构变动的风险。
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况
广发证券自担任松柏科工主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、
财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等主体展开培训，培训形式包括制作相关制度汇
编等书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公
司主要人员进行持续培训，切实履行相关职责。
七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监
督管理暂行办法》。
截止本推荐报告签署日，公司共有
23 名直接持股股东，其中 12 名自然人股
东、
11 名非自然人股东，分别为丰和创投、合众合伙、岩柏合伙、川柏合伙、
承业合伙、温润新材料基金、温润叁号基金、温润安科基金、温润贰号基金、银
柏合伙、圆柏合伙。
（二）核查方式
主办券商查阅了公司的股东名册，以及上述非自然人股东的工商登记资料、
营业执照、公司章程、股权结构等，并在中国证券投资基金业协会网站上对其进
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行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结论
经核查，丰和创投、合众合伙、岩柏合伙、川柏合伙、承业合伙、银柏合伙、
圆柏合伙是持股平台，均不属于私募基金，无需履行私募基金备案登记程序。温
润新材料基金、温润叁号基金、温润安科基金、温润贰号基金为按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定设立的私募投资基金，其中温润贰号基金已于
2022
年
5 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：
STQ732），温润新材料基金已于 2021 年 12 月 10 日在中国证券投资基金业协会
办理了私募投资基金备案（基金编号：
STH931），广东温氏投资有限公司作为
温润贰号、温润新材料的基金管理人已于
2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1002409）；温润叁号基金
已于
2023 年 4 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基
金编号：
SZT996），温润安科基金已于 2024 年 2 月 2 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募投资基金备案（基金编号：
SAGC47），温润（珠海）私募基金
管理合伙企业（有限合伙）作为温润叁号基金、温润安科基金的基金管理人已于
2022 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登
记编号：
P1073529）
综上所述，公司的非自然人股东中，温润新材料基金、温润叁号基金、温润
安科基金、温润贰号基金为私募基金，已履行私募基金备案登记程序。
八、第三方聘请情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔
2018〕年 22 号）的要求，广发证券作为本项目的主
办券商，对广发证券及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为
截至本推荐报告出具日，广发证券在本次推荐挂牌业务中不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。
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（二）公司有偿聘请第三方等相关行为
公司在本项目中除聘请广发证券、北京观韬（深圳）律师事务所、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京中林资产评估有限公司等依法需要聘请的机构
之外，还聘请了以下机构提供相关服务，具体情况如下：
公司聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司及其下属公司为本项目
提供印务服务及申报文件制作等工作。深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司成
立于
2016 年 12 月 28 日，法定代表人为江连。深圳市前海金诚财经管理顾问有
限公司主营业务包括项目底稿电子化、印务及智慧投行软件业务等。申请挂牌公
司已与深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司及其下属公司签署合同，由深圳市
前海金诚财经管理顾问有限公司及其下属公司为申请挂牌公司提供印务服务及
申报文件制作等工作，具有合理性与必要性。
经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
要求。
九、结论形成的查证过程和事实依据
主办券商对松柏科工进行了全面尽职调查，对上述结论形成履行了包括但不
限于以下查证过程：
（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等进行访谈、
问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等；登录公开网
站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人员任
职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人合法合规情况等进行
核查；
（二）查阅公司章程、三会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计
账簿、审计报告、纳税凭证等，核查公司内部控制和公司治理等情况；
（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料、历次增资涉及的验资报告和缴
款凭证、历次股权转让的价款支付凭证、历次股权变更涉及的国资批复文件，核
查公司历次增资、股权转让等情况；
（四）查阅控股股东的工商档案、财务报表等资料；查阅公司股东名册、出
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资凭证及相关增资协议等，对其出资情况、股东适格性、所持公司股份权利受限
情况等进行核查；
（五）与公司各主要部门人员沟通，查阅公司与主要客户、供应商签订的协
议，走访报告期内主要客户和供应商，并对主要客户和供应商进行函证，了解公
司业务开展情况；
（六）查阅松柏科工技术研发成果、公司授权专利证书、申请中专利、获得
的重要奖项及荣誉称号，访谈公司研发负责人；查阅行业研究报告、同行业公司
招股说明书、年度报告及其他公开信息披露文件，了解公司所处行业情况；
（七）实地走访、盘点松柏科工生产经营所必须的主要厂房、机器设备等固
定资产，对公司资产的完整性进行核查；查阅松柏科工房产、商标、专利等资产
权属证书，通过国家知识产权局网站、国家商标局网站等查询松柏科工资产权属
情况；
（八）查阅公司环保相关资质文件，了解环保支出情况；
（九）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，
是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；
（十）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对
公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机
构独立情况等进行核查；
（十一）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易
的合理性及必要性等进行核查；
（十二）获取报告期内公司财务数据、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告，对照《挂牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符合公开
转让并挂牌条件进行核查；
（十三）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的
第三方进行核查；
（十四）履行的其他必要核查程序。
主办券商通过以上查证过程，获取了包括但不限于以下事实依据：
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的访谈记录、调查表、
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声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明、网络查询记录等；公司股东名册、
股东访谈记录、调查表、声明及承诺；公司关联方清单；公司工商行政管理部门
登记资料、历次验资报告等；三会会议资料；公司各项规章制度；相关会计凭证、
纳税凭证；主要客户及供应商的协议；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行对账单；关
联交易合同、评估报告等资料。
十、全国股转公司要求的其他内容
（一）审计截止日后经营状况
审计截止日后公司经营状况未发生重大不利变化，公司符合挂牌条件。
（二）对申请挂牌公司及其相关主体是否被列为失信联合惩戒对象的核查
公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级
管理人员，截至本推荐报告签署日不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。公司
及其相关主体不存在被列入产品质量、环保、食品药品和其他领域各级监管部门
公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督
管理指引》要求。
十一、主办券商推荐意见
根据《业务规则》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股转公司要求的其他条件。
根据项目组对松柏科工的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，广发证券
认为松柏科工符合《业务规则》规定的上述条件，同意推荐松柏科工股份有限公
司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
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