公告编号：2026-003

证券代码：873928 证券简称：瑞能半导 主办券商：西南证券

瑞能半导体科技股份有限公司第一大股东、控股股东拟变更的公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、变更基本情况

（一）变更主体

√第一大股东变更 √控股股东变更

□实际控制人变更 □一致行动人变更

（二）变更方式

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”

）拟通过其他方式（发行股份

及支付现金的方式）

，使得挂牌公司第一大股东发生变更，由南昌建恩半导体产业投资中

心（有限合伙）

、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）变更为紫光国微，不存在新

增的一致行动人。

紫光国微拟通过其他方式（发行股份及支付现金的方式），使得挂牌公司控股股东发

生变更，由南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

、北京广盟半导体产业投资中心（有

限合伙）

、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）变更为紫光国微，不存在新增的一

致行动人。

紫光国微无实际控制人，因此本次交易后挂牌公司仍无实际控制人。

二、变更后第一大股东、控股股东基本情况

（一）法人

公司名称

紫光国芯微电子股份有限公司

公告编号：2026-003

住所

河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008 号

注册资本

84,960.8288 万元

成立日期

2001 年 9 月 17 日

主营业务

集成电路芯片设计、服务、销售

法定代表人

陈杰

法定代表人是否属于失信联合惩戒对象

否

是否属于失信联合惩戒对象

否

控股股东名称

西藏紫光春华科技有限公司

实际控制人名称

无

实际控制人是否属于失信联合惩戒对象

否

现任董事、监事、高级管理人员是否属于

失信联合惩戒对象

否

是否需要履行内部相关程序

是

2026 年 1 月 13 日，紫光国微召开第

八届董事会第三十六次会议，审议通

过了《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》等议案。本次交易尚

需紫光国微股东会审议通过，及获得

相关法律法规或有权管理部门所要

求的其他可能涉及的必要批准、核

准、备案、许可或同意（如需）后方

可实施。

注：紫光国微截止 2025 年 12 月 31 日之总股本为 849,624,657 股。

三、第一大股东、控股股东变更的原因及对挂牌公司的影响

2026 年 1 月 13 日，收购人紫光国微与公司股东签署了《紫光国芯微电子股份有限公

司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》

。收购人

拟通过发行股份及支付现金方式受让南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）

、北京广

盟半导体产业投资中心（有限合伙）

、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）

、建投华

科投资股份有限公司、上海设臻技术服务中心（有限合伙）、上海恩蓝企业管理咨询合伙

公告编号：2026-003

企业（有限合伙）、上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、恩蓝有限公司、烟台瑞

臻投资合伙企业（有限合伙）

、西南证券股份有限公司、邬睿、沈鑫、张胜锋、汤子鸣 14

名公司股东合计持有的公司 361,633,396 股股份，占公司股本总额的比例为 100.00%，成

为公司的控股股东。

本次收购完成后，收购人紫光国微直接持有公司 100%股份，成为公司第一大股东、

控股股东，紫光国微无实际控制人，故本次交易后公司仍无实际控制人。

本次收购有利于整合紫光国微及瑞能半导的优势资源，形成协同效应，从而进一步巩

固公司现有行业优势地位，增强公司在半导体产业领域的综合竞争力。本次收购不会对挂

牌公司产生不利影响。

根据《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股

份及支付现金购买资产协议》，挂牌公司将在中国证监会出具予以注册文件之日起 60 个工

作日内，完成挂牌公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将挂牌公司变更为有

限责任公司。

四、其他事项

（一）信息披露事项

本次变更是否构成收购

是

若构成，是否已披露相关文件

是

收购报告书

本次变更是否触发权益变动

是

若触发，是否已披露相关文件

是

紫光国微、南昌建恩半导体产业投资

中心（有限合伙）、北京广盟半导体

产业投资中心（有限合伙）、天津瑞

芯半导体产业投资中心（有限合伙）、

建投华科投资股份有限公司、上海设

臻技术服务中心（有限合伙）均编制

并披露了权益变动报告书

（二）国家相关部门批准情况

本次变更是否需国家相关部门批准 是

公告编号：2026-003

批准部门

深圳证券交易所、中国证监会

批准程序

尚需经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册

后方可正式实施

批准程序进展

尚未申报材料

（三）限售情况

根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：

“收购人可以通过取得股份的方

式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的

实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及

其一致行动人。

”

第十八条规定：

“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者

实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购

人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受

前述 12 个月的限制。

”

根据本次交易方案及交易协议的安排，在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之

日起 60 个工作日内，完成挂牌公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，在瑞能半

导变更为有限责任公司后的 15 个工作日内完成交割。因此，本次交易不违反相关法律法

规关于转让限制的规定。

（四）其他

截至本公告披露之日，本公司已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实

披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

五、备查文件目录

《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份

及支付现金购买资产协议》。

公告编号：2026-003

瑞能半导体科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 14 日