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公告编号：

2025-041

证券代码：873870 证券简称：恒道医药 主办券商：南京证券

南京恒道医药科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（

1） 所有“股东大会”调整为“股东会”

（

2） 所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（

3） “辞职”调整为“辞任”；

（

4） 所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，增加“国家企

业信用信息公示系统

”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为规范南京恒道医药科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的组织

和行为，保护公司、股东和债权人的合

第一条

为规范南京恒道医药科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的组

织和行为，保护公司、股东、职工和

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公告编号：

2025-041

法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，结合公司的实际情况，制

订本章程。

债权人的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，结合公

司的实际情况，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司，遵守中

华人民共和国法律、法规，其合法权益

受中华人民共和国法律、法规保护。

第三条

公司系经由南京恒道医药科技

有限公司依法整体变更设立。

第二条

公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司，遵

守中华人民共和国法律、法规，其合

法权益受中华人民共和国法律、法规

保护。

公司系经由南京恒道医药科技有限公

司依法整体变更设立，在南京市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*262268。

第四条

公司注册名称：

中文全称：南京恒道医药科技股份有限

公司

第四条

公司注册名称：

中文全称：南京恒道医药科技股份有

限公司

英 文 全 称 ：

Nanjing

H&D

Pharmaceutical Technology Co.,Ltd.

第 六 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2,895.6705 万元。

第 六 条

公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2,895.6705 万元，已于 2024 年 3 月 11

日前全部实缴出资到位。

第八条

总经理为公司的法定代表人。 第八条 执行公司事务的董事为公司

的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

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公告编号：

2025-041

定代表人。

第十九条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关

主管部门批准的其他方式。

第二十二条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

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2025-041

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

第二十三条

公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十二条第（三）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条

公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因 本章程 第二十二条第

（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第二十六条

发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。公

司公开发行前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起

1 年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的

25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之

第二十八条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司公开发行前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

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2025-041

日起

1 年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的

25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起

1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持

有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后

6 个月

内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有

5%以上股份的，以及有国务院证

券监督管理机构规定的其他情形的除

外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

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2025-041

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条

公司建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务

第三十一条

公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告。连

续

180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律法规

的规定。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提

出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。

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2025-041

第三十三条

公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起

60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十四条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

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法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定的情形的，连续

180 日以上单独或

合并持有公司

1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依

照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条

公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

第四十三条

公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失

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应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其它股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

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性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决 定 公 司的 经营 方 针和 投 资 计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第四十六条

股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规

定的担保、财务资助事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

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（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保、财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司信息披露方式；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（十七）审议公司发生的达到下列标准

之一的交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

50%以上，且超过 1500 万的。

以上

“交易”系指《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、

规范性文件及本公司章程规定的交易事

项，但提供担保除外。

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述事项中涉及法律、行政法规规定的

应当由股东大会决定的事项，不得通过

股计划；

（十三）审议公司信息披露方式；

（十四）审议公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产

5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产

30%以上的交易；

（十五）审议公司发生的达到下列标

准之一的重大交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

以上

“交易”系指《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等法律法

规、规范性文件及本公司章程规定的

交易事项，但提供担保除外。

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述事项中涉及法律、行政法规规定

的应当由股东会决定的事项，不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

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2025-041

授权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。除此外，股东大会如需就其

他非法定职权事项对董事会授权的，需

依法履行相关决议程序，授权内容（包

括但不限于授权事项、范围、期限等）

应当明确具体，且合法合规并符合本章

程规定。

个人代为行使。除此外，股东会如需

就其他非法定职权事项对董事会授权

的，需依法履行相关决议程序，授权

内容（包括但不限于授权事项、范围、

期限等）应当明确具体，且合法合规

并符合本章程规定。

第四十条

公司提供担保的，应当提交

董事会审议，符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用第四

十条第一项至第三项的规定。

第四十七条 公司提供担保的，应当提

交董事会审议，符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

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2025-041

公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

董事会审议担保或财务资助事项时，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经

出席会议的

2/3 以上董事的同意。

公司不得为控股股东、实际控制人及其

控制的企业提供担保和财务资助。股东

大会在审议为其他关联人提供担保或财

务资助的议案时，关联股东不得参与该

项表决，该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

除了本条上述所述情形之外的对外担保

和财务资助事项，股东大会授权董事会

审议、批准。

担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司对外提供财务资助事项属于下列

情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

董事会审议担保或财务资助事项时，

除公司全体董事过半数同意外，还必

须经出席会议的

2/3 以上董事的同意。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等 关 联 方 提供资 金等 财务 资

助，法律法规、中国证监会及全国股

转公司另有规定的除外。

股东会在审议为其他关联人提供担保

或财务资助的议案时，关联股东不得

参与该项表决，该项表决须经出席股

东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

除了本条上述所述情形之外的对外担

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保和财务资助事项，股东会授权董事

会审议、批准。

第四十一条

股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开

1 次，应当于上一个会计年度结束

之后的

6 个月内举行。临时股东大会不

定期召开，出现《公司法》及公司章程

规定应当召开临时股东大会情形的，自

事实发生之日起

2 个月内召开。

第四十八条

股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召

开

1 次，应当于上一个会计年度结束

之后的

6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（三）单独或者合计持有公司

10%以

上已 发行 有表 决权 股份的股东请求

时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十四条

监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第五十二条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举

1 名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持，

监事会不召集和主持的，连续

90 日以

上单独或者合计持有公司

10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

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2025-041

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十五条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公

司

10%以上股份的股东可以自行召集和

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后

10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开临时股东

会的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会的通知。

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主持。

第四十七条

对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十四条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十条

公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

2 日内发出股东大会补

充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条

召集人将在年度股东大会

召开

20 日前以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者公告等方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15 日前以专

第五十八条 召集人将在年度股东会

召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公

告方式通知各股东。

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人送达、邮寄、传真、电子邮件或者公

告等方式通知各股东。

第五十二条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十九条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当

在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十六条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东依法委

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

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托他人投票的，公司不得拒绝。

监事会或者股东依法自行召集股东大会

产生的必要费用由公司承担。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东依法

委托他人投票的，公司不得拒绝。

第五十七条

个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够证明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、

能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人有效身份证件、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第五十八条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十二条

召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

第六十七条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册对股东资格的合法性

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股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十三条

股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席会议并接

受股东的质询。

第六十四条

股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，公司设副董事长的，

由副董事长主持；公司未设副董事长的，

或者副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

1

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则导致股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十九条 召开股东会时，会议主持

人违反议事规则导致股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十五条

公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第七十条

公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和

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序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则由

董事会拟定，股东大会批准。

表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则由董事会拟定，股东会

批准。

第六十九条

股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十二条

股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持

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表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十四条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在

1 年内担保金额占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）公司在

1 年内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%以后的

担保；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十五条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数；同一表决权

第七十九条

股东（ 包括 股东 代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

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只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者 变相有偿 的方式征集 股东投票

权。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。同一表决权出

现重 复表决的 以第一次投 票结果为

准。

第八十一条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改；否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举

2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举

2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

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并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十四条

会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条

股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一 提案的 表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络 及其他表 决方式中所 涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十七条

股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存。

股东大会决议应当及时通知各股东，通

知中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

第九十二条

股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有 表决权 股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

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的详细内容。

第九十一条

公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪律

处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

第九十六条 公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

（三）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（四）法律法规、部门规章、规范性

文件、中国证监会和全国股转公司系

统业务规则规定的其他情形。

第九十二条

董事由股东大会选举或

更换，每届任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第九十七条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，每届任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事可在任期届满以前，

由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第九十三条

董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

第九十八条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

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2025-041

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人

名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会的同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（一）不得侵占公司的财产、不得挪

用公司资金；

（二）不得将公司资产或资金以其个

人名义或者以其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会的同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向董事会或股东会报告并经董事会

或者股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，

并经董事会或者股东会决议通过，不

得自营或者为他人经营与公司同类的

业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣

金归为已有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司

利益；

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2025-041

（十一）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条

董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇五条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条

公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百〇一条

董事会由 6 名董事组成，

设董事长

1 人。

第一百〇六条

董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百〇六条公司设董事会，对股东

会负责。董事会由

6 名董事组成，设

董事长

1 人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决 定 公 司的 经营 计 划和 投 资 方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第一百〇七条

董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

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（六）制 订 公 司增 加或 者 减少 注 册 资

本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

法律、法规和本章程其他条款规定必须

由股东大会审议的事项除外。

本、发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散和变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司的对外投资、融资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理，董事会秘书并决定

其报酬事项；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定或者 股东会 授予的其他职

权。

法律、法规和本章程其他条款规定必

须由股东会审议的事项除外。

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第一百〇五条

董事会应当确定对外

投资、融资、收购出售资产、对外担保、

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

本章程关于公司股东大会就对外投资、

收购和出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、委托贷款、风险投资、关联

交易等交易事项，对董事会的授权事项

和范围如下：

（一）对外担保

除本章程第四十条规定的应当提交公司

股东大会审议的对外担保外，公司发生

的其他对外担保由公司董事会审议批

准。

（二）关联交易

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，

且超过

300 万元。

（三）提供财务资助

除本章程第四十条规定的应当提交公司

股东大会审议的提供财务资助外，公司

发生的其他提供财务资助的事项由公司

董事会审议批准。

第一百一十条

董事会应 当确 定对外

投资、融资、收购出售资产、对外担

保、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

本章程关于公司股东会就对外投资、

收购和出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、委托贷款、风险投资、

关联交易等交易事项，对董事会的授

权事项和范围如下：

（一）对外担保

除本章程第四十七条规定的应当提交

公司股东会审议的对外担保外，公司

发生的其他对外担保由公司董事会审

议批准。

（二）关联交易

公司发生符合 以下标 准的关联交易

（除提供担保外）

，应当经董事会审议

批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（三）提供财务资助

除本章程第四十七条规定的应当提交

公司股东会审议的提供财务资助外，

公司发生的其他提供财务资助的事项

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（四）收购和出售资产

公司在一年内购买、出售重大资产的金

额占公司最近一期经审计总资产

10%以

上的事项，由董事会审议批准。

（五）其他交易（购买或者出售资产、

提供担保、提供财务资助、关联交易除

外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的

30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

30%以上，且超过 1000 万的。

上述股东大会对董事会相关事项决策权

限的授权期限为长期，审议公司对外担

保、提供财务资助事项的决策机构为股

东大会、董事会，公司发生的关联交易、

收购和出售资产、其他交易等，若未达

到股东大会、董事会审议权限的，则由

公司的总经理审议批准。若总经理审议

关联交易时，其属于关联方的，则提交

董事会审议。

由公司董事会审议批准。

（四）其他交易（提供担保、提供财

务资助、关联交易除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

30%以上，且超过 1000 万的。

上述股东会对董事会相关事项决策权

限的授权期限为长期，审议公司对外

担保、提供财务资助事项的决策机构

为股东会、董事会，公司发生的关联

交易、收购和出售资产、其他交易等，

若未达到股东会、董事会审议权限的，

则由公司的总经理审议批准。若总经

理审议关联交易时，其属于关联方的，

则提交董事会审议。

第一百〇八条

董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举

1 名董事履行职务。

第一百一十二条

董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举

1

名董事履行职务。

第一百一十条

代表 1/10 以上表决权 第一百一十四条 代表 1/10 以上表

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的股东、

1/3 以上董事或者监事会、董事

长认为必要时，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当在接到提议后

10 日

内召集和主持董事会会议。

决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当在接到提议后

10 日内召集和主

持董事会会议。

第一百一十二条

董事会书面会议通

知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十六条

董事会书面会议

通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及拟审议的议题（会议提

案）

；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条

董事与董事会会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十九条

董 事 与 董 事 会 会

议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足

3 人的，应将该

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事项提交股东会审议。

第一百一十七条

董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录应当妥善保存。董事会会议记录作

为公司档案保存，

保存期限不少于

10 年。

第一百二十二条

董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

第一百一十九条

公司设总经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会

秘书等其他高级管理人员，由总经理提

名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条

公 司 设 总 经 理 1

名，由董事长提名，董事会决定聘任

或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事

会秘书等其他高级管理人员。除董事

会秘书外，其他高级管理人员由总经

理提名，董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人

和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

公司设副总经理 若

干名，由总经理提名，董事会聘任或解

聘。

副总经理直接对总经理负责，向其汇报

工作，并根据公司内部管理机构的设置

履行相关职责。财务总监可以在任期届

满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百三十二条

公 司 设 副 总 经 理

若干名，副总经理直接对总经理负责，

向其汇报工作，并根据公司内部管理

机构的设置履行相关职责。财务负责

人可以在任期届满以前提出辞任，辞

任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百二十八条

公司设董事会秘书，

作为信息披露事务负责人，负责信息披

露事务、股东大会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百三十三条

公 司 设 董 事 会 秘

书，作为信息披露事务负责人，负责

信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、股东资料

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信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

管理等工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十九条

高级管理人员执 行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条

高 级 管 理 人 员 执

行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十一条

监事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百三十六条

监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或其他非法收入，不

得侵占公司财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百三十四条

监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条

监 事 应 当 保 证 公

司披露的信息真实、准确、完整，并

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对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职务

的，由过半数监事共同推举

1 名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会选举产生，股东代

表监事由股东大会选举产生。

第一百四十三条

公司设监事会。监

事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

不履行职务的，由过半数监事共同推

举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表

2 名和职工代表 1

名。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选举产生，股东代

表监事由股东会选举产生。

第一百四十二条

监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十七条

监 事 会 应 当 将 所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，会

议记录应妥善保存。

第一百四十五条

公司在每一会计年

度结束后

4 个月以内编制公司年度财务

报告，并经会计师事务所审计。财务会

计报告应当按照有关法律、行政法规、

部门规章和相关主管部门的规定制作。

第一百五十条

公司在每一会计年度

结束后

4 个月以内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起

2 个

月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告应当按照有关法律法规、中

国 证监会 及全国股 转公 司 的规定 编

制。

第一百四十七条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

第一百五十二条

公 司 分 配 当 年 税

后利润时，应当提取利润的

10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

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公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

第一百四十八条

公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

计额为公司注册资本的

50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利 润中提 取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条

公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后

2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十三条

公 司 股 东 会 对 利

润分配方案作出决议后，须在股东会

召开后

2 个月内完成股利（或者股份）

的派发事项。

第一百四十九条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十四条

公 司 的 公 积 金 用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

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法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的

25%。

第一百五十五条

公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百六十一条

公司召开股东大会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、公告或者其他方式进行。

第一百六十三条

公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条

公司需要减少注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公开发行的报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法定

的最低限额。

第一百七十四条

公 司 需 要 减 少 注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到

通知书的自公告之日起

45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。公司减少注册资本，

应当按照股东出资或者持有股份的比

例相应减少出资额或者股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

第一百七十三条

公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因解

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2025-041

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使 股东利 益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司

10%以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在

10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十四条

公司因有本章程 第

一百七十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十条

公 司 因 有 本 章 程 第

一百七十九条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十五条

公司因本章程第 一

百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

第一百八十一条

公 司 因 本 章 程 第

一百七十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。董事

为公司的清算义务人。清算组由董事

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清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

或者股东会确定的人员组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百七十九条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条

清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十一条

清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十七条

清 算 组 成 员 应 当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

投资者关系管理事

务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的决

策机构，负责制定投资者关系管理的制

度，并负责检查核查投资者关系管理事

务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理负责

第一百九十九条

投 资 者 关 系 管 理

事务的第一负责人是公司董事长。

公司董事会是公司投资者关系管理的

决策机构，负责制定投资者关系管理

的制度，并负责检查核查投资者关系

管理事务的落实、运行情况。

董事会秘书为公司投资者关系管理负

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人。证券事务部为公司投资者关系管理

职能部门，具体负责公司投资者关系管

理事务。投资者与公司之间发生纠纷，

可以自行协商解决，协商不能的，可提

交公司所在地有管辖权的法院通过诉讼

处理。

责人。证券事务部为公司投资者关系

管理职能部门，具体负责公司投资者

关系管理事务。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，可以

自行协商解决，协商不能的，可提交

公司所在地有管辖权的法院通过诉讼

处理。

第一百九十三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十六条

本章程所称 “内 ” 、

“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以

外

”，都不含本数。

第二百〇三条

本章程所称“内”、“以

内

”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、

“超过”、“不满”、“低于”、“少于”、“多

于

”、“以外”，都不含本数。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2022 年 9 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

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遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条

当公司股东人数产过 200 人时，股东会审议下列影重大事项时，

对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第八十二条

公司召开年度股东会以及审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书

第一百〇二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十八条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十五条

公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在公开发行的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

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第一百七十六条

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（三）删除条款内容

第四十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会；

如果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）审议公司信息披露方式；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

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2025-041

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百五十一条 公司的利润分配政策为公司可以采取现金或者股票方式

分配股利。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公

司信息披露管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《公

司章程》的相关条款进行修订, 具体内容以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《南京恒道医药科技股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》

南京恒道医药科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日