公告编号：2025-025
证券代码：839982 证券简称：骏昌通讯 主办券商：申万宏源承销保荐
苏州骏昌通讯科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中国共产党章程》《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》《非上市
公众公司监督指引第 3 号——章程必
备条款》《全国中小企业股份转让系统
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《非上
市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小
企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规
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挂牌公司治理规则》和其他有关规定，
制订本章程。
则》、
《全国中小企业股份转让系统业务
规则》及其他法律法规和规范性文件的
规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监和本章程规定的其
他人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。除上述情形外，公司不进行买
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卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。公司股份采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易场所进行；公
司股份采取非公开方式协议转让的，不
得采取公开方式向社会公众转让股份，
股东应当自股份协议转让后及时告知
公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。公司股份采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易场所进行；公
司股份采取非公开方式协议转让的，不
得采取公开方式向社会公众转让股份，
股东应当自股份协议转让后及时告知
公司，并在登记存管机构登记过户。控
股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。公司被
收购时，收购人不需要向全体股东发出
全面要约收购。
第三十条 公司依法建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；（三）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（四）依
照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查询公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东
要求查阅公司会计账簿的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿有不正当
第三十三条 股东提出查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
、
《证
券法》等法律法规的规定。
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目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律
法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十六条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
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180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
担赔偿责任。董事、高级管理人员有本
条第一款规定的情形的，公司连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前
款规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。监事会或
者董事会收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对增发新股、发行可转换公司债
券、普通债券、向原有股东配售股份及
发行其他金融工具；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十
一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划或其变更方
案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东会决定
的其他事项。上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对增发新股、发行可转换公司债
券、普通债券、向原有股东配售股份及
发行其他金融工具；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四十
二条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议股权激励计划或其变更方
案；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定的应当由股东会决定的其他
事项。上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
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额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。
第四十五 条本公司召开股东会的地
点为公司住所地或者董事会决定的其
它地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开，同时可以采用电子通信方
式召开。
第四十五条 股东会由董事会召集。
第四十七条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
第四十八条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
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东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。监事会同意召开临时股东
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。监事会未在
规定期限内发出股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供公司股东名册。
第四十九条 对于监事会或股东决定
自行召集股东会的，董事会和和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，将临时提案的内容通知股东。
第五十二条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
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除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通
知中未列明或不符合本章程第四十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应明确代理的事
项、权限和期限。
第六十五条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十二条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十六条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
第六十五条 公司制定股东会议事规
则。
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序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
股东、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第六十九条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
两名股东代表与一名监事共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。通过其他方
式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
两名股东代表与一名监事共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。通过网络或
者其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不
得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
第八十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
公告编号：2025-025
决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东会现场及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。违反本条规定选举、委派
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
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董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百三十条 本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。本章程第一百零三条关
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 四 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。本章程关于董事的忠
实义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
第一百二十三条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的或者董事会的授权
行使职权。总经理列席董事会会议。
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权。总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百二十六条 公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十九条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：
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（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十二条 公司依照法律法规
和国家有关部门的规定和全国股转公
司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告。年度财务会计报告须依法经会
计师事务所审计。年度财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规
第一百四十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告。年度财务会计报告须依法经会
计师事务所审计。年度财务会计报告按
照有关法律法规、中国证监会及全国股
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定进行编制。
转公司的规定进行编制。
第一百五十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百六十二条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 信息披露负责人负
责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露事务管理制度和重
大信息内部报告制度，促使公司和相关
第一百六十条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
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当事人依法履行信息披露义务。
公司应以全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司应依据《中华人
民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监
督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指
引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》之规定披露定期报告和临
时报告。
第一百七十八条 开展投资者关系活
动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格
按照《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则（试行）》规定的信
息披露工作程序，编制定期报告和临时
报告，经必要的审核程序后，方可对外
披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：
公司领导参加研讨会、业绩说明会、新
闻发布会等投资者关系活动，由各职能
部门配合提供相关材料，信息披露负责
人牵头组织整理编写会谈材料，由公司
领导审定。在日常接待证券分析师、基
金经理、财经媒体及个人投资者时，投
资者关系管理工作人员可要求公司各
职能部门给予配合提供有关资料。投资
第一百六十三条 开展投资者关系活
动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格
按照《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露细则（试行）》规定的信
息披露工作程序，编制定期报告和临时
报告，经必要的审核程序后，方可对外
披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：
公司领导参加研讨会、业绩说明会、新
闻发布会等投资者关系活动，由各职能
部门配合提供相关材料，信息披露负责
人牵头组织整理编写会谈材料，由公司
领导审定。在日常接待证券分析师、基
金经理、财经媒体及个人投资者时，投
资者关系管理工作人员可要求公司各
职能部门给予配合提供有关资料。投资
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者关系活动中披露的信息尺度应严格
遵循公司的统一口径，必要时应经公司
内部会议统一意见后再进行披露。
者关系活动中披露的信息尺度应严格
遵循公司的统一口径，必要时应经公司
内部会议统一意见后再进行披露。若公
司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其
中，公司主动终止挂牌的，应当制定合
理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，应
当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百六十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
第一百六十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
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于 30 日内在报纸上公告。
于 30 日内在报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减资后
的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 本章程于公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌后生
效，由公司董事会负责解释。
第一百九十条 本章程由公司董事会
负责解释。
（二）新增条款内容
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百九十一条 本章程附则包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
（三）删除条款内容
第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并通知独立董事和各
股东。
第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议依法作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准后，在公
司中设立中国共产党基层党组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第九十二条
公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大
局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发
展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面
履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，加强企业领导
班子和职工队伍建设，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥
基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政
治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强
党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第九十三条
公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东会、 董
事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党组织的机构设置、职责分工、人员
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配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第九十四条
公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与
重大问题决策事项的范围和程序。公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或
经理层作出决定。
第九十五条
公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝
酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第九十六条
公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经
费。
第一百三十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十四条
信息披露负责人负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务。公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条
公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公
公告编号：2025-025
司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第
1 号—信息披露》、《全国
中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况同时为保持与新施行法律法规、规
范性文件有关条款的一致性，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
一、
《苏州骏昌通讯科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
二、原《公司章程》
、修订后的《公司章程》
苏州骏昌通讯科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日