公告编号：2025-041
证券代码：
833649 证券简称：宝美户外 主办券商：国金证券
江苏宝美户外用品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”
；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条为维护江苏宝美户外用品股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
）
、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》
”
）
《非上市公众公司监管指
第一条为维护江苏宝美户外用品股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
）
、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》
”
）
《非上市公众公司
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公告编号：2025-041
引第 3 号——章程必备条款》和其他有
关规定，制订本章程。
监管指引第 3 号——章程必备条款》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规和规章制度的规定成
立的股份有限公司。
公司由南京瑞邦服装有限公司以发起
设立方式变更而来，原南京瑞邦服装有
限公司的权利义务由公司依法承继。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律、行政法规和规章制度的规定成
立的股份有限公司。
公司由南京瑞邦服装有限公司以发起
设立方式变更而来，原南京瑞邦服装有
限公司的权利义务由公司依法承继。公
司在南京市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*82532R。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第七条董事长为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十二条经依法登记，公司经营范围
是：玩具生产；服装、鞋帽、睡袋、背
包、帐篷、露营用品、登山器材、户外
用品的设计开发、生产、销售；办公设
备、装饰配件、日用百货、五金交电、
工艺品(除金银)、文体用品销售；信息
咨询、市场调研；自营或代理各类商品
及技术的进出口业务(国家限定公司自
营或代理的商品及技术除外)；普通货
运；电子商务；防静电服、防阻燃服、
防酸碱服的生产；房屋租赁；机械设备
租赁；面辅料销售；医护人员防护用品
生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器
第十二条经依法登记，公司经营范围
是：服装、鞋帽、睡袋、背包、帐篷、
露营用品、登山器材、户外用品的设计
开发、生产、销售；玩具生产；办公设
备、装饰配件、日用百货、五金交电、
工艺品（除金银）、文体用品销售；信
息咨询、市场调研；自营或代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司
自营或代理的商品及技术除外）；普通
货运；电子商务平台服务；防静电服、
防阻燃服、防酸碱服的生产；自有房屋
租赁；机械设备租赁；服装面辅料销售。
医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器
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械销售、医护人员防护用品生产（Ⅰ类
医疗器械）、第一类医疗器械销售、特
种劳动防护用品生产、特种劳动防护用
品销售、劳动保护用品生产、劳动保护
用品销售、日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动) (具体以工商主管部门备
案内容为准)
械）；第二类医疗器械销售；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一
类医疗器械销售；特种劳动防护用品生
产；特种劳动防护用品销售；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；日用口
罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十六条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第十七条公司发起人和股东持股情况
第十七条公司的股票采取记名方式，并
根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）等相关规
定，登记存管在中国证券登记结算有限
责任公司。
第十九条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第十九条公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形
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的除外。
第二十二条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规和有权政府部门
许可的其他情况；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购
要约；
（二）法律、行政法规和国家有关主管部
门认可的其他方式。
第二十三条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行
第二十三条。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第
第二十四条公司因本章程第二十二条
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（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十二条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销，并及时向工商行政管理部门办
理注册资本的变更登记；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或注销。
公司依照本章程第二十二条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在 1 年内转让给职工。
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十二条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条发起人持有的本公司股份，在
法律法规及部门规章制度禁止其转让的期
限内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十七条发起人持有的本公司股份，
在法律法规及部门规章制度禁止其转
让的期限内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十三条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
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人民法院宣告上述决议无效或撤销决议
后，如公司根据决议已办理变更登记的，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条公司股东承担下列义务：
第三十六条公司股东承担下列义务：
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公告编号：2025-041
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）通过接受委托或者信托等方式持有
或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知
挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知挂牌公司，配合公司履行信息
披露义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十三条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中列明的其他
地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
第四十三条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中列明的其
他地点。
股东会设置会场，以现场会议或其他电
子通信形式召开。
第四十五条监事会有权以书面形式向董事
第四十五条董事会不能履行或不履行
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公告编号：2025-041
会提议召开临时股东大会。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集股东会会议职责的，监事会有权以
书面形式向董事会提议召开临时股东
会。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十一条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东会不得进行
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公告编号：2025-041
表决并作出决议。
第五十三条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）确定股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
第五十三条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）确定股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容
第五十七条登记在股东名册上的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规和本章程规定行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十七条股权登记日，登记在股东名
册上的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规和本
章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条召集人将依据股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
第六十三条召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场及电子
通信方式出席会议的股东和代理人人
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公告编号：2025-041
前，会议登记应当终止。
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第一百一十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条董 事与 董事会 会议 决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十六条本章程第八十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百二十六条本 章程 第八十 九条 关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得
兼任监事。上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百四十五条公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
第一百四十五条公 司分 配当年 税后 利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
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公告编号：2025-041
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百四十六条公司的公积金用于弥补公
司亏损、扩大生产经营或者转增注册资本。
但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
第一百四十六条公 司的 公积金 用于 弥
补公司亏损、扩大生产经营或者转增注
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
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公告编号：2025-041
根据现行《公司法》、
《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及
全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司实际经营和治理情况，公司决
定根据《公司法》等规定对《公司章程》的相关条款作出相应修订，同步修改《股
东会制度》
、
《董事会制度》
、
《监事会制度》等 12 项管理制度的相关规定。
三、备查文件
《江苏宝美户外用品股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》
《江苏宝美户外用品股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》
江苏宝美户外用品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日