公告编号：2025-099

证券代码：874885 证券简称：鑫巨宏 主办券商：国泰海通

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月

31 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理

制度>的议案》；议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需

提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，

促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 1 号—

—信息披露》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡鑫巨宏智能科技股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的规定，并结合公司实际情况，制定

本制度。

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第二条 本制度所指“信息披露”是指将公司已发生的或将要发生的、可

能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息

以及根据法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件应予披露的其他信息

（以下统称“重大信息”

）

，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的

媒体，以规定的方式，按规定的程序向社会公众公布，并按规定程序送达全国

中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

。公司重大

信息披露之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大

信息。

第三条 本制度适用于如下机构和人员：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门、分公司、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）

、

各参股公司及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、行

政法规和证券监管部门的规定，履行信息披露义务。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信

息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，挂牌公司

可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或

者按照本制度和相关规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标

准，或者本制度没有具体规定，但全国股转公司或公司董事会认为该事件对公

司股票转让价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露。

第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公

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司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、高级

管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明

并说明理由。

第九条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该

信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《中华

人民共和国证券法》规定的信息披露平台公布。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说

明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依法

必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平

台披露的时间。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置

备于公司住所、全国股转系统供社会公众查阅。

第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致法律规定的某些信息

确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说

明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，

挂牌公司应当披露。

第三章 信息披露的内容与标准

第十二条 公司信息披露的形式包括：定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十四条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告：

（一）在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告；

（二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报

告；

（三）在每个会计年度前三个月、前九个月结束后 1 个月内披露季度报

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告。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露

的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌

的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十五条 公司定期报告的内容与格式应按照全国股转公司的相关规定进

行编写，并应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披

露时间的，应当告知主办券商并向全国股转公司申请。

第十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《中华人民共和国证券

法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更

的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第十七条 公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证

券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报

中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收

益率。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及

时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风

险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，

不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事和

高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关

情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

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（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（三）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十二条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时

回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。公司应当在对全国股转

公司回复前将相关文件报送主办券商审查。如需更正、补充公告或修改定期报

告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。公司对年度财务报告中会计差

错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。公司定期报告存在差

错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者

董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行

更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的

专项说明。

第二节 临时报告

第二十三条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报

告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”

）

，公司及其他信息披

露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十四条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披

露临时报告。

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第二十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首

次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或

者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，

但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时

对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其

他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情

况。

第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露

重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实

尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要

求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或

投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十七条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露

义务。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本

制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将经参会董事签

字确认决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。

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董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董

事会决议公告和相关公告。

第二十九条 公司应当在年度股东会召开 20 日前或者临时股东会召开 15

日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披

露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见

书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就

该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体

安排。

第三十条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会及股东会会议记录

的，公司应当按要求提供。

第三十一条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、行政法规、部门规章认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

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第三十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元。

第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照

本节规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和

相关公告。

第三十四条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事

会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权

回避制度的执行情况。

第三十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程

序并披露。

对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果实际执行的关联交易金额超

过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序并披露。

第三十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十七条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关

公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、

或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公

告。

第三十八条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项

的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其

他投资者保护措施等内容的公告。

第三十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十一条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十二条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券

商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

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卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规

定披露相关公告。

第四十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合

公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管

理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动

情况。

第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及

时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承

诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起

及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额比照适用本制度第三十三条的规定。

第四十八条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌

决定后，公司应当及时披露。

第四十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

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日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公

司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变

更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

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处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规

被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追

究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适

当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关

机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情

形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控

制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程

第五十条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信

息。公司董事和董事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在最先

发生的以下任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与本公司、部门和子

公司相关的未公开信息：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事

件发生时。

第五十一条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董

事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会秘书和董事

会办公室报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十二条 董事会秘书收到公司董事和董事会、高级管理人员和公司各

部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经

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审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股转公司的规定确认依法应予披露

的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第五章 董事和董事会、审计委员会、高级管理人员等的报告、 审议和披露

的职责

第五十三条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长

负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的

定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、审计委员会、高

级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可

能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，

董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、审计委员会、高级管理人员。

第五十四条 董事、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息

披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事、

审计委员会、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相

关信息披露工作。各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和董事会

办公室报告与本部门、子公司相关的重大信息。

公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，

应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时

公告应当及时通报董事、审计委员会和高级管理人员。

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第五十五条 公司董事、审计委员会、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关

联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避

表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关

联交易审议程序和信息披露义务。

第六章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第五十六条 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事

长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露负责人，负

责组织和协调公司信息披露事务，并代表董事会办理公司对外信息披露。

公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国股转公司报备并披露，发

生变更时亦同。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会应当制定《董事会秘书工作细则》，为董事会秘书履行职责提供便利条

件。

公司董事会下设审计委员会，负责监督公司的财务报告过程，审核公司的

财务信息及其披露，协调内部审计与外部审计的沟通。

第五十七条 公司定期报告的草拟、审核、通报程序为：

（一）报告期结束后，定期报告草案在提交董事会审议前，应经董事会审

计委员会审议，重点关注财务信息的真实、准确、完整性。财务负责人、董事

会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应

积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期

披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定

期报告公告文稿通报董事和高级管理人员。

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第五十八条 公司临时报告的草拟、审核、通报程序：

（一）公司临时报告由董事会秘书负责组织草拟、审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按

《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责

信息披露；

（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第五十九条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程，本

制度有其他规定的除外：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、

数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董

事会秘书；

（二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相

关材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，

请董事会履行相应程序并对外披露；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送主办券商审核登记，并由主办券商

上传至管理部门指定的信息披露平台发布；

（四）董事会秘书将信息披露公告原件和相关备查文件报送主办券商，并

置备于公司住所供社会公众查阅；

（五）公司办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。

第六十条 公司对外公开披露信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘

书通告有关信息并提供相关资料。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项

时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能

纳入信息披露义务范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事

会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会

秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露相关信息。公司对

外发布信息时，不得提供未公开的重大信息。如有必要提供，需事先经董事会

秘书审核同意，并同时在公司指定信息披露媒体上公开披露。

公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘

书的意见。

公告编号：2025-099

第六十一条 在涉及公司尚未披露的重大信息的情况下，公司任何人或部

门接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交

董事会秘书。董事会秘书认为必要时，有关人员或部门应在取得董事会的同意

后才可接受媒体采访。未履行前述手续，公司任何人员或部门不得对媒体发表

任何公司尚未披露的重大信息。

第六十二条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施

前 5 个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。

第六十三条 公司如发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发

布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第七章 董事、审计委员会、高级管理人员和信息披露事务负责人履行职责

的记录和保管制度

第六十四条 董事会秘书对董事、审计委员会履行职责的行为进行书面记

录，并作为公司档案交由董事会办公室予以保存。

第六十五条 董事会办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责

人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财

务信息的泄露。

第六十七条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《中华人民共和国证

券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变

更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第六十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向

所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下

提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

公告编号：2025-099

第六十九条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参

观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人

员的提问进行回答。

第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十一条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董

事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以

及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保

管期限与公司经营期限相同。

第七十二条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向

董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，

经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面

同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。

第十一章 信息披露的媒体

第七十三条 公 司 信 息 披 露 的 规 定 媒 体 为 全 国 股 转 公 司 网 站

（http://www.neeq.com.cn/)。

第七十四条 公司应披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但

刊载的时间不得先于规定媒体的披露时间。

第十二章 外部单位报送信息的管理要求

第七十五条 公司各部门及子公司在引用公司财务数据或其他相关数据

时，均以公司已对外公告的内容为准，不得擅自改动。在向主管部门报送材料

时，由于口径不同造成数据不统一的情况，应当加以说明，以免产生误解。

公司持续健全信息外报登记制度，各相关部门在对其各自对口相关部门报

送资料时，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查，登记时需注明报送单位、

公告编号：2025-099

报送部门、报送资料内容、时间、经办人。公司根据国家有关法律、法规向有

关部门报送涉及未披露信息的文件时，应书面提醒相关单位和个人认真履行信

息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认，并将外部单位相关人员作

为内幕信息知情人登记备案。除此之外，公司不得对外提供任何涉及未披露信

息的文件。

第七十六条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机

构或个人（包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师、律师、

投资银行等）

，公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息

前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议。否则，公司不得提供该信

息。

第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十七条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任：

（一）公司董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。

（二）公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自

查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理

制度执行情况。

（三）未经公司董事会决议或董事长授权，公司董事个人不得代表公司或

董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提

供工作便利。

第七十八条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告

公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，

总经理必须在该报告上签名保证报告内容的真实、准确、完整、及时。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报

告、临时报告和公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的

公告编号：2025-099

质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第七十九条 公司各部门、分公司以及子公司的负责人应根据本制度，实

时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信

息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告

事项，应及时咨询董事会秘书的意见。

第八十条 如由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，并给公司造

成严重影响或损失，公司可以给予有关责任人批评、警告，直至解除其职务的

处分，并且可以向其提出适当赔偿的要求。

第八十一条 未按规定披露信息的责任追究机制。对违反本制度规定，导

致公司信息披露出现重大遗漏、虚假记载、误导性陈述或未及时披露等情形，

给公司、投资者造成损失或不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任人采取

以下处理措施：

（一）责令改正并进行批评教育；

（二）通报批评；

（三）建议降低薪酬或扣发奖金；

（四）建议调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）建议股东会或董事会罢免相应职务；

（六）依法追究其民事赔偿责任；

（七）触犯国家法律的，移交司法机关处理。

责任追究由董事会负责组织调查，查明原因和责任，并提出处理意见。涉

及董事、高级管理人员的，由董事会审计委员会进行监督。处理结果应记录于

个人档案。

第八十二条 公司董事及高级管理人员应按规定签署遵守全国股转公司业

务规则及监管要求的《董事（高级管理人员）声明及承诺书》

，并向全国股转公

司报备。

新任董事应当在股东会或者职工大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高

级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。

公告编号：2025-099

第十四章 保密措施

第八十三条 信息披露义务人以及其他因工作关系接触到公司应披露信息

的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在公司内外网站、

报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第八十四条 信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，在信息公

开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人

操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披

露。

第十五章 附则

第八十六条 释义

（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上

公告信息。

（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的 2 个交易日

内，另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人及《公司章程》规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从公司的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

公告编号：2025-099

1、公司持股 50%以上的控股股东；

2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3、通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4、依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大

影响；

5、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董

事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部

门所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指公司及控股子公司未经其内部审议程序而实施

的担保事项。

（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股

东权益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助

（公司接受的）等的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联

交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、

实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、

直接或者间接拆借给控股股东、实际 控制人及其附属企业的资金；为控股股

东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和

劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全

国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第八十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文

公告编号：2025-099

件及公司章程的有关规定执行。

第八十八条 本制度与国家有关法律、行政法规、其他规范性文件及公司

章程的规定有抵触时，以有关法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的

规定为准。

第八十九条 本制度所称“以上”

、

“以下”均含本数；“超过”不含本数。

第九十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。

第九十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，原《信息披露

管理制度》作废。

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日