公告编号：2025-022
证券代码：838300 证券简称：新纪源 主办券商：国投证券
广东新纪源复合材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”
）
。
第三条 公司系由潮安新纪源实业有限公司
依法整体变更设立，在潮州市工商行政管理
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”
）。
第三条 公司系由潮安新纪源实业有限公司
依法整体变更设立，在潮州市工商行政管理
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局登记，原潮安新纪源实业有限公司的债权
债务由公司依法承继。
第四条 公司注册名称：广东新纪源复合材
料股份有限公司
第五条 公司住所：潮州市潮安区经济开发
区华壮街
邮政编码：515638
第六条 公司注册资本为人民币叁仟捌佰万
元（￥3,800.00 万元），已于 2015 年 12 月
31 日前缴足。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过公司住所地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
局登记，原潮安新纪源实业有限公司的债权
债务由公司依法承继。
第四条 公司注册名称：广东新纪源复合材
料股份有限公司
第五条 公司住所：潮州市潮安区经济开发
区华壮街，邮政编码：515638
第六条 公司注册资本为人民币 4158 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过公司住所地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
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指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：用心服务客户，
为客户创造价值。关爱培养员工，为员工创
造机会。以不断增值回报股东，以和谐发展
回报社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
研发、生产、销售：预涂膜复合材料，纸塑
包装材料；销售：包装机械设备、建筑装饰
材料、化工产品（不含化学危险品）
、纸塑工
艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股 份 发 行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通
股。
第十六条 公司同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。公司定向增发的股票，公司登记在册的
股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为壹元整。
第十八条 公司以潮安新纪源实业有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：用心服务客户，
为客户创造价值。关爱培养员工，为员工创
造机会。以不断增值回报股东，以和谐发展
回报社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
研发、生产、销售：预涂膜复合材料，纸塑
包装材料；销售：包装机械设备、建筑装饰
材料、化工产品（不含化学危险品）、纸塑工
艺品。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股 份 发 行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通
股。
第十六条 公司同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。公司定向增发的股票，公司登记在册的
股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为壹元整。
第十八条 公司以潮安新纪源实业有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产
43,207,493.99 元，按 1：0.8795 的比例折合
为公司股份 3,800.00 万股，其中：人民币
3,800.00 万折合为股份公司股本，剩余人民
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43,207,493.99 元，按 1：0.8795 的比例折合
为公司股份 3,800.00 万股，其中：人民币
3,800.00 万折合为股份公司股本，剩余人民
币 5,207,493.99 元计入公司资本公积。公司
的股份均为普通股，每股面值人民币 1 元。
各发起人以其在潮安新纪源实业有限公司的
净资产折股投入公司，公司发起人姓名、认
购的股份数、持股比例如下：
第十九条 公司发起人股份总数为 3800.00
万股，总股本为 3800.00 万股。公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票
后，公司股份应在中国证券登记结算有限公
司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经依法核准后公开发行股份；
（二）
《监管办法》所规定的非公开发行股份；
币 5,207,493.99 元计入公司资本公积。公司
的股份均为普通股，每股面值人民币 1 元。
各发起人以其在潮安新纪源实业有限公司的
净资产折股投入公司，公司发起人姓名、认
购的股份数、持股比例如下：
第十九条 公司总股本为 4158 万股，均为普
通股。公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌公司股份应在中国证券登记结算有限公司
集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司增加资本或发行股票时，公司现有股东
不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，公司收
购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政
法规及相关主管部门的规定。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规及相关主管部门规定的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或股东会授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十三条的规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
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公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股
份不在依法设立的证券交易场所公开转让的
公司，公司股东应当以非公开方式协议转让
股份，不得采取公开方式向社会公众转让股
份。股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在中国证券登记结算有限责任公司
办理登记过户。公司股份在全国中小企业股
份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只
能通过全国中小企业股份转让系统转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股票性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
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归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据章程、发起人协议书、
验资机构的验资报告建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日截止当日 17 时登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
、全国股转公司认定的其他
期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日截止当日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅和复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。连续 180 日以上单独或者合
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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
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公告编号：2025-022
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不得侵占公司资产或占用公司资金。如
发生公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以包括不限于占用公司资金方式侵
占公司资产的情况，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免
或减少损失，对控股股东、实际控制人所持
股份“占用即冻结”
，即发现控股股东、实际
控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员具有本条第一款规定的
情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照第二款、第
三款的规定向人民法院提起诉讼。
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司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产
或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控
制的其他企业侵占公司资产。
公司董事、高级管理人员违反上述规定的，
其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情
节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严
重责任的董事、高级管理人员提请股东大会
或董事会予以罢免。
公司监事违反上述规定的，其违规所得归公
司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接
责任人给予处分，或对负有严重责任的监事
提请股东大会、职工代表大会或职工大会予
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权的，应当及时通
知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
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议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）制订、修改如下公司制度：
1.公司章程；
2.股东大会议事规则；
3.董事会议事规则；
4.监事会议事规则。
5.根据法律、行政法规、部门规章、监管部
门规范性文件或本章程规定及股东大会决定
应当由股东大会制订、修改的公司制度。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）公司发生的交易或投资金额达到下
列标准之一的，由董事会审议通过后报公司
股东大会审批：
1．单笔投资金额占公司最近一期经审计净
资产的 30%以上的对外投资事项；
2．交易金额（同一标的或同一关联人在连续
十二个月内达成的关联交易累计计算金额）
在 300 万元以上（不含 300 万元）的与关联
人发生的关联交易；
3．在一个会计年度内单笔或累计金额占公司
维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
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最近一期经审计净资产（以合并报表为计算
依据）30%以上的借贷事项及其他经济事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）对公司股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过；其中股东大会审议本条
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发
出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成，是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议批准本章程规定的交易事项；
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第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实
际控制人及其关联方提供担保之情形的，应
经出席股东大会的其他股东所持表决权三分
之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或董事会决议指定的地点。
第四十五条 股东大会设置会场，以现场会
议形式召开。
第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘
请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（十一）审议批准单笔贷款金额超过 300 万
元、一年内累计贷款金额超过 1000 万元的事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十五）公司发生的关联交易达到下列标准
之一的，须经股东会审议通过：
1. 公司与关联方发生的成交金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易；
2. 公司为关联方提供担保的。
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规
定的其他情形。
注：公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、中国
证监会及全国股转公司另有规定的除外。对
外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公
司另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，还应
当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保。
（五）超过预计未来 12 个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司
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相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会
决议形成前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，挂牌公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，产生的必要费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定，但是公司章程另有规
定除外。
股东会在审议对外担保事项时，应经出席股
东会股东所持表决权的过半数通过。公司为
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
应当提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司为关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东会审议，关联
董事、关联股东应当回避表决。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
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且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股
东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元；
（三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上
述同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用前述
审议程序。已经按照规定履行相关程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
本条所称“交易”事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；提供担保；提供财务资助；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可使
用协议；放弃权利；中国证监会、全国股转
公司认定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
第四十八条 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
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权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，公司应当在股东大会原定召
开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召
开。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
保和资助等，以及公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，可免于按照本章程的规定履
行股东会审议程序。
第四十九条 对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，履行相应审议程序并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公
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门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
司住所地或便于更多股东参加的地点。
第五十三条 股东会设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为
股东参加股东会会议提供便利。股东通过上
述方式参加股东会会议的，视为出席。
第五十四条 本公司召开年度股东会、审议
公开发行并在北京证券交易所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
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公告编号：2025-022
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依
据公司提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内作出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会应当自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
决定后及时发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持。监事
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务时，由监事会副主席主持；监事会副主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。在股东会决议
作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股
东会，董事会、信息披露事务负责人应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东
会，产生的必要费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
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议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会。
临时提案违反法律法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20
日前以书面方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”的起始期限
时，不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员非职工代表担任
的董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个交易日且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在股东会原定召开日前
至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，全体股东均为关联方的除外；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易时，关联股东应
在股东大会审议前主动提出回避申请；非关
联股东有权在股东大会审议有关关联交易事
项前向股东大会提出关联股东回避申请，并
提交股东大会进行表决，股东大会根据表决
结果在会议上决定关联股东是否回避。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成有
效决议时，则所有关联股东免于 回避，除由
股东大会审议通过外，还应将关联交易事项
提交公司监事会发表意见。
全国股转系统业务规则及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
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第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人依据证券登记结算机构
提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 监事会自行召集的临时股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
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表决的以现场投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第八十八条 股东大会结束时，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当形成书面文
件存档，决议中应列明出席会 议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由股东会
批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由信息
披露事务负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
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司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
股东大会会议记录由信息披露事务负责人负
责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其他方
式有效表决资料一并保存。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会决议后第一日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十三条 出席会议的董事、信息披露事
务负责人、会议记录人、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与出席会议股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
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政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公
司股东征集其在股东会上的投票权。征集投
票权应向被征集人充分披露具体投票意向等
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收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
信息，且不得以有偿或变相有偿方式进行。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和当出席会议全体股东均为关联方的除
外；股东会决议应当充分说明非关联股东的
表决情况。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供通讯平台等现代化信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十一条 公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需要股东
会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之
前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的
董事、监事候选人资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事、监事职责。
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公告编号：2025-022
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董
事会应当向股东通报候选董事、监事的简历
和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
应对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十五条 同一表决权只能选择现场或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以现场投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设
董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及
发行债券的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会结束后，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别提示。
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司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，明确董事会的职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，
报股东大会审批，董事会议事规则作为章程
附件。
第一百一十条 公司发生的交易或投资金额
达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：
（一）单笔投资金额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上、30%以下的投资事项；
（二）交易金额（同一标的或同一关联人在
连续十二个月内达成的关联交易累计计算金
额）在 100 万元（不含 100 万元）至 300 万
元（含 300 万元）之间的与关联人发生的关
第一百零三条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后
立即就任。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
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联交易；
（三）在一个会计年度内单笔或累计金额占
公司最近一期经审计净资产（以合并报表为
计算依据）10%以上、30%以下的借贷事项；
（四）一年内购买或出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的
购买或出售资产行为；
（五）本章程第四十一条规定以外的公司及
公司控股子公司对外担保事项，对外担保应
当取得董事会全体成员 2/3 以上同意。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书和总经理人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权｡
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，应当指定一名董事代为
履行职务；董事长未指定的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，
发现候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任。
第一百零七条 董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百零九条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
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第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的，于会议召开 3 日以前书面通知全体董
事和监事。
紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，
经全体董事同意，不受前款时限限制。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，本章程另有规定
的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
手或记名书面投票方式表决。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定作成会议记录，会议 记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披
露事务负责人和记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日起，辞任生
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。在上述情形下，
辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生
的空缺，且相关公告披露后方能生效。发生
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
根据公司实际情况，公司可设副总经理、财
务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监
由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员候选人的任职资
格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。
公司应当在公司章程中明确，存在以下情形
之一的，不得担任公司董事、 监事或者高级
管理人员：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未
生效或者生效后的合理时间内，以及任期结
束后的合理时间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总
经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）决定单笔投资金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以下的对外投资事项；
（九）决定交易金额（同一标的或同一关联
人在连续十二个月内达成的关联交易累计计
算金额）在 100 万元（含 100 万元）以下的
与关联人发生的关联交易；
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会
负责。
第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查
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（十）决定一年内购买或出售重大资产占公
司最近一期经审计总资产 10%以下的购买或
出售资产行为；
（十一）在一个会计年度内单笔或累计金额
占公司最近一期经审计净资产（以合并报表
为计算依据）10%以下的借贷事项；
（十二）决定并代表公司签署日常生产经营
中的经济合同；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理协助总经理
工作，对总经理负责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董
事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估；
（十五）审议公司拟披露的定期报告；
（十六）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%
以上，且金额超过 300 万元。
（十七）公司发生的关联交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50
万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
公司与同一关联方进行的交易或与不同关联
方进行交易标的类别相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。
（十八）决定公司职工工资分配管理；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本章程或
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件保管以及公司股东资料管理，办理股权事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，
股东会授予的其他职权。
第一百二十条 除应当由公司股东会负责审
批的对外担保，公司其他对外担保需经董事
会审议通过。董事会审议对外担保事项时，
还应严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数出席外，
还应当经出席董事会的 2/3 以上（且该人数
应占全体董事的过半数）董事同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第一百二十一条 董事会拟定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
按照本章程及公司的《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
执行。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定
代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
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并对董事会决议事项提出质询或者建议。监
事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权｡
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事
项应由董事会集体决策，不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会
议的，于会议召开 3 日以前通过传真、电话、
电子邮件的方式通知全体董事和监事。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
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司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的
决定作成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议表决所必需的会议材料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：
投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十条 公司股东大会在每一会计年
度结束之日起 6 个月内审议通过年度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事应当在董事会决议上
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者本章程，致使公
司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定作成会议记录，会议 记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披
露事务负责人和记录人应当在会议记录上签
名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点和召集
人、主持人的姓名；
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百五十五条 公司应重视投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量
状况，可以采取现金、送股和转增资本等方
式，可以进行中期现金分红。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
（四）会议列席情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（八）每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，副总
经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监（财
务负责人）1 名。
根据公司实际情况，公司总经理、董事会秘
书由董事会聘任或解聘。副总经理、财务总
监（财务负责人）由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理和董事会确定的其他高级管理人
员为公司高级管理人员。
董事、监事、高级管理人员候选人的任职资
格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事
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第一百五十八条 公司聘用会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告
会计工作三年以上。
第一百三十五条 本章程第一百零五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。本章程关于董
事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理
人员。高级管理人员的勤勉义务，可以参照
适用本章程关于董事的勤勉义务的规定。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总
经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以邮件方式送出。收件地址以股东名
册记载的地址为准。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以发出电子邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以发出电子邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，
发送之日送达日期；公司通知以传真方式送
出的，发送之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 高级管理人员辞任应当提
交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，高级管
理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生
效：高级管理人员、董事会秘书辞任未完成
工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞任报告应当在高级管理人
员、董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任高级管理人
员、董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十二条 公司由信息披露事务负责
人负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。信息披露事务负责人应当
列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
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的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发
行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报
刊上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地
发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第一百零五条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。监事的勤勉义务，可以参照适用
本章程关于董事的勤勉义务的规定。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
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45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
监事人员辞任应当提交书面辞任报告，不得
通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除
下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监
事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最
低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填
补因其辞任产生的空缺，且相关公告披露后
方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻
挠。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
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第一百七十九条 公司因本章程第一百七十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，
并于 60 日内在公司住所
地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代
表。监事会中的职工代表由公司职工民主选
举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
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第一百八十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。会议通知应当提前 10 日以书面方
式送达全体监事。监事可以提议召开临时监
事会会议。临时会议通知应当提前 3 日通过
专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体
监事认可的其它方式通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
每一名监事享有 1 票表决权，表决以记名方
式进行表决。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为本章程的附件，由股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的
决定作成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在
会议记录上签名。
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第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 投资者关系管理及信息披露
第一百九十一条 投资者关系管理是指公司
通过各种方式的投资者关系活动，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，实现公司和股
东利益最大化的战略管理行为。
第一百九十二条 投资者关系管理应当遵循
充分披露信息原则、合规披露信息原则、投
资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互
动原则。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十九条 公司釆用人民币作为其记
账本币，采用中国认可的会计方法和原则作
为公司的记账方法和原则。
第一百六十条 公司的会计年度自一月一日
始，至十二月三十一日止。公司的首个会计
年度自公司的营业执照签发之日至该年十二
月三十一日。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束
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第一百九十三条 公司董事长为公司投资者
关系管理工作第一责任人。财务负责人（如
有信息披露业务负责人的，由信息披露业务
负责人负责）在公司董事会领导下负责相关
事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理
工作直接责任人，负责公司投资者关系管理
的日常工作。
第一百九十四条 投资者关系管理工作的主
要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、
分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维
护网络信息平台、其他有利于改善投资者关
系的工作。
第一百九十五条 投资者关系管理工作中公
司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）公司法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或中层、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的公司其他信息。
第一百九十六条 在遵守信息披露规则的前
之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司应根据中国法律、法
规对公司的税后利润进行分配。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定或《公司法》规定向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
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提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时
公告，以及非法定的自愿性信息披露；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
若投资者与公司之间的发生纠纷，可以先友
好协商解决、协商未果可向公司所在地的人
民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽
然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，须在 2 个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第一百六十七条 自公司利润分配政策为公
司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意
公积金后，按各方在公司注册资本中所占的
比例进行分配。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配
股利；可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第二节 内部审计
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控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以当地工商局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”
、
“以内”
，都
含本数；
“以下”
、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百零二条 本章程自公司股东大会审议
通过后生效，其中有关公告通知、股票登记
存管、信息披露、投资者关系管理的条款自
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
转让之日起实施。
（此页以下无正文，接签署页）
(本页无正文，为广东新纪源复合材料股份有
限公司章程之签署页)
陈世钦（签字）
：
郑喜娟（签字）
：
第一百六十九条 公司可以适时实行内部审
计制度，董事会认为必要时，可以配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用和解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
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陈 泳（签字）
：
陈 佳（签字）
：
陈麒元（签字）
：
广东新纪源复合材料股份有限公司
2020 年 5 年 18 日
广东新纪源复合材料股份有限公司
章程修正案
根据公司 2021 年 12 月 10 日第五次临时股东
大会的决定，现对公司章程相关条款进行修
正。
一、原《公司章程》第一章第六条
公司注册资本为人民币叁仟捌佰万元
(￥3,800.00 万元)，已于 2015 年 12 月 31
日前缴足。
现修正为：
《公司章程》第一章第六条
公司注册资本为人民币肆仟壹佰伍拾捌万元
(￥4,158.00 万元)。
二、原《公司章程》第二章第十九条
公司发起人股份总数为 3,800.00 万股，总股
本为 3,800.00 万股。公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌公开转让股票后，公司股份
应在中国证券登记结算有限公司集中存管。
现修正为：
《公司章程》第二章第十九条
公司总股本为 4,158.00 万股，均为普通股。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让股票后，公司股份应在中国证券登记结
算有限公司集中存管。
（二）以信函、邮件方式送出；
（三）以电子邮件、短信方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）在全国股转系统网站上以公告方式进
行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
知，以信函或传真、电子邮件、短信的方式
进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通
知，以信函或传真、电子邮件、短信的方式
进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以信函
方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达
日期；公司通知以传真方式送出的，发送之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
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未修正条款依然生效。
法定代表人：
广东新纪源复合材料股份有限（盖章）
2021 年 12 月 10 日
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第一百八十二条 公司股份在全国股转系统
挂牌期间，应当按照《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露规则》等规定依法
披露定期报告和临时报告。涉及合并、分立、
减资、清算等法律法规规定应当在报纸公告
的情形，公司依据法律规定及时公告。
第十章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十三条 公司按照《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规
定编制并披露定期报告和临时报告。
公司董事长是信息披露的第一责任人，董事
会秘书作为信息披露事务负责人，负责具体
披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应
就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的
协助。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当及
时、公平地披露所有对公司股票及其他证券
品种转让价格可能产生较大影响的信息，并
保证信息披露内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
第一百八十四条 公司应当建立与股东沟通
的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应
当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披
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露的信息，应经董事长或其授权的董事签字
确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责
任。
第二节 投资者关系管理
第一百八十五条 公司通过信息披露与交
流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益。
第一百八十六条 投资者关系管理工作的对
象包括：公司股东（包括现时的股东和潜在
的股东）
、基金等投资机构、证券分析师、财
经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关
人员或机构。如无特别说明，本章程所称的
投资者为上述人员或机构的总称。
第一百八十七条 投资者关系管理工作中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
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大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十八条 董事长是公司投资者关系
管理工作第一责任人，主持参加重大投资者
关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻
发布会、重要境内外资本市场会议和重要的
财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，
除法律法规或公司章程另有规定外，由董事
会秘书主持参加重大投资者关系活动。
董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责
投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，
主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关
系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资
者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考
核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露
的进展情况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和
投资者关系管理人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级管理人
员、投资者关系管理部门等应当在接待投资
者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息
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披露的角度征询董事会秘书的意见。
第一百八十九条 投资者关系工作主要包括：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投
资者的数量、构成及变动情况；持续关注投
资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息
并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并
予以发布；举办分析时说明会等会议及路演
活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；
接待投资者来访，与机构投资者及中小投资
者保持经常联络，提高投资者对公司的参与
度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、
行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机
构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、
关键人员的变动、股票交易异动以及经营环
境重大变动等重大事项发生后配合公司相关
部门提出并实施有效处理方案，积极维护公
司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
除非得到明确授权，公司高级管理人员和其
他员工不得在投资者关系活动中代表公司发
言。
第一百九十条 公司的各部门、分公司、纳入
合并会计报表范围的子公司，有义务协助实
施投资者关系管理工作，并根据投资者关系
管理的工作需要提供必要的支持，包括资料
搜集与整理。
为投资者关系管理提供资料的各部门或子
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（分）公司，应对所提供资料的内容负责，
应保证真实、准确、完整、及时。
第一百九十一条 公司与投资者的沟通包括
但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告及通
函（如适用）；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
第一百九十二条 若公司申请股票在全国股
转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，应该与其他股东主
动、积极协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼等方式解决。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地发
行的报刊或国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司住所地发行的报
刊或国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
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约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地
发行的报刊或国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百零二条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
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以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公司住所地
发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
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公告编号：2025-022
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）关联交易，指公司或者其合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联方发生
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
（五）成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
（六）公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础。前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标。
（七）提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等
行为。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他
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任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
内”、
“以下”
，都含本数； “以外”
、
“低于”、
“多于”
、
“少于”
、
“过”、
“超过”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百二十一条 本章程自公司股东会审议
通过后生效，修改时亦同。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）
广东新纪源复合材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司治理需求，对《公司章程》中相关
条款修订。
三、备查文件
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经与会董事签字确认的《广东新纪源复合材料股份有限公司第四届董事会第
三次会议决议》
。
广东新纪源复合材料股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日