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公告编号：2025-024

证券代码：838775 证券简称：科贝科技 主办券商：长江承销保荐

武汉科贝科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 13 日第四届董事会第三会议审议通过了《关于修改<

信息披露管理制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

武汉科贝科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对武汉科贝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人

及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以

下简称《信息披露规则》

）等法律、法规、规范性文件以及《武汉先路医药科技

股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的有关规定，结合本公司实际情况，

制定本制度。

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公告编号：2025-024

第二条 本制度所指“信息披露”是将对股票及其他证券品种交易价格、投

资者投资决策可能产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”）

，在规定的时

间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。

公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格

或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 本制度适用人员和机构：公司董事会秘书和信息披露管理部门、公

司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司各部门以及分公

司的负责人、公司控制的子公司的负责人、公司持股 5%以上的股东、其他负有

信息披露职责的公司人员和部门。

第四条 公司的控股股东、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒应当披露的信息。

第五条 公司应当保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不

得利用该信息进行交易。

第七条 公司披露的信息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下

简称“规定信息披露平台”）发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于规定信

息披露平台的披露时间，并确保披露内容的一致性。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件同时置备于公司住所、全国中

小企业股份转让系统（以下简称为“全国股转系统”

）

，供社会公众查阅。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披

露义务。

第二章 信息披露的内容和范围

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公告编号：2025-024

第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）对特定行业挂牌公

司，或者对挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、股份回购以及股票终止挂

牌等事项，或者对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露另有规定的，从

其规定。

国家有关部门对公司的信息披露另有规定的，还应当从其规定并履行信息披

露义务。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披露标准，

或者《信息披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

除依法或者按照《信息披露规则》及有关自律规则需要披露的信息外，公司

及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的

信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露

原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与

依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操

纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响

投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照

同一标准予以披露。

第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致《信息披露规则》规定

的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露。中国证监会、全国股转公司认

为需要披露的，公司应当披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随

意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面

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承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

第一节 定期报告

第十二条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季

度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并

披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十三条 公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公

司根据预约情况统筹安排。

公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时

间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十四条 公司应当按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。公司年度

报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随

意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计

业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，

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应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不

得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第十七条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核

意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、

全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映

公司实际情况。

第十八条 董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意

见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期

报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申

请披露。

第十九条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十条 公司中期报告的财务报告可以不经审计，但中国证监会和全国股

转公司另有规定的除外。

第二十一条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在

向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

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（一）董事会针对该审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

（三）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明

（四） 中国证监会及全国股转公司要求的其他文件。

第二十二条 本制度上述所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及

相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后

的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十三条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者

董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及

时更正。

第二节 临时报告的一般规定

第二十四条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露

义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以

外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”

）

，公司及其他信息披露义务人应当及时披

露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的首

次信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

第二十六条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害

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公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以

暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能

够达成时对外披露；相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致

公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划

和进展情况。

第二十七条 公司履行首次披露义务时，应当按照本规则及相关规定披露重

大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未

发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露

重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格

或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露

标准，或者本规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大

事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义

务。

第三节 董事会、监事会和股东会决议

第三十条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事

会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十一条 监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当

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在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五

日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

第三十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。会议结束后

应当在两个交易日内披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会

议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意

见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

第三十四条 中国证监会、全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会

会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节 交易事项

第三十五条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十六条 公司发生的交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的 20%以上，且超过 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的，或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定披露。

第三十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会

决议公告和相关公告。

第三十九条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统公司治

理相关规则。

第五节 关联交易

第四十条 公司应当及时披露按照全国股转公司相关业务规则须经董事会审

议的关联交易事项。

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表

决权回避制度。

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公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第四十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。。对于预计范围内的

关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说

明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第四十二条 公司应当依据《公司章程》审议关联交易，并按照本制度的要

求进行披露。

第四十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

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产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第六节 其他重大事件

第四十四条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所申请股票

上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关

公告。

第四十五条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、特

别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变更、

异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告。

第四十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上；

（二）公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉

讼。

第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前日披露异常波动公告。

第四十九条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第五十条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第五十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股转公司的相关

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规定，并履行披露义务。

第五十二条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定

披露相关公告或履行相关手续。

第五十三条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十四条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第五十五条 全国股转公司对公司实行风险警示或终止股票挂牌决定后，公

司应当及时披露。

第五十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

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（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十六条的规定。

第五十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

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（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十六条的规定。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露义务人与责任

第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况，办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当

以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不

得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关

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会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公

司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披

露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制

情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行

调查并提出处理建议；

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二节 重大事件的报告

第六十条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董

事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书组

织临时报告的披露工作。

第六十一条 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本

部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不

能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立

即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定，需履行审批程序的，尽快提交董事

会、监事会、股东会审批。

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董事会秘书将审定、审批的信息披露文件在指定媒体上公开披露。

第六十二条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务

人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使

公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，

并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关

系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易

回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信

息披露义务和关联交易审议程序。

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第六十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节 对外发布信息的申请、审核、发布流程

第六十七条 公司对外发布信息的申请、审核、发布应当按照下列流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）证券事务代表或指定经办人员根据相关人员提供的信息资料，按照信

息披露的有关规定编写信息披露文稿，报董事会秘书进行合规性审核；

（三）拟披露信息披露文件经董事长审核签发；

（四）董事会秘书负责联系主办券商，并将信息披露文件及备查文件送达主

办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平

台，全国股转公司另有规定的除外；

（五）董事会秘书对信息披露文件及备查文件进行归档保存。

第六十八条 定期报告的编制：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的

审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘

书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司经理、财务总监等高

级管理人员予以协助。

第六十九条 定期报告的披露程序：

（一）公司财务总监、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披

露时间，报董事长批准；

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（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及

材料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进

行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；

（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照全国股转公司的格式要求编制

定期报告草案，在公司管理层审核后，董事会秘书负责送达董事审阅，经董事长

初审并提交董事会、监事会会议审议；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议对定期报告进行审议，并形成决议；

监事会对定期报告进行审议，并以决议形式提出书面审核意见；

（六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

（八）董事会秘书将定期报告进行审查并披露。

第七十条 临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织完成。

（一）公司涉及股东会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中介

机构意见等的信息披露，遵循以下程序：

1.董事会办公室根据股东会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容编制

临时报告；

2.董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，

以监事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机构意见

等由独立董事、中介机构签字或盖章；

3.董事会秘书将临时报告进行审核并披露。

（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的形式

披露的临时报告，应履行以下审批手续后方可公开披露：

1.相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提

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供相应材料；

2.董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘书

对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向全国股转公司咨询；

3.董事会办公室根据相关材料，依照全国股转公司要求编制涉及信息披露事

项的临时报告；

4.董事会秘书、董事长审核；

5.董事会秘书将临时报告进行审核并披露。

第七十一条 向证券监管部门报送报告的编制、审核、通报应按照以下流程：

公司向证券监管部门报送的报告由公司董事会指定的部门负责编制，董事会

秘书负责审核后并董事长同意后组织报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第七十二条 对外宣传文件的编制、审核、通报应当按照以下流程：

公司在其他媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内

容的原则。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披

露义务。

公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性

文件中泄漏公司未公开的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对

外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布

后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书备案。

对于公司内部刊物、内部网站及对外宣传文件有不合适发布的信息时，董事

会秘书有权制止或予以纠正。

第四节 未公开信息的传递、审核、披露流程

第七十三条 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应

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当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部报告、审核及披露

流程。

第七十四条 未公开信息的传递、审核、披露流程包括如下内容：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长

并同时通知董事会秘书；

（二）公司各部门、各分公司和各子公司负责人应当第一时间向董事会秘书

报告与本部门、下属公司相关的未公开信息。未公开信息应由负责该重大事件处

理的主管职能部门、各分公司和各子公司在第一时间组织汇报材料，就事件起因、

目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字确认后通报董事会

秘书。

（三）董事会秘书收到未公开信息后，应立即进行审核，经审核后认为根据

法律法规、中国证监会和全国股转公司的相关规定应予披露的，按照本章第一节

相关规定进行依法披露；

（四）相关重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时向董事会秘书

通报，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第七十五条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务

机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客

观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关

规定履行信息披露义务。

第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形

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式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资

者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以本所规定的其他方

式公开。

第六节 信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传

送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第七十八条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，

保存期限为 10 年。

第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十九条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第八十条 内部审计机构每年应当向董事会报告内部审计工作情况和发现

的问题。董事会应根据内部审计汇报的情况及相关资料，对公司内部控制有效性

进行评估。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应当及时向全国股

转公司、主办券商报告。

第八十一条 董事会应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部

管理制度进行评价，并在年度报告中披露本年度内发现上述管理制度重大缺陷的

具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实

施的整改措施、时间、责任人及效果。

第八十二条 监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对公司财务进行检查，发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘

请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事应当在年度报告中披露在

本年度内的监督活动中是否发现公司存在风险，是否对本年度监督事项存在异

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议。

第五章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十三条 公司控股子公司发生本制度第二章第四至六节规定的重大事

件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本规则第二章第四至六节规定的重大事件，可能对公司股

票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本规则

履行信息披露义务。

第八十四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司

各子公司负责人，或者公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、

监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事

会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六章 未公开信息的保密、知情人的范围和保密责任

第八十五条 信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密

责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买

卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投

资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

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监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八十六条 公司应当按照中国证监会和全国股转公司相关规定，对内幕信

息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照全国股转公司相关规

定报备内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）在境内外其他证券交易所申请股票上市；

（三）中国证监会和全国股转公司规定其他重大事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向全国股转公司

补充报送内幕信息知情人档案。

第八十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股

票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第八十八条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信

息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第八十九条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股

股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚

未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、

与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，

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与会人员有保密责任。

第七章 责任追究与处理措施

第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责

义务的除外。

公司董事长、监事、高级管理人员应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。公司董事长、总经理、财务总监

对公司的财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任。

公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和

协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理

制度，做好相关信息披露工作。

第九十一条 全国股转公司对公司及其他信息披露义务人的信息披露文件进

行审查，发现存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求公司及相

关信息披露义务人、其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充。

需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。

第九十二条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的时候审查意见及时回

复，并按照要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修

改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第九十三条 由于在信息披露和管理工作中由于有关人员的失职，导致信息

披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至

解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十四条 由于在信息披露和管理工作中有关人员违反信息披露规定，披

露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担

行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

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第八章 释义

第九十五条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、法规、部门规章、规

范性文件、本制度和全国股转公司其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披

露平台上公告信息。

（二）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，

另有规定的除外。

（三）信息披露义务人，是指公司，公司的董事、监事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，

破产管理人及其成员，主办券商等。

（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书（如有）、

财务总监及《公司章程》规定的其他人员。

（五）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司

的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1.为公司持股 50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影

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响；

5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%

以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排

能够实际控制的公司。

（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

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4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解

决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证

和相关解决措施。

（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审

议程序而实施的对外担保事项。

（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财

务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权

益。

（十三）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；

《公

司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、

否定意见、无法表示意见）

，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、

持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明

的无保留意见）

。

（十五）本制度中“以上”

“达到”均含本数，

“超过”不含本数。

（十六）证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、

出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文

件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、

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投资咨询机构等。

第九章 附则

第九十六条 本制度未尽事宜按中国证监会和全国股转公司的有关规定办

理，如有新的规定，则按新规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或

全国股转公司《信息披露规则》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或

全国股转公司《信息披露规则》执行。

第九十七条 本制度解释权属公司董事会。

第九十八条 本制度由公司股东会审议通过，修改时亦同。

武汉科贝科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日