公告编号：2025-022
证券代码：
834764 证券简称：XD 巨龙硅 主办券商：申万宏源承销保荐
无锡巨龙硅钢股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文 “股东会”
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由无锡巨龙硅钢片有限公司
（以下简称“有限公司”）整体变更而
成的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由无锡巨龙硅钢片有限公司
（以下简称“有限公司”）整体变更而
成的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
9*开通会员可解锁*65186K
第三条 公司注册名称：中文全称：无
锡巨龙硅钢股份有限公司。
第三条 公司注册名称：中文全称：无
锡巨龙硅钢股份有限公司，英文全称：
WUXI JULONG SILICON STEEL CO.,LTD
第七条 经理为公司的法定代表人。
第七条 经理为公司的法定代表人。公
司法定代表人遵循公司法规定。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
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时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规及部门规章规定
的其他情形。
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十一条第（三）项、
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规
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购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
公司不得接受本公司的股份作为质权
的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有参与权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；股东可向其他股东公开征集其合
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有参与权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；股东可向其他股东公开征集其合法
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法享有的股东大会召集权、提案权、提
名权、投票权等股东权利，但不得采取
有偿或变相有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
享有的股东会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或
变相有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅、
复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司股东
大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。公司股东
会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无
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效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。公
司股东会、董事会、监事会召开会议和
表决可以采用电子通信方式，公司章程
另有规定的除外。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条前款规定的股东可以依照前
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条前款规定的股东可以依照前
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款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）为公司关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保。
第三十八条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
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董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意，或者经股东大会批准。未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（七）公司章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意，或者经股东会批准。未经董事会或
股东会批准，公司不得对外提供担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者股东大会召集人
会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会召集人会议
通知中确定的其他地点。
股东会可以设置会场，股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以采用电子
通信方式召开。以电子通信方式召开
的，明确股东身份验证、录音录像留存
方式等事项。会议时间、召开方式应当
便于股东参加。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
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行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东大会决议公告之前，
召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。在股东会决议
公告之前，召集股东会的股东合计持股
比例不得低于 10%。
第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
公告编号：2025-022
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本章程第四十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决议。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程第四十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并做出决议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前书面通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前书面通知各
股东。
第五十条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日
第五十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股东大会的股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
第五十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
公告编号：2025-022
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股
东大会采用通讯表决方式的，应当在股
东大会通知中明确载明通讯表决的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股东
会采用通讯表决方式的，应当在股东会
通知中明确载明通讯表决的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数，同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。各届董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、
第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。各届董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
公告编号：2025-022
单独或合计持有公司 5％以上股份的股
东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表
大会民主选举产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名
的董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事或者监事任职资格
的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求做出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事（指非由职
工代表担任的监事）进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）监事会中的职工监事由职工代表
大会民主选举产生；
（四）股东应向现任董事会提交其提名
的董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事或者监事任职资格
的提交股东大会选举；
（五）董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求做出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事（指非由职
工代表担任的监事）进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。
公告编号：2025-022
第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权谋取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但就与
订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通
过的除外；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
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任。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意，包括但
不限于：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
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告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）了解公司经营情况，发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（八）根据法律、行政法规的规定应由
监事会行使的其他职权。
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）了解公司经营情况，发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（八）根据法律、行政法规的规定应由
监事会行使的其他职权。
第一百五十条 公司按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制财务会
计报告。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月
内披露中期报告，上述年度报告、中期
报告按照有关法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定进行编制。
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第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额达公
司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额达公
司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
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的 25%。
第一百五十四条 公司股东会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百五十四条 公司股东会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 6 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百六十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付快递公
司之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以电话方式发送的，以电话通知
之日为送达日期；公司通知以传真方式
发送，发送之日为送达日期。公司通知
以电子邮件方式发送的，发送之日为送
达日期。
第一百六十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付快递公
司之日起第三个工作日为送达日期；公
司通知以电话方式发送的，以电话通知
之日为送达日期；公司通知以传真方式
发送，发送之日为送达日期。公司通知
以电子邮件方式发送的，发送之日为送
达日期。公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出分
第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出分
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立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十二条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
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第一百八十三条 公司有本章程第一百
八十二条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十四条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
第一百九十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
公告编号：2025-022
（二）新增条款内容
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百八十条第一款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据现行《中华人民共和国公司法》
《关于加强非上市公众公司监管工作的
指导意见》以及全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司实际经营需要
等情况，现对公司章程里的相关条款进行修订。
三、备查文件
《无锡巨龙硅钢股份有限公司第四届董事会第六次会议》
无锡巨龙硅钢股份有限公司
公告编号：2025-022
董事会
2025 年 11 月 6 日