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公告编号：2025-030

证券代码：874860 证券简称：帅特龙 主办券商：国金证券

宁波帅特龙汽车系统股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 10 月 29 日经公司召开的第一届董事会第十一次会议审

议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；本制度尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁波帅特龙汽车系统股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》及《宁

波帅特龙汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，

制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

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公告编号：2025-030

按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下

简称全国股转系统）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司至少设3名独立董事，占董事会成员人数的三分之一以上，

其中至少包括1名会计专业人士。

上述

“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

列条件之一的相关人士：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第六条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会

。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半

数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及证券

交易所的规定及要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 任职资格

第八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门

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公告编号：2025-030

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规以及《公司章程》等规定的其他条件。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）

；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）

认定的不具备独立性的情形。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

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制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股权公司或证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未能亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会

予以撤换，未满十二个月的；

（九）全国股转公司规定的其他情形。

第十一条

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起

十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十二条

已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再

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被提名为公司独立董事候选人。

第三章 提名、选举和更换

第十三条

公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十四条

独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同

意。

独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要

求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其

独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

第十五条

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东会予以撤换。

第十七条

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会议

通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全

国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事

提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第十八条

公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事

候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求

提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十九条

全国股转公司对独立董事候选人的任职资格和独立性进行

备案审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如

实回复全国股转公司的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时

回答问询或补充有关材料的，全国股转公司将根据现有材料在规定时间内进行审

查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

第二十条

全国股转公司自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，

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未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董

事。

第二十一条 对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将

其提交股东会选举为独立董事，并应根据《公司治理规则》延期或者取消召开股

东会会议，或者取消股东会相关提案。

第二十二条 公司召开股东会会议选举独立董事时，公司董事会应当对独

立董事候选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。

第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

权人注意的情况进行说明。

独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当自

出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，董事会应当在

一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事

项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本制度或《公司章程》要

求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。

第四章 职权和职责

第二十四条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予

独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第二十五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票在全国股转系统挂牌或终止挂牌，或者拟申请股票在

其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公

司章程》规定的其他事项。

第二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第二十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专

项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公

司和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会

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会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述

职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包

括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第五章 履职保障

第三十条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

必要的条件。

第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为

资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司

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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行

信息披露；

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事

会制订预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股

东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及

监管机构的有关规定、《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范

性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本规则。

第三十八条 本规则由董事会负责制订、修改和解释，经股东会审议通过

后生效并实施，修改时亦同。

宁波帅特龙汽车系统股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日