公告编号：2025-013
证券代码：
835685 证券简称：麦科三维 主办券商：中泰证券
青岛麦科三维测控技术股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文“股东大会”
现条款全文“股东会”
第一章 总则
第一条
为维护青岛麦科三维测
控技术股份有限公司（以下简称为“公
司”
）
、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
等法律法规、《非上市公众公司监督管
理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》
、全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）的相关规
第一章 总则
第一条
为维护青岛麦科三维测
控技术股份有限公司（以下简称为“公
司”
）
、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的青岛麦科三维测
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公告编号：2025-013
定和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定由青岛麦科三维测量设
备有限公司整体变更设立的股份有限
公司。
第三条
公司注册名称：青岛麦科
三维测控技术股份有限公司。
第四条
公司住所：青岛市城阳区
夏庄街道成康路 328 号甲联东 U 谷一期
2 号楼 102
第五条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1000 万元。
第六条
公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代
表人。
第八条
公司全部资产分为等额
股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
控技术股份有限公司（以下简称为“公
司”
）
。
公司由青岛麦科三维测量设备有
限公司整体变更设立；在青岛市行政审
批服务局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 9*开通会员可解锁*73031P。
第三条公司于 2016 年 1 月 28 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条公司注册名称：青岛麦科三
维 测 控 技 术 股 份 有 限 公 司 。 Qingdao
Metro 3D Technology Co.,Ltd.
第五条
公司住所：青岛市城阳区
夏庄街道成康路 328 号甲联东 U 谷一期
2 号楼 102，邮政编码 266107。
第六条
公司注册资本为人民币
1000 万元。
第七条
公司为永久存续的股份
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长是代表公司执行公司事务的
董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
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公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼等方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：品质精
良、持续创新、服务诚信、合作共赢。
第十二条经依法登记，公司经营范
围是：数控测量设备设计、生产、技术
服务，计算机软件开发、网络工程；货
物进出口、技术进出口；销售：机电产
品(不含小轿车)，检测仪器，仪表。（以
上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条公司的股份采取记名股票
的形式。
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、财务负责人、董事
会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
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第十四条公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十五条公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为
1 元人民币。
第十六条公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌（以下简称“挂牌”
）后，
公司发行的股票在中国证券登记结算
有限责任公司(简称“证券登记机构”)
集中登记存管。股东名册根据证监会及
证券登记机构监管要求进行管理。
第十七条公司由王杰、邢彩红、陈
书涛、青岛杰克众诚信息咨询中心（有
限合伙）发起设立，发起人认购的股份
数如下表所示：
序
号
发起
人姓
名
认购
股份
（万
股）
出
资
方
式
所 占 股
本 比
例（%）
1
王
杰
600
净
资
产
60%
2
邢彩
红
140
净
资
产
14%
3
陈书
涛
130
净
资
产
13%
4
青岛
杰克
众诚
信息
咨询
中心
（有
限合
130
净
资
产
13%
合
计：
1000
100
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：品质精
良、持续创新、服务诚信、合作共赢。
第十五条经依法登记，公司经营范
围是：数控测量设备设计、生产、技术
服务，计算机软件开发、网络工程；货
物进出口、技术进出口；销售：机电产
品(不含小轿车)，检测仪器，仪表。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形
式。
第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值，
每股面值为
1 元人民币。
第十九条公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
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公司注册资本 1000 万元人民币，
于 2015 年 8 月 26 日全部出资到位。
第十八条公司股份总数为 1000 万
股，全部为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠予、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）定向发行股份（包括实施股
权激励而实施的定向增发）；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定及其他
规范性文件规定其他方式。
公司挂牌后股票发行以现金认购
的，现有股东对发行的股票无优先
认购权。
第二十一条公 司 可 以 减 少 注 册 资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十条公司由王杰、邢彩红、陈
书涛、青岛杰克众诚信息咨询中心（有
限合伙）发起设立，面额股的每股金额
为 1 元。发起人认购的股份数如下表所
示：
公司注册资本 1000 万元人民币，
于 2015 年 8 月 26 日全部出资到位。
第二十一条公司股份总数为 1000
万股，公司的股本结构为：普通股 1000
万股。
第二十二条公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股价提供财务资助，符
合法律、法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第三节
股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
序
号
发起
人姓
名
认购
股份
（万
股）
出
资
方
式
所 占 股
本 比
例（%）
1
王
杰
600
净
资
产
60%
2
邢彩
红
140
净
资
产
14%
3
陈书
涛
130
净
资
产
13%
4
青岛
杰克
众诚
信息
咨询
中心
（有
限合
伙）
130
净
资
产
13%
合
计：
1000
100
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第二十二条公司不得收购本公司的
股份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）其他法定情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条
公 司 收 购 本 公 司 股
份，应当根据法律、法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”
）
、全国股份转让系统公司等有关主
管部门规定的方式进行。
第二十四条
公司因第二十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十二条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及 中国证监会规
定的其他方式。
第二十四条公司挂牌后股票发行以
现金认购的，现有股东对发行的股票无
优先认购权。公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对 股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
第二十六条
公 司 收 购 本 公 司 股
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授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照本条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。公司依照第二
十二条第（三）项规定收购的本公司股
份，不得超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以依
法转让。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让前，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份；公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让
后，应当按照全国股份转让系统公司的
有关规定转让股份。
第二十六条
公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十七条
发起人持有的本公
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份可以依
法转让。
第二十九条
公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的
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司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东（(包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券），将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的
陈外。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的, 负有责任的董事依法承担连
带责任。
股票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公告编号：2025-013
挂牌公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条
公司依据中国证券登
记结算有限责任公司提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东名册应根据法
律、行政法规、中国证监会、全国股份
转让系统公司及证券登记机构的要求
进行管理。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的, 负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据中国证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分
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务。
第二十九条
公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十条
公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十五条
公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
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（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，有权要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程所赋予的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条
公司董事会、独立董
事和符合有关条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者
变相有偿的方式进行。
第三十三条
公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十四条
董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
其股份；
（八）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司及其全资子公司的
会计账簿、会计凭证。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提出书面
请求，说明目的，并提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份、 查阅目的
等情况后按照相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定予以提供。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
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公告编号：2025-013
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十五条
董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条规定。
第三十七条
公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，
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方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十七条
持有公司 5％以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。公司任一股东所持
公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的，应当及时通知公司。直接或
间接持有公司 5%以上股份的股东，所持
股份占公司总股本的比例每达到 5%的
整数倍时，投资者应当按规定及时告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司应按照关联交易
决策制度等规定，规范实施公司与控股
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
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股东、实际控制人及其关联方通过购
买、销售等生产经营环节产生的关联交
易行为。发生关联交易行为后，应及时
结算，不得形成非正常的经营性资金占
用。
公司应制定防止控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金制度，建
立资金的长效机制，杜绝控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用行为的
发生，保障公司和中小股东利益。
公司董事、监事和高级管理人员应
按照公司治理制度的相关规定勤勉尽
职地履行自己的职责,维护公司的资金
和财产安全。公司董事长是防止资金占
用、资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理为执行负责人，财务负责人是具
体监管负责人，公司财务部是落实防范
资金占用措施的职能部门。
公司财务部负责公司日常资金管
理工作，财务负责人应加强对公司财务
过程的控制,监控大股东及其他关联方
与公司的资金、业务往来，财务负责人
应定期向董事会报告大股东及其他关
联方资金占用的情况，若出现大股东及
其他关联方资金占用的情况,财务负责
人应及时向董事会报告。
公司董事、监事和高级管理人员要
密切关注公司是否存在被大股东及其
他关联方占用资金等侵犯公司和其他
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
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股东利益的行为,如发现异常情况,应
及时通知公司董事会采取相应措施。
第三十九条
公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司和其它股东的利益。违反规定的，
给公司和其它股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其它股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其它股东的利
益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条
股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
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算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的
担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议本章程第八章规定的
应由股东大会审议的重大交易及关联
交易事项；
（十六）单个借款项目借款（含授
信）金额超过占最近一期经审计净资产
的
30%或一个年度内累计借款（含授
信）余额超过公司最近一期经审计总资
产的
20%；
（十七）授权董事会行使本条以外
的股东大会的职权；
（十八）
审议法律、行政法规、
部门规章等规范性文件或本章程规定
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
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应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条
公司下列对外担保行
为，须由董事会审议通过后提交经股东
大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的
50%以后提供的任
何担保；
（二）按照担保金额连续十二个
月累计计算，达到或超过公司最近一期
经审计总资产的
30%的担保
（三）为资产负债率超过
70%的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）公司为关联方提供担保的；
（七）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者本章程规定的其他应由
股东大会审议的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十 八 条规定
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其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）
、
（三）
、
（四）项的规
定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十二条
公 司 对 外 提 供
账务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者本章程规定的其他情
形
财务资助，是指挂牌公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
公司不得对同一对象继续提供财务资
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审 议 股 权 激 励 计 划 和 员
工持股计划；
（十二）公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债
率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
3、中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
（十三）审 议 法 律 法 规 、 部 门 规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十八条
公司下列对外担保行
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助或者追加财务资助。
第四十三条
股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应当于上一个会计年
度结束之后的六个月之内举行。临时股
东大会不定期召开，出现《公司法》规
定应当召开临时股东大会情形的，应当
在 2 个月内召开。在上述期限内不能召
开股东大会的，挂牌公司应当及时告知
主办券商，并披露公告说明原因。
第四十四条
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所规定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司
10%
以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及 其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十九条
公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易。
第五十条
公司发生的交易（除
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公
司股份计算。
第四十五条
本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或便于更多股东
参加的地点，具体以股东大会会议通知
为准。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。如公
司股东人数超过 200 人，股东大会审议
本章程第八十四条规定的单独计票事
项的，应当提供网络投票方式。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。委托人
为自然人的，授权委托书由委托人签
署；委托人为法人的，授权委托书应当
加盖法人印章或者由其法定代表人签
署。
第三节 股东大会的召集
第四十六条
股东大会由董事会依
法召集，由董事长主持。
第四十七条监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的百分之五十以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的百分之五十以上，且超过
1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照履行董事会和
股东会审议程序。
第五十一条
股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条
有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分
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公告编号：2025-013
提案后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后
10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定
的其他情形。
第五十三条
股 东 会 可 以 设 置 会
场，以现场会议形式召开。公司还可提
供网络、视频、电话等方式为股东参加
大会提供便利，股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上已发行
有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十六条
单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
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公告编号：2025-013
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求
5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条
监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
股东自行召集股东大会的，在股东
大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于
10%。
第五十条
对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书、信息披露事务负责人将予配合，及
时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十一条
监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
的股东请求召开临时股东会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十
作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会
会议的通知。
第五十七条
对于监事会或者股东
自行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履行
信息披露义务。
。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的
有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
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公告编号：2025-013
本章程的有关规定。
第五十三条
公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
2 日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规及本章程规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十四条
召集人将在年度股东
大会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开
15 日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“
20 日”、
“
15 日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十五条
股东大会的通知包括
以下内容：
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式。
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十二条
股东会拟讨论董事、
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（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条
股东大会采用通讯或
其他方式召开的，
,应当在股东大会通知
中明确载明通讯或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应充
分说明董事、监事候选人的详细情况，
至少包括以下内容：
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条
发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东
等股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
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（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条
发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现确需延期或取消的情
形，公司应当在原定召开日前至少
2 个
交易日公告并说明详细原因。延期召开
股东大会的，召集人应当在通知中公布
延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条
公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。
第五十九条
股权登记日登记在册
的所有股东及其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
第六十七条
出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条
公司制定股东会议事
规则作为本章程的附件。
第七十一条
在 年 度 股 东 会 会 议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十二条
董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十条
自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委
托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位或其法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）股东的名称
/姓名、代理人的
姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
第七十三条
会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股 东 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者
建议
以及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
第七十五条
出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
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章。
第六十二条
授权委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十四条
出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十五条
召集人将依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。
第六十六条
股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理、信息披露事务责任
况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
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人和其他高级管理人员应当列席会议，
但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十七条
股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（如有）主持；副董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席
（如有）主持；监事会副主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
股东大会议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条
公司应当制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十九条
在年度股东大会上，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条
股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
第七十九条
股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条
公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条
董事、监事候选人名
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董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十条
董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条
股东大会应有会议记
录，由信息披露事务责任人负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）计票人、监票人姓名；
（六）本章程规定应当载入会议
单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东通报候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东会选举董事（监事）实
行累积投票制时，公司股东拥有的每一
股份，有与应选出董事（监事）人数相
同的表决票数，即股东在选举董事（监
事）时所拥有的全部表决票数，等于其
所持有的股份数乘以应选董事（监事）
人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东会计票
人、监票人清点票数，并公布每个董事
（监事）候选人的得票情况。由所得选
票代表表决票数较多者当选为董事（监
事），董事（监事）获选的最低票数应
不低于全部选票数除以候选董事（监
事）人数的平均数。
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记录的其他内容。
第七十三条
出席会议的董事、监
事、信息披露事务责任人、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于
10
年。
第七十四条
召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条
股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（四）实行累积投票时，会议主持
人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事（监事）的选举实行累积
投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股
东会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同的部分
外，还应当明确标明是董事（监事）选
举累积投票选票的字样，并应当标明下
列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
第八十二条
除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，
不能对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
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公告编号：2025-013
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、规范性
文件或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理
第八十四条
同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记名方式
投票表决。
第八十六条
股东会对提案进行表
决前，由两名股东代表参加计票和监
票。
股东会对提案进行表决时，由
股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票
的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
第八十七条
股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条
在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，
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公告编号：2025-013
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第七十九条
股东与股东大会拟审
议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所有表决权的股份数不计入出席股
东大会有表决权的股份总数，法律法
规、部门章程、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十条
公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，可通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条
除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票、可以视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”
。
第九十条
股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十二条
股 东 会 通 过 有 关 董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为会议结束后立即就任。
第五章
董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
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公告编号：2025-013
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条
董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东通报候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）
实行累积投票制时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事（监事）人数
相同的表决票数，即股东在选举董事
（监事）时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事（监
事）人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决
票集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计
票人、监票人清点票数，并公布每个董
事（监事）候选人的得票情况。由所得
选票代表表决票数较多者当选为董事
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会 或者证券交
易所采取证券市场禁入措施或者被认
定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券
交易所采取认定不适合担任挂牌公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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公告编号：2025-013
（监事），董事（监事）获选的最低票
数应不低于全部选票数除以候选董事
（监事）人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持
人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事（监事）的选举实行累积
投票，并告之累积投票时表决票数的计
算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股
东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其他选票相同的部
分外，还应当明确标明是董事（监事）
选举累积投票选票的字样，并应当标明
下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
第八十三条
除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条
董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前，由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第九十六条
董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产，挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
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公告编号：2025-013
决。
第八十四条
如公司股东人数超过
200 人，股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
第八十五条
股 东 大 会 审 议 提 案
时，不能对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）
法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十七条
董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
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投票结果为准。
第八十七条
股东大会采取记名方
式投票表决。
第八十八条
股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十九条
股 东 大 会 会 议 结 束
后，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十条
出 席 股 东 大 会 的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票、对同一事项不同的
提案同时投同意票的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表
照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）
法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞任报告。公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条
股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
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公告编号：2025-013
决结果应计为“弃权”。
第九十一条
会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
第九十四条
股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。
第九十五条
股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后
2 个月内实
施具体方案。
第九十六条
公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式的，
第一百条
董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇一条公司设董事会，董事
会由五名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百〇二条董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）
召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）
执行股东会的决议：
（三）
决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）
拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
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应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第五章
董事会
第一节 董事
第九十七条
公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（七）
决定公司内部管理机构的
设置；
（八）
决定聘任或者解聘公司总
经理；根据总经理及其报酬事项，并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司财务总监、董事会秘书等高级管理人
员及其报酬事项；
（九）
制订公司的基本管理制度；
（十）
制定本章程的修正方案；
（十一）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百〇三条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
借款的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，由董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
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（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满（公司现任董事发生本情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职）
；
（七）被全国股份转让系统公司
或者证券交易所采取认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监
会行政处罚；
（九）无法确保在任职期间投入
足够的时间和精力于公司事务，切实履
行董事应履行的各项职责；
（十）法律、行政法规或部门规
章、以及中国证监会和全国股份转让系
统公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十八条
董事由股东提名，由
股东大会选举或更换，任期
3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本
审计总资产的百分之二十以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的百分之二十以上，且超过
300 万元。
（二）对外担保事项：公司对外提
供担保，应当经董事会审议通过，属于
本章程第四十八条规定的对外担保事
项的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
本条款所规定的各事项不满本条
款所规定的相应最低限额的，由董事会
授权公司董事长批准。董事会对总经理
作出明确授权的，由总经理按其规定执
行。
（三）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额达到人民币
50 万元以上的关联交
易；
2、公司与关联法人发生的交易金
额在人民币
300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之零
点五以上的关联交易。
日常性关联交易，是指挂牌公司和
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届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞职
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高
级管理人员。
第九十九条
董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，出售产品、商品，提供或者接受
劳务等与日常经营相关的交易行为。对
于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以按类别进行合理预计，根
据预计金额分别适用本章程第四十九
条、第一百零四条的规定提交董事会或
者股东会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
本条款所规定的各个事项不满本
条款所规定的相应最低限额的，由董事
会授权公司董事长批准。董事会对总经
理作出明确授权的，由总经理按其规定
执行。
第一百〇五条董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇六条董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
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于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条
董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、部门章程、
业务规则、国家各项经济政策以及本章
程的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）
对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
第一百〇七条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百〇九条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为邮件、专人送出、
电子邮件或其他经董事会认可的方式；
通知时限为：会议召开五日以前。
第一百一十条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
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实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事应当亲自出席董
事会会议。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事的补选。
第一百〇三条董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百一十三条董事会召开会议和
表决方式为：举手表决或记名投票表
决。
第一百一十四条董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话或视频会议等通讯方式或其他
经董事会认可的方式举行并作出决议，
并由参会董事签字。董事会会议，应当
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托
书应当载明授权范围。
第一百一十五条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十六条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
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在任期结束后合理其间内并不当然解
除。
第一百〇四条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股
东大会负责。董事会由
5 名董事组成，
由股东大会选举产生。
第一百〇七条董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）
召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）
执行股东大会的决议：
（三）
决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算
方案、决算方案：
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
第六章
高级管理人员
第一百一十七条公 司 设 总 经 理
1
名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百一十八条本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条总 经 理 每 届 任 期 三
年。
第一百二十一条总经理对董事会负
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（五）
制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）
拟订公司重大收购、收购公
司股票的方案及制定公司合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）
在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、委托
理财、融资、对外担保及关联交易等事
项；
（九）
决定公司内部管理机构的
设置；
（十）
在股东大会定期会议上向
股东汇报公司投资、担保、借贷工作情
况。
（十一）聘任或者解聘公司总经
理；根据总经理或董事长的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）对公司治理机制是否给
所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。总经理列席董事会会
议。行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）对关联方个人或公司为公
司融资无偿担保进行审批；
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百二十二条公司由董事会秘书
负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
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等情况，进行讨论、评估；
（十四）制定本章程的修正方案；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）确保公司定期报告按时
披露，因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露具体
原因和存在的风险；
（十八）发布公司临时报告；
（十九）单个借款项目借款（含授
信）金额不超过占最近一期经审计净资
产的 30%，一个年度内累计借款（含授
信）余额不超过公司最近一期经审计总
资产的 20%；
（二十） 审议本章程第八章规定的
应由董事会审议的重大交易及关联交
易事项；
（二十一）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以通过过半数表决的方
式授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权。具体授权事项由董事
会决议以及授权书的内容为准，但公司
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百二十三条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任。高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形、同样适用于
监事。
第一百二十五条监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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他人行使。
第一百〇八条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保、委托
理财、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；关联方对公司债
务进行无偿担保可免于董事会审议；禁
止违规对外资金拆借；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长一
人公司董事长，可以设副董事长。董事
长和副董事长（如有）由董事会以全体
董事的过半数投票选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，监事会主席由全体监事过半数选举
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况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）决定或授权总经理决定未
达到董事会审议标准的交易、关联交易
等事项；
（五）法定的及董事会依法授予
的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如
有）履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举
1 名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，每次会议
于会议召开
10 日以前以书面通知全体
董事和监事。
第一百一十五条代表
1/10 以上表
决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后
10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为传真、邮件、专
人送出、电子邮件或其他经董事会认可
的方式；通知时限为：会议召开 5 日以
前。
但情况紧急，需要尽快召开临时董
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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事会会议的，经全体董事同意，可以缩
短临时董事会的通知时间，或者随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载。董事如已出席会议，
且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百一十七条董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，
实行
1 人 1 票。
第一百一十九条董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足
3 人的，应
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条监 事 会 每 六 个 月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十五条公 司 制 定 监 事 会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序。
第一百三十六条监 事 会 应 当 将 所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥善
保存。
第一百三十七条监 事 会 会 议 通 知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条公 司 依 照 法 律 法
规和国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条
公 司 在 每 一 会 计
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将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式
为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话或视频
会议等通讯方式或其他经董事会认可
的方式举行并作出决议，并由参会董事
签字。为保证会议文件的完整性，非以
现场方式参加会议的董事可在下一次
参加现场会议时补签相关决议。
第一百二十一条董事会会议，应当
由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过
二名董事的委托代为出席会议。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事应当在董事会
年度结束之日起四个月内披露年度报
告；在每一会计年度的上半年结束之日
起两个月内披露中期报告；
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十条公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条公 司 分 配 当 年 税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
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决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规、本章
程或者股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十三条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十四条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方
式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十二条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百四十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条公司聘用，解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公 司 设 总 经 理
1
名，由董事会聘任或解聘；副总经理若
干名，财务总监
1 名，由总经理提名，
由董事会聘任或解聘；
董事会秘书 1 名，
由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
前述人员除总经理外，每届任期不超过
聘任其为高级管理人员的董事会任期。
第一百二十六条本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
财务负责人，即财务总监作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
违反本条规定选举、委派高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现本条第
一、二款情形的，公司解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条总经理每届任期
3
年，连聘可以连任。
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百四十七条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百四十九条公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条公司召开董事会、监
事会的会议通知，以公告、专人送出、
邮件方式进行。
第一百五十一条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第七个工作日为送达日
期（因邮件被他人代为签收、无人签收
被退回或被拒收时，均视为已送达）；
公司通知以电子邮件发送的，则在电子
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第一百二十八条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）对关联方个人或公司为公
司融资无偿担保进行审批；
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理及其他高级管
邮件送达至收件人电子邮箱系统（发件
人邮箱显示“发送成功”或类似表述）
即视为送达；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十二条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百五十三条公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章
合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百五十五条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
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理人员可以在任期届满以前提出辞职。
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责；除
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的情形外，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效，
在上述情形下，董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效，生效前
拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行
职责。
第一百三十一条公司设董事会秘书
作为信息披露事务负责人，董事会秘书
可以取得全国股份转让系统公司董事
会秘书资格证书，负责信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料
管理，并应当列席公司的董事会和股东
大会。
公司信息披露事务责任人空缺期
间，公司将指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并
在三个月内确定信息披露事务负责人
人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十二条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百五十六条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百五十七条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百五十八条公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条公 司 减 少 注 册 资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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第七章
监事会
第一节 监事
第一百三十三条本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同样适用于
监事。
违反本条规定选举、委派监事的，
该选举、委派或者聘任无效。监事在任
职期间出现前款情形的，公司解除其职
务。
公司董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百三十四条监 事 应 当 遵 守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十五条监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十条公司依照本章程【第
一百四十三条第二款】的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第一百五十九条第二款】
的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公 司 合 并 或 者 分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
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第一百三十七条监事辞职提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，辞职
自辞职报告送达监事会时生效；
（1）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（2）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职监事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选。
第一百三十八条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十九条监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条公司设监事会。监
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条公司有本章程【第
一百六十三条第（一）项、第（二）项】
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
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事会由
3 名监事组成，设监事会主席 1
名，可以设副主席，监事会主席和副主
席（如有）由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席（如有）召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举
1 名监事召集和主持监事
会会议。
监事会包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于监事会成员总数的
1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十二条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见，说明董事会对定期报告的编制和审
核程序是否符合法律法规、中国证监
会、全国股份转让系统公司的规定和公
司章程，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司实际情况；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十五条公司因本章程【第
一百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项】规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算由董事组成。但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十六条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
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律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规、部门规章、业务规则或者
本章程的，应当履行监督职责，向董事
会通报或者向股东大会报告，也可以直
接向主办券商或者全国股份转让系统
公司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会行使的职权所必需的费用，
由公司承担。
第一百四十三条监事会每
6 个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会议
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十七条清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十八条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
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召开
10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前
5 日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。监事会可以要求
董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。
第一百四十四条监 事 会 会 议 通 知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十五条监 事 会 会 议 应 当
由全体监事出席方可举行。每一监事享
有一票表决权，表决以记名方式进行表
决。
监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
第一百四十六条监 事 会 制 定 监 事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应列入公司
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百六十九条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百七十一条清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
投资者关系管理
第一百七十三条若公司申请申请股
票在全国股转系统终止挂牌的，将充分
考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
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章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十七条监 事 会 应 当 将 所
议事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档
案，至少保存
10 年。
第八章重大交易与关联交易
第一节 总则
第一百四十八条本章所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
事项相关的投资者保护机制。公司应当
在公司章程中设置关于终止挂牌中投
资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，通过控股股东、实际控制人及
相关主体提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，应当与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十四条公司股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可依据相关规定向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章
修改章程
第一百七十五条有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股
份转让系统认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
第二节 重大交易
第一百四十九条公 司 的 交 易 事 项
构成重大资产重组的，应当按照《非上
市公众公司重大资产重组管理办法》等
有关规定履行审议程序。
第一百五十条
公 司 发 生 的 交 易
（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净 资 产 绝对 值 的
50%以上，且超过
1500 万的。
公司发生的交易（除提供担保外）
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七十七条董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百七十八条章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章
附则
第一百七十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股
东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
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达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
20%以上，且超过 300
万元。
第一百五十一条本 章 程 第 一 百 五
十条规定成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。
第一百五十二条交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
第一百五十三条公 司 与 同 一 交 易
方同时发生本章程第一百四十八条规
定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本章程第一
百五十条。
第一百五十四条公 司 发 生 股 权 交
易，导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权所对应公司的相关财
务指标作为计算基础，适用第一百五十
条。
国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下
列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第一百八十条本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
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前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用第一
百五十条。
第一百五十五条公 司 直 接 或 者 间
接放弃控股子公司股权的优先受让权
或增资权，导致子公司不再纳入合并报
表的，应当视为出售股权资产，以该股
权所对应公司相关财务指标作为计算
基础，适用第一百五十条。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用第
一百五十条。
公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前两款
规定。
第一百五十六条除 提 供 担 保 等 业
务规则另有规定事项外，公司进行第一
百四十八条规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用第一百五十条。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十七条公司发生“提供财
本章程有歧义时，以在青岛市行政审批
服务局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第一百八十一条本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八十三条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八十四条本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。
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务资助”和“委托理财”等事项时，应
当以发生额作为成交金额，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，
累计计算金额按照本制度第一百五十
条。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百五十八条本 章 程 所 称 提 供
财务资助，是指公司及其控股子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为。
公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为主营业务，或者资助对象为合并
报表范围内的控股子公司不适用第一
百五十九条和第一百六十条关于财务
资助的规定。
第一百五十九条公 司 对 外 提 供 财
务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股份转让
系统或者本章程规定的其他情形。
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第一百六十条
公司不得为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第一百六十一条公 司 单 方 面 获 得
利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照第一百五十条的规定履行董事会、
股东大会审议程序。
第一百六十二条公 司 与 其 合 并 报
表范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的以外，免
于按照第一百五十条的规定履行董事
会、股东大会审议程序。
第三节 关联交易
第一百六十三条
关联交易，是指
公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联方发生第一百
四十八条规定的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。
公司应当与关联方就关联交易
签订书面协议。协议的签订应当遵
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循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应当明确、具体、可执行。
第一百六十四条公 司 发 生 符 合 以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生
的成交金额在
50 万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资
产
0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
第一百六十五条公 司 与 关 联 方 发
生的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产
5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一
期经审计总资产
30%以上的交易，应当
提交股东大会审议。
第一百六十六条
公司为关联方提
供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
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第一百六十七条对 于 每 年 与 关 联
方发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第一百六十四、第
一百六十五条的规定提交董事会或者
股东大会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
日常性关联交易，是指公司和关联
方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等
与日常经营相关的交易行为。
第一百六十八条公 司 应 当 对 下 列
交易，按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用第一百六十四、第一百
六十五条：
（一）与同一关联方进行的交
易；
（二）与不同关联方进行交易
标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关
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义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百六十九条
公司与关联方进
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另
一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承
销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或
者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招
标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规
定的；
（七）关联方向公司提供资金，
利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对
该项财务资助无相应担保的；
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（八）公司按与非关联方同等
交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份
转让系统认定的其他交易。
第九章
财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百七十条
公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十一条公 司 在 每 一 会 计
年度结束之日起
4 个月内编制并披露年
度报告；在每一会计年度的上半年结束
之日起
2 个月内编制并披露中期报告；
披露季度报告的，公司应当在每个会计
年度前
3 个月、9 个月结束后的 1 个月
内编制并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定
期报告的，应当及时公告不能按期披露
的具体原因、编制进展、预计披露时间、
公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的
风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采
取的投资者保护的具体措施等。
公司发生依据法律、行政法规、部
门规章及全国股份转让系统公司有关
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规定需要披露临时报告的情形时，应依
法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有
关法律、行政法规及部门规章及全国股
份转让系统公司的规定进行编制并披
露。
公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百七十二条公 司 分 配 当 年 税
后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
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分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一百七十四条公司利润分配政策
为为：公司依法缴纳所得税、弥补亏损
和提取法定公积金、任意公积金后，按
各方在公司注册资本中所占的比例进
行分配。
第一百七十五条公司采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。
第一百七十六条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会审议通过后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十七条公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百七十八条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百八十三条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出解除聘用合同
的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
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第十章
通知和公告
第一百八十四条公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以邮寄方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、传真
或者邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的
会议通知，以公告、专人送出、传真或
者邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的
会议通知，以公告、专人送出、传真或
者邮寄、电子邮件方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 7 个工作日为送达日期
（因邮件被他人代为签收、无人签收被
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退回或被拒收时，均视为已送达）；公
司通知以电子邮件发送的，则在电子邮
件送达至收件人电子邮箱系统（发件人
邮箱显示“发送成功”或类似表述）即
视为送达；公司通知以传真送出的，发
送之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期
第一百九十条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百九十一条公司挂牌后，依法
需要披露的信息应当在第一时间在全
国中小企业股份转让系统指定信息披
露平台公布。
第一百九十二条公司依法编制并披
露定期报告和临时报告。
第十一章
合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
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公告编号：2025-013
第一百九十四条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知
书的自公告之日起
45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百九十七条公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
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书之日起
30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条公 司 合 并 或 者 分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条
公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
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第二百〇一条公司有本章程第二百
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第二百
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起
15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第二百〇四条清算组应当自成立之
日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
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现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百〇七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章
投资者关系管理
第二百一十条投资者关系管理是指
公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通和交流，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的一项战略管
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理行为。
第二百一十一条公司投资者关系管
理工作的原则为：公平、公正、公开。
公司在投资者关系管理工作中，将客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投
资者决策造成误导。公司将积极做好投
资者关系管理工作，及时回应投资者的
意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第二百一十二条投资者关系管理的
工作内容：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争策略等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
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第二百一十三条公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一
的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百一十四条公司投资者管理工
作应当严格遵守法律、行政法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者
关系活动中以任何方式发布或者泄漏
未公开重大信息；公司在投资者关系活
动中泄露未公开重大信息的，将立即依
法通过符合《证券法》规定的信息披露
平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百一十五条公司依法建立投资
者与公司之间的纠纷解决机制。如公司
与投资者之间发生纠纷，公司与投资者
应首先争取协商解决，不能协商解决
的，可提交证券期货纠纷专业调解机构
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进行调解；调解不成的，可依据与投资
者之间的协议或相关规定向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若
公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合
法权益，并对异议股东做出合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的投
资者保护措施，其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应当制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第十三章
修改章程
第二百一十六条有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
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须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会制定本章程
的修改方案，并将修改方案提交股东大
会以特别决议方式通过。
第十四章
附则
第二百一十九条本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
足”
、
“低于”不含本数。
第二百二十条本章程自公司股东大
会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证
监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南。
根据上述规则，拟修订公司章程条款。
三、备查文件
《青岛麦科三维测控技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
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青岛麦科三维测控技术股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 21 日